湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D41版）

　　股票简称：兴发集团                 股票代码：600141

　　HuBei XingFa Chemicals Group Co.,Ltd.

　　（湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号）

　　保荐人（主承销商）

　　二二二年九月

　　发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司提请投资者详细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下重大事项：

　　一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

　　二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　公司本次公开发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的中鹏信评[2022]第Z[400]号01《湖北兴发化工集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA+；兴发集团主体信用等级为AA+，评级展望稳定。

　　在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

　　根据《发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为142.80亿元，高于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资者关注。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

　　四、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　目前公司的《公司章程》关于分红政策的规定如下：

　　“第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　“公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　“在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　“公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　“公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　“公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　“1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　“2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　“3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　“当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　“公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　（二）公司未来三年分红规划

　　公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。关于公司未来三年分红规划的具体内容，详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十三、公司股利分配政策/（二）公司未来三年股东回报规划”相关内容。

　　（三）最近三年的利润分配情况

　　公司2019年度、2020年度和2021年度的利润分配方案如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计93,872.49万元，占最近三年实现的年均可分配利润170,807.60万元的54.96%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年度归属于股东的净利润已扣除其他权益工具——永续债所需支付利息的影响。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）募集资金投资项目的相关风险

　　1、募投项目未达预期收益的风险

　　本次募投项目建成投产后，公司产品结构将进一步优化，规模化经营竞争优势将进一步提高，抵御行业周期性波动风险能力将进一步增强。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制当时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若出现意外情况发生致使项目建设延后，项目建设及建成后的市场环境发生不利变化导致生产投入要素价格提升，行业竞争加剧产品价格下滑，市场开拓不利产能利用情况无法覆盖折旧摊销等固定开支等情况时，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，存在募投项目未能产生预期收益的风险。

　　2、技术升级迭代风险

　　目前磷酸铁的生产工艺路线主要包括铵法、钠法、铁粉、肥料磷酸、氧化铁红和磷酸氢钙等工艺路线，其中铵法和钠法目前应用较多，为主流生产工艺。公司现有10万吨/年湿法精制磷酸装置和8万吨/年双氧水装置，项目园区内星兴蓝天现有40万吨/年液氨装置，同时考虑到铵法具有生产成本较低、副产品硫酸铵可出售的优势，公司选择了铵法工艺路线，并结合自身配套设施对工艺进行了相应的调整和改进。

　　随着磷酸铁和磷酸铁锂市场规模的快速增长，参与市场竞争的企业数量和企业规模都将会明显增加，行业整体技术研发改进投入也会相应明显加大。若未来磷酸铁或磷酸铁锂的生产工艺技术发生重大变化，出现了明显更有竞争优势的工艺路线，而公司未能及时研发、升级现有工艺技术或引入新技术，则可能对公司带来不利影响，存在技术升级迭代风险。

　　3、磷酸铁的下游市场应用风险

　　磷酸铁锂电池有安全性高、高倍率充放电和循环寿命长的特点，且其在全充电状态下具有良好的热稳定性和较小的吸湿性，并且其能量密度相对三元锂电池较低的情况也随着比亚迪“刀片电池”和宁德时代CTP等新型电池技术的产生得到了明显改善，且随着新能源补贴退坡之后在成本上有明显优势，具有良好的发展前景。但包括三元锂电池、无钴动力电池、全固态金属锂电池以及氢燃料电池在内的各项技术在不断发展，未来也还有可能出现新的新能源电池技术，从而对磷酸铁锂电池带来冲击。

　　磷酸铁锂正极材料是磷酸铁的主要下游市场，如果磷酸铁锂未来受到其他新能源电池技术的较大冲击，可能会对磷酸铁的市场需求带来不利影响，存在下游市场应用风险。

　　4、与华友钴业的合作风险

　　截至本募集说明书签署日，本次募投项目之一“新建20万吨/年磷酸铁项目”实施主体为公司控股子公司兴友新能源，合作方为华友钴业。由于华友钴业及其控股股东华友控股对磷酸铁锂产业布局进行了内部调整，华友钴业拟终止在磷酸铁锂材料领域的布局。为此，华友钴业、华友控股与发行人三方于2022年7月5日就进一步合作事宜达成补充协议。根据协议约定，华友钴业、华友控股承诺，如果未来由华友控股或其关联方（以下简称“新实施主体”）来实施《合作框架协议》约定的新能源锂电材料项目，新实施主体将代替华友钴业履行与发行人签订的各项协议、合同。华友控股将切实履行《合作框架协议》及补充协议的各项约定，确保华友钴业和新实施主体做好项目衔接，保证已经确定项目合作方案不改变。

　　发行人所在地拥有丰富的磷化工产业资源，宜昌及周边地区已经形成了龙头聚集的磷酸铁锂产业集群，为本次募投项目产品的销售提供了良好的基础。但如果发行人与华友钴业及其控股股东华友控股的合作关系出现不可预计的变化，可能会对“新建20万吨/年磷酸铁项目”的实施产生一定的影响。

　　5、磷酸铁锂未来可能存在产能过剩的风险

　　随着磷酸铁锂电池技术的进步以及新能源补贴退坡，磷酸铁锂电池在新能源汽车的渗透率逐步提升，2021年以来磷酸铁锂市场呈现供不应求的局面，叠加在储能领域和铅酸电池替代方面的发展潜力，磷酸铁锂生产企业纷纷提出扩产计划，并吸引了部分磷化工和钛白粉化工企业进入，以抢占行业快速发展的机遇。考虑到磷矿石、碳酸锂等原材料的供应以及新增产能产线建设、工艺调试、产能爬坡等因素影响，预计短期内磷酸铁锂的产能规模与市场需求增长基本相符，供需呈现“紧平衡”态势，暂时不会出现明显的产能过剩问题。但随着上游磷化工和钛白粉企业和当前新能源电池正极材料生产企业的新增产能逐渐投产，未来磷酸铁锂可能面临产能过剩的情况。

　　同时，动力电池行业的竞争日益加剧。具体而言，三元锂电池与磷酸铁锂电池相比，具备能量密度高和耐低温等特性，但存在成本高、安全性较弱等问题。如果三元锂电池技术进一步发展，其成本下降，安全性提升，能量密度进一步提升，或者国家进一步提高对锂电池能量密度要求，或者无钴动力电池、全固态金属锂电池、氢燃料电池或其他新型电池技术发展成熟，则可能导致磷酸铁锂在下游需求端受到冲击，进而影响本次新建20万吨/年磷酸铁项目所生产磷酸铁的销量和销售价格，存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

　　（二）经营风险

　　1、宏观经济环境以及产品价格波动导致的风险

　　公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，因此宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整均会使行业及公司受到较大影响。

　　除宏观经济环境变动因素外，公司主要产品价格还受产品的供求平衡情况、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响，因此若未来市场上相关产品价格出现大幅下跌，则公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。如果未来出现磷矿石、黄磷、磷酸盐、磷肥和有机硅等公司主要产品市场持续出现供过于求的态势，产品价格低迷，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降、公司整体业绩下滑的风险。

　　2、产业政策风险

　　磷矿是重要的化工原料，同时磷矿资源也属于不可再生资源，已经被我国定性为战略性矿产资源。2016年7月，国务院批复通过的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》首次将非金属矿产磷列入24种矿产战略性矿产之一，并明确指出要加强中低品位矿利用，并保持开采总量不超过1.5亿吨/年；2016年9月，工信部印发的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》，提出要提高磷矿伴生资源的综合利用水平，实现清洁生产和循环经济；2019年4月，生态环境部印发的《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，针对磷矿集中的湖北、四川、贵州、云南、湖南、重庆、江苏等7省（市）开展集中排查整治。

　　淘汰落后产能，整合行业资源，通过技术创新深度挖掘产业链价值将是化工企业做强做优的必然发展路径。从长期来看，国家产业调控政策有利于行业有序良性发展，有利于社会整体利益最大化，但相关政策可能在一定时间内造成行业生产要素供给发生变化，市场供需关系出现波动，从而影响公司经营，进而可能给公司业绩带来不利影响。

　　3、原材料及能源价格波动风险

　　磷化工和硅化工上游领域均属于高耗能行业，其中黄磷和金属硅生产均需要耗费大量电能，能源价格波动对成本的影响十分明显。公司充分利用湖北省兴山县区域丰富的水电资源和良好的光照资源，建成水电站32座，总装机容量达到17.84万千瓦；建成分布式光伏发电站四个，总装机容量1264千瓦，丰富的绿电资源能够为公司兴山区域化工生产提供成本低廉、供应稳定的电力保障，但公司其他区域的生产经营仍需要大量外购电力能源，且公司目前有机硅生产仍以外购金属硅材料为主，而金属硅生产中有约40%的成本为电力。如果公司电力供应出现短缺，或因产业政策和市场因素导致电力价格大幅提升，可能会给公司经营活动带来不利影响，从而影响公司整体经营业绩。

　　4、行业竞争加剧风险

　　整体来看，国内磷化工行业依然存在结构性产能过剩的问题，未来磷化工行业将继续提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。近年来，公司持续加大技术创新投入力度，加速由传统化工企业向现代科技型企业跨越转型，坚持“精细化、专用化、高端化和绿色化”的发展道路，但此过程中仍存在一定的不确定性，若公司转型升级进度不及预期，或落后于同行业竞争对手，则可能面临的市场竞争加剧的风险。

　　5、安全环保风险

　　作为大型化工生产企业，公司部分生产工艺、装置和中间产品涉及易燃、易爆和有毒危险化学品，此外也会产生废气、废水和固废物。因此，严格遵守相关法规政策要求，彻底执行各项安全生产和环保规章制度，在磷矿开采过程中履行对矿区土地资源的保护和生态环境的恢复是公司的重要责任，也是深刻践行“绿水青山就是金山银山”绿色发展理念的实际举措。

　　随着国家安全环保监管力度的不断加强，对化工企业运营管理、化工装置安全生产和磷矿开采、化工产品生产过程中的环境保护也会不断提出更高、更严格的要求。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，严重情况下可能会受到相关处罚，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。

　　6、经营业绩下滑风险

　　公司经营业绩受宏观经济环境、产品价格、产业和环保政策、原材料价格和能源价格、行业竞争格局等多项经营因素直接影响，此外募投项目未来效益达成情况和商誉减值情况也将对公司业绩产生重要影响。因此，上述因素朝向对公司不利方面发生变化时，公司生产经营活动可能会受到较大影响，从而存在本次发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。

　　（三）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、未转股可转债的本息兑付风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格持续低迷，部分可转债持有人偏好持有债券，或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

　　2、可转债自身特有的风险

　　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，甚至可能在转股价格向下修正之后转换价值仍持续低于债券面值，从而影响投资者的投资收益。

　　另外，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

　　4、可转债未担保风险

　　根据《发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为142.80亿元，高于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　5、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

　　6、信用等级变动风险

　　本次可转债评级机构评定的信用等级为AA+。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

　　（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险

　　自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本募集说明书出具日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。在保增长、扩内需的一系列政策措施支持之下，目前国内化工行业的整体复工复产情况良好，下游客户需求也较为平稳，但未来仍可能因疫情反复对公司生产带来困难，也会对下游客户生产经营活动带来一定不确定性，从而对公司业绩带来一定影响。此外，新冠肺炎疫情在国外尚未获得有效控制，考虑到公司海外业务收入规模不断增大，若未来国外疫情进一步恶化，国际市场需求受到抑制，公司产品出口可能受到一定影响，从而对公司业绩造成不利影响。

　　六、关于填补即期回报的措施和承诺

　　（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

　　本次募集资金投资项目系深化公司“资源能源为基础、精细化工为主导、关联产业相配套”的产业布局，强化公司“矿电化一体”、“磷硅盐协同”和“矿肥化结合”的产业链优势的重要举措。

　　项目实施后，公司将加快业务资源整合，充分发挥公司内部协同效应，并积极开展市场推广和业务开拓，努力提升公司整体效益，进一步提高公司归属于普通股股东的净利润。

　　3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。

　　本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　（二）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、公司控股股东作出的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　“2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　“3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　“4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　“2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　“3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　“4、本人承诺由董事会或提名薪酬及考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　“5、如公司实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　“6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　“7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券的认购情况

　　（一）公司持股5%以上股东宜昌兴发承诺如下：

　　“宜昌兴发集团有限责任公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的控股股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

　　“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。

　　“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（二）公司持股5%以上股东浙江金帆达承诺如下：

　　“浙江金帆达生化股份有限公司作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）持股5%以上的股东，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

　　“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司存在减持兴发集团股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本公司不存在减持兴发集团股票的情形，本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。

　　“3、如本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“本人作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称“兴发集团”）的董事/监事/高级管理人员，现就参与兴发集团2022年公开发行可转换公司债券（以下称“本次可转债发行”）认购事项做出如下承诺：

　　“1、若在本次可转债发行首日前六个月内本人存在减持兴发集团股票的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　“2、若在本次可转债发行首日前六个月内本人不存在减持兴发集团股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持兴发集团股票及本次发行的可转债。

　　“3、如本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归兴发集团所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

　　第一节  释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　（下转D41版）