（上接C1版）苏州可川电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司系由可川有限整体变更设立的股份有限公司。朱春华、施惠庆、壹翊投资和壹翔投资作为发起人，以可川有限截至2018年2月28日经审计的公司账面净资产147,267,217.44元为基础，按照1:0.347667的比例折合股本51,200,000.00元，其余96,067,217.44元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2018年4月8日，大信会计师对可川有限整体变更设立为股份有限公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了《苏州可川电子科技股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字［2018］第31-00005号）。

　　2018年4月27日，苏州市行政审批局向发行人核发了统一社会信用代码为91320583592501721R的《营业执照》。

　　（二）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司系有限公司整体变更设立的股份公司，可川有限的全部资产、负债和权益由公司承继，公司及下属子公司资产完整，合法拥有或使用与业务经营有关的资产。截至本招股说明书摘要签署日，资产权证和资质证书更名手续均已办理完毕。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前公司总股本为51,600,000股。本次公开发行股票数量17,200,000股，占发行后总股本的比例为25%。

　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　请参见“第一节 重大事项提示”之“一、发行人及相关责任主体出具的承诺事项”之“（一）股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”的相关内容。

　　（三）本次发行前股东名称、性质及持股数量

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，除朱春华和施惠庆为一致行动人外，公司各股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。电池类功能性器件业务方面，公司聚焦于消费电子电池和新能源动力电池两大细分领域，产品广泛应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品和新能源汽车的电池电芯及电池包；结构类功能性器件业务方面，公司专注于笔记本电脑结构件模组领域，为笔记本电脑制造服务商、组件生产商提供多品类、多批次、定制化的结构类功能性器件产品，产品主要应用于笔记本电脑的内外部结构件模组中；光学类功能性器件业务方面，公司产品主要为扩散片、防爆膜、遮光胶带等，广泛应用于显示屏、防护玻璃等光学类零组件。

　　公司拥有优质稳定的客户资源，直接客户包括ATL、LG化学、三星视界、德赛电池、欣旺达、联宝电子、春秋电子、英力股份、胜利精密、蓝思科技、宁德时代、瑞浦能源、中创新航、力神电池等消费电子和新能源汽车产业链中知名制造服务商、组件生产商，产品最终应用于苹果、联想、三星、华为等知名消费电子终端品牌产品和北汽、上汽、宝马、蔚来、特斯拉等知名新能源汽车品牌产品。

　　公司拥有67项专利授权，为国家高新技术企业、苏州市认定的企业技术中心、江苏省民营科技企业协会认定的江苏省民营科技企业。公司在功能性器件行业多年的深耕中逐渐建立一支研发经验丰富、梯队结构合理的技术研发团队，形成了深度参与客户产品研发设计阶段的业务模式，掌握了材料复合、模具开发、冲压、模切等各生产环节的核心技术，能够高效高质量地满足客户的定制化需求。

　　报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）产品销售模式及渠道

　　公司通过深入了解终端客户需求，为客户提供产品设计及材料选型建议、产品试制及检测测试、样品生产到规模化批量生产、产品及时配送、全程跟踪服务、快速反馈响应等全方位的综合服务，采取直接销售的模式，直接向下游客户销售。

　　（1）按获取方式分类

　　公司获取客户的主要方式包括自主开发、终端品牌商或产品制造商指定两大类。公司与长期合作的客户签订产品销售框架协议，约定供货方式、结算方式、质量保证、信用期限等条款；客户根据需求在实际采购时向公司发出订单，约定产品规格、数量、价格、交货期限等信息，供需双方根据框架协议及订单约定组织生产、发货、结算、回款。

　　公司采用协商定价的方式，根据市场行情和自身议价能力与客户确定销售价格，并根据客户的经营实力、信用度确定信用期限。

　　1）自主开发模式

　　自主开发模式下，公司销售人员通过拜访客户、技术交流等方式接触客户，之后通过打样试生产等机会与客户开展业务交流，之后在通过客户的合格供应商认证后，会与客户签订框架合同，进而开展进一步的业务合作。

　　2）终端品牌商或产品制造商指定模式

　　公司通过部分终端品牌商或产品制造商的合格供应商认证，能够直接参与其部分产品的前期设计和开发，并为该产品研发、生产定制功能性器件。相关产品结束开发，进入大批量生产阶段后，为保证品质持续稳定可靠，终端品牌商或产品制造商通常会指定其上游零组件供应商向发行人采购定制功能性器件。相关零组件供应商根据其客户的指定与发行人签订框架协议，并根据生产需求发出订单，逐步建立合作关系。

　　（2）按客户分类

　　根据公司客户接收方式的不同，公司的销售模式分为一般销售和VMI销售；根据客户所处区域不同，公司的销售也可分为内销和外销，外销针对履行报关手续的客户，主要指销售至境内保税区、港澳台及境外其他地区的销售。

　　（三）产品所需主要原材料

　　报告期内，受公司产品定制化特点的影响，公司生产所需的原材料种类和型号较多，其中主要采购胶带类、原膜类和保护膜类等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（四）行业竞争情况及发行人市场地位

　　功能性器件行业经过多年的发展已趋于成熟，同行业企业在各自的经营发展过程中制定了不同的发展战略，并逐渐在产品应用细分领域、业务区域、直接客户、终端品牌等方面形成差异化的发展道路。

　　发行人自成立便专注于电池类功能性器件的研发生产，经过多年的应用实践和经验积累，公司拥有了深刻的行业理解、优秀的研发设计实力、较为成熟的生产工艺水平，在消费电子领域和新能源汽车领域电池类功能性器件这一细分市场建立了良好的品牌形象。同时，公司凭借电池类功能性器件业务中形成的较强的综合竞争力，成功拓展笔记本电脑结构类功能性器件业务和光学类功能性器件业务，并与电池类功能性器件业务实现了良好的协同发展，公司业绩快速增长。

　　公司目前已与ATL、宁德时代、联宝电子、LG化学、珠海冠宇、三星视界、中创新航、南极光等知名制造服务商或组件生产商形成了稳定合作关系，产品最终应用于苹果、联想、三星、华为等知名消费电子终端品牌产品和北汽、上汽、宝马、蔚来、特斯拉等知名新能源汽车品牌产品。

　　由于上述消费电子领域和新能源汽车领域知名制造服务商、组件生产商以及终端品牌商对于功能性材料、结构性材料供应商有着严苛的筛选标准，对供应商产品精密性、质量稳定性、供应能力、服务等均提出了较高要求，因此获得领域内知名生产制造商和终端品牌商的认可并与其建立长期稳定的合作关系是公司综合竞争力和市场地位的重要体现。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、电子设备、机器设备等，目前使用状况良好。

　　截至2021年12月31日，公司固定资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、主要机器设备情况

　　截至2021年12月31日，公司生产经营使用的主要生产设备（原值20万元以上）情况如下：

　　2、房屋建筑物情况

　　公司厂区内（昆山市千灯镇支浦路1号）存在少量违章建筑物或构筑物，主要为雨棚、自行车棚等，用于自行车停放、临时储存部分原料及包装袋、固体废料等物品。除此以外，裕正科技因红线退让原因，最终取得的国有土地使用权面积与《国有建设用地使用权出让合同》中约定的面积存在差异，进而导致其坐落于退让面积内地上附着的房屋建筑（门卫室等）存在瑕疵。除前述瑕疵房产外，公司及裕正科技其他房产均已履行必要的建设审批手续，办理并取得了相关不动产权证书，为合法建筑。

　　针对公司及裕正科技存在上述少量瑕疵房产的情形，根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关规定，公司及裕正科技存在被主管部门责令拆除、处以罚款的风险。但鉴于：（1）公司及裕正科技厂区内上述少量违章建筑物或构筑物均系辅助用房，面积较小，不涉及主要生产场所，可替代性较强；（2）2021年2月、2021年7月及2022年2月，昆山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认公司自2018年1月1日至2021年12月31日期间，没有因违反有关建设方面的法律、法规受到该局处罚的记录；（3）2021年5月，广德市开发区自然资源和规划所出具《情况说明》，同意裕正科技可继续使用红线退让面积2,829.3平方米的土地及其地上附着的房屋建筑（门卫室等），不会因此要求裕正科技予以拆除、搬离或者对其进行处罚。广德市自然资源规划局和广德市城市管理综合执法局均出具相关证明，确认裕正科技报告期内未因违反土地管理、规划或建筑相关法律法规而受到行政处罚的情形；（4）公司实际控制人朱春华、施惠庆对上述建筑物作出承诺，若上述建筑被政府主管部门要求强制拆除、限期拆除或因公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，其将及时、无条件足额补偿公司的上述损失，以及在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。综上，公司及其子公司因该等瑕疵受到处罚的风险较小，不构成重大违法行为。

　　综上所述，虽然裕正科技存在使用红线退让面积土地的情形、公司及裕正科技厂区内存在少量带有违章性质的建筑物或构筑物，但该等土地或房产均不涉及主要生产场所，且公司及其子公司已取得主管部门出具的合规证明、实际控制人已对违章建筑拆除的风险和损失作出全额赔偿的承诺，公司及其子公司因该等瑕疵受到处罚的风险较小，不构成重大违法的行为，不会对公司及其子公司的生产经营造成重大不利影响。除此之外，截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司取得及使用的土地符合《土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序；公司及其子公司取得的产权证书合法有效，产权证书所载有关房产系合法建筑。

　　3、房屋租赁情况

　　（1）截至本招股说明书摘要签署日，发行人租赁第三方房屋情况如下：

　　（2）截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在对第三方租赁房屋的情况

　　2022年1月6日，公司分别与公司房屋原承租人上海骏升塑胶有限公司、昆山苏一晟模塑科技有限公司签订《厂房租赁合同之补充协议》，约定各方于2021年10月31日提前终止《厂房租赁合同》。

　　（3）报告期内，发行人既承租房屋又向第三方租赁房屋的原因及合理性

　　报告期内，公司向苏州工业园区新胜房地产开发公司承租房屋地址位于苏州市区，主要系为了方便公司业务联络与沟通，且租赁面积较小，未来将根据需求安排少量行政办公人员在此办公，公司主要生产经营及办公场所不会因此发生变更；公司向第三方出租的房屋系位于公司千灯镇支浦路厂区内的第8号及9号的独栋厂房，主要用于工业生产，与公司自用厂房之间均存在明显的物理隔离，其出租原因主要系公司对外出租收取相应租金。

　　2022年1月6日，发行人已与承租方签署协议，约定各方于2021年10月31日提前终止《厂房租赁合同》，上述出租方以及承租方与公司均不存在关联关系或其他利益安排。

　　综上所述，公司报告期内向第三方承租的房屋与其自身对外出租的房屋在地点、用途方面均存在较大差异，无法相互替代，因此公司既承租房屋又向第三方租赁房屋具有合理性。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、土地使用权情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有3宗土地使用权，且已取得相应的权属证书，具体情况如下：

　　上述第1宗土地使用权系公司于2013年以出让方式取得。2013年4月17日，公司与昆山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于千灯镇支浦路东侧、面积为33,226.6平方米的、用途为工业用地的昆山市工挂[2013]字第8号宗地的使用权。公司于2013年4月18日缴纳完毕土地出让价款及相关税费。2018年9月11日，公司取得苏（2018）昆山市不动产权第0115294号的《不动产权证书》。公司报告期内均系按照前述《不动产权证书》所载的土地面积及用途使用该宗土地，公司取得及使用该宗土地符合《土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序。

　　上述第2宗土地使用权系裕正科技于2018年以出让方式取得。2018年2月11日及2018年3月12日，裕正科技与广德县国土资源局分别签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于广德开发区2017年116号用地、广德开发区2017年135号用地、合计面积为24,665㎡、用途为工业用地的宗地使用权。裕正科技于2018年2月缴纳完毕土地出让价款及相关税费。2020年7月30日，裕正科技取得皖（2020）广德市不动产权第0008149号《不动产权证书》。因红线退让原因，裕正科技最终取得的国有土地使用权面积与前述《国有建设用地使用权出让合同》中约定的面积存在差异，红线退让面积共计2,829.3平方米。2021年5月，广德市开发区自然资源和规划所出具《情况说明》，同意裕正科技可继续使用红线退让面积2,829.3平方米的土地及其地上附着的房屋建筑（门卫室等），不会因此要求裕正科技予以拆除、搬离或者对其进行处罚。广德市自然资源规划局和广德市城市管理综合执法局均出具相关证明，确认裕正科技报告期内未因违反土地管理、规划或建筑相关法律法规而受到行政处罚的情形。因此，裕正科技因使用红线退让面积土地受到行政处罚的风险较小，不构成重大违法行为。除前述情形外，裕正科技取得及使用该宗土地符合《土地管理法》等相关规定，已依法办理必要的审批程序。

　　上述第3宗土地使用权系公司于2022年5月取得。2022年5月14日，公司与濮艳、耿旅平及中介方昆山恒信富房产经纪有限公司签订《房地产买卖合同》，受让坐落于昆山市千灯镇忆江南花园129号、建筑面积为229.72平方米、土地面积为142.38平方米、用途为城镇住宅用地的房屋，成交总价格为450万元。公司于2022年5月19日支付完毕上述购房款。2022年5月26日，公司取得苏（2022）昆山市不动产权第3027749号的《不动产权证书》。公司均系按照前述《不动产权证书》所载的土地面积及用途使用该宗土地，公司取得及使用该宗土地符合相关规定，已依法办理必要的审批程序。

　　2、专利、商标和域名情况

　　（1）专利情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司已取得发明专利14项、实用新型专利53项，共67项专利，具体情况如下：

　　1）专利的转让方、转让时间、对价及定价依据，是否存在对发行人的利益输送

　　2020年8月4日，公司与下述专利转让方的代理机构苏州百宝箱科技有限公司签署《专利转让合同》，受让取得“一种组合式胶装压紧装置”等五项发明专利，该等交易定价公允，不存在对公司利益输送的情形。具体情况如下：

　　2）专利原始申请方具体情况

　　相关专利原始申请方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无关联关系，具体情况如下：

　　①相关专利自然人原始申请人系施启明、屈泽庆、李佳佳、孙夏星，其与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无关联关系；

　　②相关专利非自然人原始申请人系杭州优想玩具有限公司，其情况如下：

　　3）专利是否为发行人生产经营发挥实际作用

　　报告期内，公司生产经营核心技术均为自身业务发展过程中自主研发与技术积累形成，上述受让专利未应用到具体项目中，均非发行人核心技术。

　　（2）商标情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的、已获授权并取得相关注册证书的商标权共2项，具体如下：

　　（3）域名情况

　　（4）对发行人业务经营或收入实现有较大影响的商标、专利等重要资产或技术是否存在纠纷或诉讼

　　截至本招股说明书摘要签署日，对公司业务经营或收入实现有较大影响的商标、专利等重要资产或技术不存在纠纷或诉讼的情形。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司主营业务为功能性器件的设计、研发、生产和销售。截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人控制的除可川科技及其子公司以外的其他企业情况如下：

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人朱春华、施惠庆及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联方、关联关系及关联交易

　　1、关联方

　　根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，报告期内，公司主要关联方及关联关系情况如下：

　　（1）控股股东、实际控制人

　　公司控股股东、实际控制人为朱春华及施惠庆。

　　（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　请参见本节之“六、同业竞争与关联交易”之“（一）同业竞争情况”。

　　（3）控股股东、实际控制人其他对外投资或担任董事、高级管理人员的企业

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人实际控制人朱春华与另一自然人股东共同持有昆山贝倪商务有限公司50%的股权，除此之外，发行人实际控制人朱春华、施惠庆无其他对外投资或担任董事、高级管理人员的企业。

　　（4）其他持有公司5%以上股份的股东

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在除实际控制人外其他持有公司5%以上股份的股东。

　　（5）子公司、合营企业、联营企业

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司存在1家全资子公司广德裕正电子科技有限公司。

　　（6）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

　　公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为公司的关联自然人。

　　（7）其他关联自然人控制、共同控制或实施重大影响以及担任董事、高级管理人员的其他企业

　　公司其他关联自然人控制、共同控制或施加重大影响以及担任董事、高级管理人员的其他企业为公司的关联法人。

　　公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或实施重大影响的企业亦均系公司的关联方。

　　（8）曾经的关联方

　　过去12个月内，公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织，均系公司的关联方。报告期内，公司曾经存在的主要关联方如下：

　　1)武汉可川股权转让情况

　　①公司向受让方转让武汉可川股权系双方真实意思表示

　　2014年3月，公司与武汉鸿元微电子科技有限公司共同出资设立武汉可川，其中公司出资450万元，武汉鸿元微电子科技有限公司出资550万元。后由于市场情况变化，继续投资武汉可川已无法实现投资目标，公司决定将所持有的武汉可川股权全部转让给其控股股东武汉鸿元微电子科技有限公司。交易双方就本次股权转让聘请了武汉鸿远会计师事务所（普通合伙），对武汉可川的财务报表进行了审计，并以武汉可川截至2017年8月31日经审计的净资产527.29万元为依据并经双方协商一致，确认本次股权转让的价款为237.28万元；2017年10月26日，交易双方签署了《股权转让协议》，转让价款均已支付完毕；2017年10月27日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更。

　　本次股权转让系双方真实意思表示且已完成，不存在争议或潜在纠纷。

　　综上，公司向受让方武汉鸿元微电子科技有限公司转让武汉可川股权系双方真实意思表示，相关交易真实。

　　②武汉可川股权受让方系武汉可川控股股东，并非公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员的关联方

　　武汉可川股权受让方系其控股股东武汉鸿元微电子科技有限公司，其基本情况如下：

　　武汉鸿元微电子科技有限公司与公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　③武汉可川的基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，武汉可川基本情况如下：

　　④发行人转让武汉可川股权后武汉可川继续使用“可川”字号的原因

　　公司转让武汉可川股权后，武汉可川继续使用“可川”字号的原因如下：

　　A.武汉可川调整经营方向后，作为独立市场主体开展了相关业务，若变更企业名称会对其业务开展产生一定影响，因此武汉可川未变更其企业字号。

　　B.《企业登记管理规定》禁止在同一辖区内两个同行业企业的企业名称相同或近似，武汉可川目前主要经营吸塑类产品、包材等辅材的贸易业务，其业务与公司主营业务存在明显差别，且两家企业属于不同辖区。因此，武汉可川继续使用“可川”字号并未违反法律相关禁止性规定。

　　综上，公司转让武汉可川股权后，武汉可川继续使用“可川”字号基于自身经营稳定考虑，且未违反法律相关禁止性规定，武汉可川的主营业务和公司的主营业务差异较大，继续使用“可川”字号亦不会影响公司的业务开展，因此其不变更“可川”字号存在合理性。

　　⑤武汉可川未从事与发行人主营业务相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争

　　公司退出前，武汉可川未实际开展生产经营活动；公司退出后，武汉可川调整经营方向从事吸塑产品、包材等辅材的贸易业务，其中吸塑产品主要系工厂生产周转塑料托盘，包材主要系纸箱、包装纸等。该等产品从材料、工艺、用途、客户均与公司产品不具备相关性。综上，武汉可川未从事与公司主营业务相同或相似业务，与公司不存在同业竞争。

　　2）公司报告期内主要关联方注销情况

　　①东莞可川

　　东莞可川系发行人曾经的全资子公司，成立于2020年3月17日，已于2020年12月15日完成注销，注销原因为公司业务架构调整。

　　报告期内，东莞可川不存在违法违规行为。东莞可川注销前未实际经营业务，注销时将其资产清算，并由股东收回，不涉及业务承接、人员处置；报告期内东莞可川不存在为公司代为承担成本、费用或调节利润等情况；东莞可川自设立之日起未实际经营业务，与公司不存在同业竞争或者关联交易。

　　②昆山平川

　　朱春华曾持有昆山平川26%的股权并担任执行董事兼总经理，施惠庆曾持有昆山平川25%的股权并担任监事，昆山平川成立于2011年9月19日，已于2020年9月11日完成注销，注销原因为昆山平川业务未能顺利开展且报告期内无实际经营业务，已无存续必要。

　　报告期内，昆山平川无实际经营业务，不存在违法违规行为，注销时其不涉及业务承接、人员处置；报告期内昆山平川不存在为公司代为承担成本、费用或调节利润等情况；昆山平川报告期内未实际经营业务，与公司不存在同业竞争或者关联交易。

　　③平川国际

　　施惠庆曾持有平川国际100%的股权并担任董事，平川国际成立于2010年4月20日，已于2019年8月23日完成注销，注销原因为报告期内无实际经营业务，已无存续必要。

　　英国品诚梅森律师事务所于2021年11月8日出具的法律意见，平川国际自设立至2021年11月8日，未发现平川国际存在任何调查或行政处罚情形。

　　平川国际注销前未实际经营业务，注销时其不涉及业务承接、资产及人员处置；报告期内平川国际不存在为公司代为承担成本、费用或调节利润等情况；平川国际报告期内未实际经营业务，与公司不存在同业竞争或者关联交易。

　　④昆山全润电子材料有限公司

　　全润电子系许晓云曾持有33%的股权，全赞芳曾持有34%的股权并担任执行董事兼总经理的企业。全润电子成立于2014年7月16日，已于2019年3月14日完成注销，注销原因为报告期内无实际经营业务，已无存续必要。

　　报告期内，全润电子不存在违法违规行为。全润电子注销前未实际经营业务，注销时其不涉及业务承接、人员处置；报告期内全润电子不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润等情况；全润电子报告期内未实际经营业务，与公司不存在同业竞争或者关联交易。

　　⑤其他已注销关联方

　　报告期内已注销的其他曾经关联方不存在违法违规行为，其注销后资产、业务、人员未流向公司，亦未由公司承接；均不存在为公司代为承担成本、费用或调节利润等情况；前述企业报告期内均未实际经营业务或其曾经从事的业务与公司不存在重合，与公司不存在同业竞争或者关联交易。

　　3）公司报告期内对于因任职关系变动导致关联方发生变化的情况如下：

　　报告期内因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，相关人员职务变动情况真实。

　　2、经常性关联交易

　　报告期内，除董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬外，发行人无其他经常性关联交易。

　　单位：万元

　　3、偶发性关联交易

　　（1）关联方为公司提供担保

　　报告期内，关联方为公司提供担保的具体情况如下：

　　2016年2月，朱春华、倪静青与苏州银行股份有限公司昆山支行签署《最高额保证担保合同》，为公司与苏州银行股份有限公司昆山支行签订的3,000万元最高债权合同提供担保，担保期限为2016年2月24日至2021年2月23日。

　　报告期内，公司融资租赁运输设备用于生产经营，并由朱春华提供担保，其中向格上租赁有限公司昆山分公司融资租赁车辆2台；向立信融资租赁（苏州）有限公司及其昆山分公司融资租赁车辆15台。

　　（2）偶发关联采购

　　报告期内，公司与关联方存在偶发关联采购，采购内容系手工劳务外协，具体如下：

　　单位：万元

　　公司向昆山钜升宏电子科技有限公司采购手工劳务服务，系临时需求导致的偶发性交易。该等采购交易基于公司实际业务需求，金额较小，未对发行人财务状况、经营成果及独立性产生不利影响。

　　（3）向关联方支付利息

　　报告期内，因投资者减资事项，公司存在向晨道投资等支付利息的情形，具体如下：

　　单位：万元

　　4、发行人报告期内关联交易的决策执行情况及独立董事意见

　　公司在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的权力与程序，《公司章程》规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在公司制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中对关联交易决策的权力与程序作了更加详尽的规定。

　　报告期内，公司发生的关联交易均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序或进行了事后确认，不存在影响发行人独立性的情况，不会损害发行人及其股东的合法权益。关联董事在发行人董事会审议相关事项时履行回避表决程序，关联股东在发行人股东大会审议相关事项时履行回避表决程序。全体独立董事对发行人报告期内的重大关联交易进行了审核，并发表意见认为：相关关联交易情况均遵循了公平合理的原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观、公允，决策程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，朱春华持有公司2,500万股，占发行前公司股本总额的48.45%，为公司第一大股东，任公司董事长、首席执行官；施惠庆持有公司2,290万股，占发行前公司股本总额的44.38%，为公司第二大股东，任公司董事、总裁。朱春华和施惠庆合计直接持有公司4,790万股，合计直接持股比例为92.83%，且朱春华和施惠庆签署了《一致行动协议》及补充协议，约定在行使各项涉及股东权利、董事权利以及日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致。因此，朱春华和施惠庆是发行人的控股股东、共同实际控制人。

　　朱春华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年5月出生，大专学历。历任金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司任生产技术员，华胤钢结构工程（昆山）有限公司任业务员，创维营销执行董事，昆山宇成电子有限公司业务经理，苏州平川电子科技有限公司（现更名为苏州诚泽）业务经理，昆山平川电子工业有限公司执行董事，元江金属执行董事、总经理，可川有限执行董事、总经理。现任昆山贝倪商务有限公司监事，可川科技董事长、首席执行官。

　　施惠庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，本科学历。历任苏州工业园区艾思科技有限公司业务员，普利明（苏州）电子科技有限公司业务经理，贝迪科技（无锡）有限公司区域业务经理，平川国际有限公司董事，昆山平川电子工业有限公司监事，东莞可川执行董事、可川有限监事。现任元江金属监事，苏州平川电子科技有限公司（现更名为苏州诚泽）执行董事，裕正科技执行董事、总经理，可川科技董事、总裁。

　　九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2022）3310270号）。

　　（一）合并财务报表

　　（下转C3版）