湖北凯龙化工集团股份有限公司关于 控股子公司对外投资设立全资子公司的 公告

　　证券代码：002783             证券简称：凯龙股份           公告编号：2022-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴”）拟以自有资金不超过200万元投资设立全资子公司湖北凯晖化工有限公司（暂定名称，以工商最终核定为准，以下简称“凯晖化工“），由该子公司承接凯龙楚兴合成氨甲醇事业部资产、负债、权益、业务和人员。承接后凯晖化工拟设最终注册资本不超过50,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易投资方介绍

　　名称：湖北凯龙楚兴化工集团有限公司

　　成立日期：2005年10月31日

　　统一社会信用代码：9142088178091729XA

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：钟祥市双河镇

　　法定代表人：刘哲

　　注册资本：两亿柒仟捌佰壹拾玖万壹仟叁佰圆整

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；民用爆炸物品销售；肥料生产；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；化肥销售；农业生产资料的购买、使用；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技术推广服务；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；采购代理服务；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　凯龙楚兴股权结构如下：

　　单位：万元

　　凯龙楚兴近两年一期基本财务数据如下：

　　单位：万元

　　备注：凯龙楚兴2022年8月31日财务数据未经审计。

　　三、拟设立凯晖化工的相关情况

　　凯晖化工拟设最终注册资本不超过50,000万元，分两次出资，第一次以自有资金出资200万元，第二次以现金及实物资产出资，该子公司成立以后承接凯龙楚兴合成氨甲醇事业部资产、负债。拟注册地址：钟祥市双河镇化工循环产业园；拟注册经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；余热发电关键技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（经营范围以最终工商变更登记为准）。

　　凯龙楚兴拟出资凯晖化工相关资产负债情况（评估基准日：为2021年12月31日）：

　　单位：万元

　　四、投资设立凯晖化工对公司的影响

　　凯龙楚兴投资设立全资子公司凯晖化工有利于公司总体的产业布局，提高公司精细化管理水平，进一步降低安全管理的风险。本次投资不会对公司合并报表产生影响。

　　五、风险提示

　　本次控股子公司投资设立全资子公司，尚需获得工商行政管理部门等有权机关的核准；新公司设立后，经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险和经营管理风险。公司将密切关注新公司的设立及进展，积极防范和应对新公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2022年9月21日

　　证券代码：002783         证券简称：凯龙股份       公告编号：2022-058

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止的募投项目为“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”，上述两项目募集资金余额约为6,450.81万元，用于公司日常生产经营及业务发展。同时授权公司相关人员负责办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下:

　　一、公司募集资金情况

　　（一）首次公开发行股票

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1366号”文件核准，凯龙股份于2015年12月3日向社会公众公开发行人民币普通股20,870,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币28.68元，募集资金总额为人民币598,551,600.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币75,723,514.82元，实际募集资金净额为人民币522,828,085.18元。上述资金已于2015年12月3日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月3日出具的“众环验字（2015）010123号”《验资报告》审验。

　　截至2022年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　（二）公开发行可转换公司债券

　　2018年10月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1619号文核准，凯龙股份于2018年12月27日向社会公众公开发行面值328,854,800.00元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张票面金额为100.00元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币328,854,800.00元，扣除保荐及承销费、审计及验资费、律师费等发行费用合计人民币17,766,873.09元后，实际募集资金净额为311,087,926.91元。上述资金已于2018年12月27日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月28日出具的“众环验字（2018）010098号”《验资报告》审验。

　　截至2022年8月31日，公司可转换公司债券募集资金存放情况如下：

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目、募集资金使用计划以及截至2022年8月31日募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司第六届董事会第十三次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟终止实施部分募集资金用途的议案》，公司决定终止工程爆破服务建设项目及金属材料爆炸复合建设项目，上述两个项目原计划投入募集资金16,367.00万元；经公司第六届董事会第二十五次会议、2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将原计划投入上述两个项目的募集资金用于投资“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目，实施主体为公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司。截至2018年12月31日，“工程爆破服务建设项目”及“金属材料爆炸复合建设项目”募集资金账户资金已经通过委托贷款方式将资金全部转入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目募集资金账户，且上述两个项目所开立的募集资金账户已经销户。

　　注2：公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十二次会议及2019年第四次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原计划投入“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设”项目的剩余募集资金用于投资“合成氨节能环保技改项目”，实施主体为公司控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚公司”）。根据上述决议，晋煤金楚公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司拟吸收合并控股子公司的议案》，同意公司控股子公司湖北凯龙楚兴化工集团有限公司（以下简称“凯龙楚兴公司”）通过整体吸收合并的方式，合并公司控股子公司晋煤金楚公司。合并完成后凯龙楚兴公司存续经营，晋煤金楚公司的独立法人资格将被注销。公司募集资金投资项目“合成氨节能环保技改”项目原实施主体晋煤金楚公司需变更为凯龙楚兴公司。根据上述情况，凯龙楚兴公司在中国农业银行股份有限公司荆门向阳支行开立募集资金专户。

　　截至2022年8月31日，公司募集资金余额为9,833.08万元（含子公司），其中理财资金3,000.00万元。

　　三、拟终止部分募投项目及剩余募集资金情况

　　（一）本次终止的募集资金投资项目的情况

　　本次拟终止的募投项目为“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”。截至2022年8月31日，两个项目使用募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上结余募集资金含募集资金存入银行账户获得的收益以及使用闲置募集资金进行现金管理获得的收益。

　　（二）本次拟终止部分募投项目的原因

　　1.拟终止“技术中心扩建项目”的原因

　　“技术中心扩建项目”的建设进度未达预期，主要是由于相关土地、建设手续的办理受阻，市场情况发生变化所致。鉴于目前公司已用自有资金设立了武汉研究院，已基本能保证公司相关研发的配置，同时由于目前公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“技术中心扩建项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　2.拟终止“农化研发及技术服务中心建设项目”的原因

　　“农化研发及技术服务中心建设项目”目前暂未启动，主要原因是该项目为40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目的配套项目。为充分发挥项目效能，公司子公司凯龙楚兴公司根据项目重要性原则计划将40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产线设计建设项目、合成氨节能环保技改项目建成达产，使公司复合肥产品形成规模后再视情况是否使用自有资金启动本项目。鉴于目前公司有息负债金额较大，为提高公司资产流动性及使用效率，降低公司资金成本，公司决定终止“农化研发及技术服务中心建设项目”，并结合公司实际情况将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）剩余募集资金使用安排

　　公司终止使用募集资金投入“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，拟将该项目剩余募集资金（包括累计收到的银行存款利息等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。届时，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关募集资金三方监管协议亦将予以终止。

　　四、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司生产经营的影响

　　本次终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”是根据公司目前发展现状及市场环境变化所作出的审慎决定，公司将上述剩余募集资金永久补充流动资金，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，且本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年，本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在影响其他募集资金项目实施的情形，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　五、相关审批程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年9月20日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募集资金项目“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前募投项目实施的具体情况所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据目前募投项目实施的具体情况而作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，对公司当前和未来生产经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金项目“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展战略和实际经营需要，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。本保荐机构对凯龙股份拟终止“技术中心扩建项目”和“农化研发及技术服务中心建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2022年9月21日

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2022-054

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　第八届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2022年9月15日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年9月20日以现场投票表决方式召开，应参加会议表决的监事为7名，实际参加会议表决的监事为7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》

　　公司《2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》见2022年9月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会对本次会议相关事项发表了核查意见，《公司监事会关于公司第八届监事会第九次会议相关事项的核查意见》具体内容详见2022年9月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　《第八届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月21日