中国国际航空股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：601111　 　　  　　   股票简称：中国国航　 　　  　　公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料已于2022年9月14日以电子邮件的方式发出。本次会议于2022年9月20日10:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C309会议室以现场结合视频方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事长宋志勇先生因公务委托副董事长马崇贤先生出席并表决，独立董事禾云先生因公务委托独立董事李福申先生出席并表决。本次会议由副董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　（一）关于公司与中国国际货运航空股份有限公司持续性关联（连）交易相关事项及申请2022-2024年年度交易上限的议案

　　出席会议的关联（连）董事宋志勇先生、马崇贤先生、冯刚先生和贺以礼先生回避表决。

　　1. 关于公司与国货航签署新一期关联（连）交易框架协议并申请2022-2024年年度交易上限的议案

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　非关联（连）董事同意公司与国货航签署新一期《持续性关联（连）交易框架协议》（有效期自股东大会批准之日起至2024年12月31日）并批准公司与国货航之间各项业务2022-2024各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　2. 关于公司与中航集团公司、中航财务、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》的议案

　　表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票、回避4票，表决结果：通过。

　　非关联（连）董事同意公司与中航集团公司、中航财务、国货航签署《关于涉及货航股份关联（连）交易相关事宜的协议》，由国货航作为独立主体根据需要与公司单独签署交易协议。

　　本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　（二）关于公司与中国航空（集团）有限公司延展关联（连）交易框架协议及申请2023-2025年年度交易上限的议案

　　表决情况：赞成5票、反对0票、弃权0票、回避3票，表决结果：通过。

　　出席会议的关联（连）董事宋志勇先生、马崇贤先生和冯刚先生回避表决。经独立董事事前认可，非关联（连）董事同意公司与中航有限延展持续性关联（连）交易框架协议三年，有效期自2023年1月1日至2025年12月31日止，并批准公司与中航有限各项业务2023-2025各年度交易上限金额。详情请见公司于同日发布的《中国国际航空股份有限公司持续关联交易公告》。

　　本议案需提请股东大会，并由非关联（连）股东审议、批准。

　　（三）关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案

　　表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避0票，表决结果：通过。

　　同意召开公司2022年第三次临时股东大会，授权董事会秘书办理与2022年第三次临时股东大会召开相关的事宜。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二二年九月二十日

　　证券代码：601111         股票简称：中国国航       公告编号：2022-046

　　中国国际航空股份有限公司2022年

　　第二次临时股东大会、2022年第一次

　　A股类别股东会及2022年第一次H股

　　类别股东会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年9月20日

　　(二) 股东大会召开的地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　1、2022年第二次临时股东大会

　　2、2022年第一次A股类别股东会

　　3、2022年第一次H股类别股东会

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会由公司董事会召集，由副董事长马崇贤先生主持，会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席6人，宋志勇先生、禾云先生因公务未能出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，秦浩先生因公务未能出席本次股东大会；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 2022年第二次临时股东大会非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行价格与定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：募集资金数额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于国航和深航引进96架A320NEO系列飞机的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 2022年第一次A股类别股东会非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　审议结果：通过

　　1.01发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：发行价格与定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09议案名称：募集资金数额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(三) 2022年第一次H股类别股东会非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　审议结果：通过

　　1.01发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.04议案名称：发行价格与定价方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.06议案名称：限售期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.07议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.08议案名称：本次发行前的滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.09议案名称：募集资金数额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　1.10议案名称：本次发行决议有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联（连）交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会授权人士全权办理非公开发行工作相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会分别对《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》进行了逐项表决，其中发行股票的种类和面值，发行方式和发行时间，发行对象和认购方式，发行价格与定价方式，发行数量，限售期安排，上市地点，本次发行前的滚存未分配利润安排，募集资金数额及用途及本次发行决议有效期限均获得有效表决股份总数三分之二以上通过。

　　2、2022年第二次临时股东大会的第1、5、6、9、10项议案为普通决议案，已经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）审议通过。2022年第二次临时股东大会的第2、3、4、7、8项议案以及2022年第一次A股类别股东会审议议案、2022年第一次H股类别股东会审议议案为特别决议案，已经出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。其中，关联股东中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司已对2022年第二次临时股东大会的第2、3、7、8项议案，2022年第一次A股类别股东会的第1、2、4、5项议案及2022年第一次H股类别股东会第1、2、4、5项议案回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：毕玉梅、朱冰倩

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 中国国际航空股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议、2022年第一次A股类别股东会决议及2022年第一次H股类别股东会决议；

　　2、 北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的法律意见。

　　中国国际航空股份有限公司

　　2022年9月21日

　　证券代码：601111              股票简称：中国国航             公告编号：2022-049

　　中国国际航空股份有限公司

　　持续关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易须提交公司股东大会审议；

　　● 本次关联交易均按照公平、合理的一般商务条款厘定，符合公司经营发展需要，不会影响本公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次关联交易的背景及基本情况

　　（一）中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”，并代表其子公司，以下合称“本集团”）于2019年10月30日分别与中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”，并代表其子公司，以下合称“中航有限集团”）及中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”，并代表其子公司，以下合称“国货航集团”）签订有关持续关联交易的《框架协议》；前述交易的具体内容详见本公司于2019年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。上述关联交易框架协议的履行期限将于2022年12月31日全部届满。

　　鉴于本集团预期与中航有限集团将于履行期限届满后继续交易，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航有限延展关于持续关联交易的《框架协议》，并批准《框架协议》项下持续关联交易的年度交易金额上限，该等《框架协议》的有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。

　　（二） 本公司子公司中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）于2020年8月28日签署《中航集团公司金融服务协议》，本公司与中航集团公司于2021年10月29日签署《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》及《商标使用许可框架协议》。前述交易的具体内容详见本公司于2020年8月29日及2021年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

　　本集团前述交易对方包含国货航集团在内的中航集团公司子公司，根据国货航集团独立性要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与中航集团公司、国货航及中航财务签署补充协议，约定《中航集团公司金融服务协议》《相互提供服务框架协议》《房地产租赁框架协议》与《商标使用许可框架协议》项下本集团的交易对方不再包括国货航集团，国货航将作为独立主体就国货航集团与本集团的交易单独与本公司及中航财务签署相关关联交易协议。

　　为进一步解决与本集团的同业竞争，优化交易结构，本集团拟调整与国货航集团进行的客机货运业务合作模式，同时考虑上述国货航作为独立主体（代表国货航集团）与本集团进行相关交易的要求，经本公司第六届董事会第八次会议批准，本公司于2022年9月20日与国货航重新签署了关于持续关联交易的《框架协议》，约定自《框架协议》生效之日起以独家经营方式继续与国货航集团进行客机货运业务合作，并继续就相互提供地面及其他服务、房地产租赁业务进行合作，同时批准该《框架协议》项下持续关联交易的2022、2023及2024年度交易金额上限，该等《框架协议》的有效期自协议生效日至2024年12月31日，自该等《框架协议》生效起2019年签订的《框架协议》终止。

　　（三）根据上海证券交易所的相关规定，中航有限作为持有本公司5%以上股份的法人及本公司控股股东中航集团公司直接控制的公司，国货航作为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，均为本公司的关联方；且本集团与中航有限集团的关联交易及与国货航集团的关联交易预计各年度累计交易金额均将超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，构成本公司应当披露的关联交易并提请股东大会审议。

　　二、与中航有限集团的关联交易

　　（一）与中航有限前次日常关联交易的预计上限和执行情况

　　根据2019年10月30日本公司与中航有限签订的有关持续关联交易的《框架协议》，中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务等。2020年1月1日至2022年12月31日期间具体执行情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：2020、2021及2022年度，中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额与实际交易金额均未达到上海证券交易所规定的披露标准，即本公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2020、2021及2022年度，受新冠疫情影响，本公司存量飞机订单延迟交付，生产经营配套设备经营性租赁业务需求萎缩或暂缓安排，融资及经营性租赁服务交易年度上限使用率较低。因新冠疫情影响本集团运力投入大幅减少，与航班量、旅客运输量相关的产品及服务采购量亦相应减少，地面服务及其他服务的年度交易上限使用率亦较低。

　　（二）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因

　　1.《框架协议》的主要内容

　　融资及经营性租赁服务：中航有限集团向本集团提供包括但不限于飞机、发动机、模拟机、航材、设备、车辆的融资及经营性租赁服务；本集团向中航有限集团提供包括不限于设备、车辆的融资及经营性租赁服务。

　　地面服务及其他服务：中航有限集团与本集团互为提供地面服务及其他服务，包括但不限于地面服务、飞机保养服务、飞机维修服务、物业投资管理服务、票务及旅游服务、物流服务、行政管理服务、保洁洗涤服务、驻组保障服务、休息室用品采购服务及航材采购服务。

　　2. 关联交易的定价政策

　　就融资及经营性租赁服务，服务价格将由双方参考独立第三方提供的同类型租赁服务的价格并考虑相关因素后协商确定。相关考虑因素包括租赁标的的购买价格、利率及安排费（如有）（就融资租赁而言）、租金价格（就经营租赁而言）、租赁期限、租赁标的特质、可比市场租赁价格等。最终交易价格不高于至少两名独立第三方提供的同等条件下的交易价格。

　　就地面服务及其他服务，服务价格将由双方根据以下原则制定：（1）服务项目及客户具体需求协商确定，如有政府定价或指导价，则遵循政府定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定）；（2）如无政府定价或指导价，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平磋商确定。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商，适度予以调整交易价格；（3）如上述价格都不适用，服务价格将由双方根据成本加上合理利润的方式厘定。该等成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率确定，中航有限集团的合理利润率一般不超过10%。最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或中航有限集团向独立第三方提供的条款厘定（就本集团接受服务而言）。

　　3. 交易订立的原因

　　就租赁业务而言，与直接购买相比，与中航有限集团进行租赁交易有助于简化本集团获得相关设备的流程，并且能够使本集团以更少的融资成本、更高的灵活性、对本集团的现金流产生更小的影响来获得相关设备。同时，作为出租方的中航有限若干子公司位于中国自由贸易区，可以享受若干税收优惠待遇，将进一步减少本集团的交易成本，且中航有限集团的业务团队在飞机租赁领域具有较丰富经验，对本集团的业务需求有较好的了解，本公司与中航有限集团的业务沟通将更为顺畅，在协议谈判阶段更容易达成符合双方利益最大化原则的共识。通过开展与中航有限关联交易框架协议项下的飞机融资租赁业务，与采用市场于同期提供的等额利率之抵押贷款安排相比，本集团于2023年至2025年各年可节约的总融资成本估计分别约为2,764万美元、3,132万美元及3,312万美元。

　　就地面服务及其他服务而言，本集团于其日常业务过程中与中航有限集团订立一系列持续关联交易。中航有限集团于机场地面服务及其他业务方面拥有丰富的管理经验及财务资源，有能力向本集团提供优质服务。

　　（三）本次关联交易的预计年度上限金额

　　单位：人民币亿元

　　注：1.2023、2024及2025年度，中航有限集团向本集团支付金额的预计上限金额将不达到上海证券交易所规定的披露标准即本公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2.融资租赁和经营租赁业务占同类业务比例为基于本集团截至2021年12月31日融资租赁及经营性租赁飞机及发动机等所形成的使用权资产原值计算得出；地面服务及其他服务支出占同类业务比例为基于本集团2021年度的营业成本计算得出。

　　本公司作为同时在中国香港上市的公司，本次关联交易构成香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）规定的关连交易，根据联交所规定，本集团作为承租人的融资租赁持续关连交易同时以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2023年至2025年各年度，本集团作为承租人在本次关联交易项下订立的租赁事项所涉及的使用权资产的总值预计分别不超过人民币140亿元、人民币165亿元及人民币175亿元。

　　1. 本集团向中航有限集团支付金额

　　在预计未来三年本集团作为承租人进行飞机融资租赁所涉及的支付总金额时，本公司主要考虑：（1）过往交易金额；（2）假设本公司将于2023年至2025期间引进的且尚未确定资金安排的飞机总金额的50%通过与中航有限集团的融资租赁方式引进，及预计将于截至2025年12月31日止未来三个会计年度内根据本集团于2020年及2021年订立的融资租赁交付因新冠疫情而延迟交付的飞机数目，并据此预计相关融资租赁的本金金额；（3）考虑到各租赁飞机的租期预计为十至十二年，采用五年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基准作为计算飞机融资租赁交易的利率，并据此计算利息；（4）根据本集团目前可得资料，预计中航有限集团于未来三年不向本集团收取融资租赁的安排费，因此在预计年度上限金额时并未考虑安排费；（5）采用本公司增量借款利率作为折现率；及（6）假设人民币对美元的汇率为6.5至7.2期间。

　　在预计本集团作为承租人未来三年上述租赁所需支付租金总额时，本公司主要考虑：（1）过往交易金额；（2）本集团发动机、模拟机、设备的营运情况及未来三年对于经营租赁的商业需求；及（3）相同或类似资产于国内市场的经营租赁价格及租期。

　　在预计本集团就地面服务及其他服务应支付中航有限集团金额时，本公司主要考虑基于对本集团的业务需求调研确定。在此基础上，加入一定的合理缓冲额以满足本集团不时业务需求，从而设定2023年度的交易金额年度上限为人民币7.5亿元；以上述2023年度的交易金额年度上限为基础，假设于2024年、2025年度的交易金额以约7%的速度增长，并按就近取整原则加入一定的合理缓冲额以满足本集团不时业务需求，据此设定2024年度及2025年度的交易金额年度上限。该等7%的年均增长率乃参考“十四五”的若干民航发展预期指标，即在“十四五”期间（2021年至2025年）民航旅客运输量年均增长率为5.9%、保障起降架次年均增长率为6.5%，结合新冠疫情影响逐渐趋缓并考虑本集团未来机队规模和运力增长等情况厘定。

　　（四）关联方介绍和关联关系

　　1. 关联方基本情况

　　中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，注册资本为3,250,000,000港币。本公司控股股东中航集团公司持有中航有限100%股权。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

　　截至2021年12月31日，中航有限总资产为人民币352.30亿元，净资产为人民币207.44亿元，营业收入为人民币23.76亿元，净利润为人民币-1.48亿元。

　　2. 与本公司的关联关系

　　中航有限是本公司控股股东中航集团公司的全资子公司，同时持有本公司10.72%股权，中航有限及其子公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方。本公司与中航有限集团之间的交易构成本公司的关联交易。

　　三、与国货航集团的关联交易

　　（一）前次日常关联交易的年度预计上限和执行情况

　　根据2019年10月30日本公司与国货航签订的有关持续关联交易的《框架协议》及本公司过往与中航集团公司签署的《房地产租赁框架协议》项下，2020年1月1日至2022年12月31日期间本公司与国货航集团在客机货运合作、地面及其他服务以及房地产租赁服务执行情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　注：1. 2021年12月10日，经本公司第五届董事会三十五次议审议，本集团与国货航集团2021年度、2022年度客机腹舱货运业务承包经营交易上限调整为人民币110亿元及140亿元。

　　2. 待本次国货航框架协议生效后，对于2022年度本公司与国货航集团之间已按2019年签订的《框架协议》及相关具体协议履行的客机货运业务，双方同意视为2022年1月1日起已按照前述披露的定价原则进行相应调整（即，由收支双向结算模式调整为单项净额结算，并根据新签订的《框架协议》项下的计算公式计算客机货运业务运输服务价款）。因此，客机腹舱货运业务承包经营收入及腹舱运营费用的2022年度预计金额不再列示。

　　受新冠肺炎疫情影响，本公司客机运力投入减少，2020年、2021年及截至2022年1-6月与航班量相关的腹舱运营成本、货库操作、站坪操作业务量相应减少，致使相关上限使用率较低。

　　（二）本次关联交易主要内容、定价政策及订立原因

　　1. 本次关联交易《框架协议》主要内容

　　客机货运业务独家经营：为进一步解决同业竞争，优化交易结构，本集团与国货航集团将采用独家经营模式，开展长期客机货运业务合作。本集团将其全部客机货运业务独家交由国货航集团经营。国货航集团就客机所承运的货物向托运人承担整体货物承运责任。

　　本公司和国货航集团关于客机货运业务独家经营的期限为自《框架协议》生效之日起至2034年12月31日。本集团控股的航空公司与国货航集团就客机货运业务的独家经营期限起始时间另有规定的，以其与国货航集团签署的书面协议约定为准。独家经营期限届满后，双方可经友好协商后确定新的独家经营期限。

　　地面服务及其他服务：本集团向国货航集团提供之地面及其他服务包括但不限于运行保障服务、IT共享服务、综合保障服务、发动机航材共享服务、退休人员管理服务、培训服务、人力资源服务（包括人事用工、档案信息、薪酬福利、社会保险、员工服务等事务类、服务类和资讯类服务）、采购及维修服务等。国货航集团向本集团提供之地面及其他服务包括但不限于地面服务（货站服务、站坪服务）、集装箱板管理服务、发动机航材共享服务等。

　　房地产租赁：本集团作为出租方，可将自有房屋或合法拥有使用权的土地出租给国货航集团供其生产经营、办公和仓储等使用；本集团作为承租方，基于生产经营、办公和仓储等业务需求，可向国货航集团承租其自有房屋及合法拥有使用权的土地。

　　2. 与国货航集团本次关联交易定价政策

　　就客机货运业务独家经营，在独家经营期限内，本集团每年定期向国货航集团收取运输服务价款，该等运输服务价款应以国货航集团独家经营本集团客机货运业务产生的实际货运收入为基数并扣减一定业务费率，具体计算公式如下：

　　运输服务价款=客机货运实际收入×（1-业务费率）

　　业务费率=运营费用率+奖惩费率

　　奖惩费率=（当年客机货运业务收益水平增长率-行业当年货运业务收益水平增长率）×50%

　　其中：（1）客机货运实际收入为国货航集团独家经营本集团客机货运业务产生的货运实际收入；（2）运营费用率为运营费用除以客机货运实际收入所得的比值。运营费用主要依据历史年度的运营费用，同时参考同类市场行业价格水平及变化趋势等因素，由双方公平协商确定；（3）为提升独家经营客机货运业务的经营成果，双方协商设置奖惩费率，奖惩费率为客机货运业务收益水平增长率相较行业当年货运业务收益水平增长率差异的50%，双方可根据市场环境变化以及客机货运业务经营导向，协商一致，做出合理调整。该等50%比率乃由本公司及国货航参考行业情况，经公平协商确定；（4）当年客机货运业务收益水平增长率，指国货航集团独家经营本集团客机货运业务在当年产生的客机货运业务收益水平较国货航集团上一年度产生的客机货运业务收益水平的增长率；（5）行业当年货运业务收益水平增长率，指行业当年货运业务收益水平较行业上一年度收益水平的增长率；（6）货运业务收益水平，指货运业务收入除以货运业务投入；货运业务投入，指根据每一航段可供重量业载计算的可供货邮周转量之和，计算公式为∑（航段可供重量业载×航段距离）。

　　待本次签订的《框架协议》生效后，2019年签订的《框架协议》即告终止。对于2022年度本公司与国货航集团之间已按2019年签订的《框架协议》及相关具体协议履行的客机货运业务，双方同意视为自2022年1月1日起已按照上述原则进行相应调整。

　　就地面服务及其他服务，按照下述原则公平协商厘定服务费用：（1）如有政府定及行业定价或指导价，则遵循政府及行业定价或指导价（包括不限于中国民用航空局及国际航空运输协会就地面服务价格及其他条款的指引、中国民用航空局及空管局就航行资料的标价等规定），并可结合市场可比价格（如有）、相关法律、税务政策等因素，最终双方公平协商确定交易价格；（2）如无政府及行业定价或指导价时，首先寻找市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格，并经考虑若干因素后，双方公平协商确定最终交易价格。该等若干考虑因素包括服务标准、范围、业务量、订约方的具体需求等。如服务接受方的服务需求发生变化，依据相关成本、服务质量或其他因素的变动幅度双方进行协商适度调整交易价格；（3）如上述价格都不适用，双方将根据成本加上合理利润的方式厘定服务价格。上述成本主要基于服务提供方的成本和费用，包括人力资源成本、设施设备和材料成本等；合理利润率主要参考相关行业就类似产品或服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较产品及服务的利润率厘定，国货航集团的合理利润率不超过10%，而最终交易价格按对本集团而言不逊于独立第三方向本集团提供或国货航集团向独立第三方提供之条款厘定。

　　就房地产租赁服务，按照下述原则公平协商厘定服务费用：（1）本集团作为出租方：首先，本集团经综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素后，向国货航集团提供房产、土地租赁报价。相关成本包括建造成本、折旧成本、资金成本、维修成本等。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定。之后，国货航集团经考虑房产、土地的租赁位置、服务品质等因素后，与本集团按公平原则进行磋商并最终厘定房产、土地的租赁价格。该等租赁价格应不低于可比情况下本集团向独立第三方的出租价格（如有）；（2）本集团作为承租方：首先，本集团进行市场调研，就所需租赁房产、土地的周边独立第三方提供同类型房产、土地租赁服务（如有）的情况进行信息收集整理分析。一般而言，本集团指定部门或人员通过电邮、传真或电话等方式咨询至少两名独立第三方（如有）的价格及条款。之后，若经市场调研后，存在同类型可比市场，则双方参考市场上同类型服务的至少两名独立第三方的市场价格并考虑相关因素后公平协商确定房产、土地的租赁价格。相关因素包括房产、土地的地理位置、功能布局、装修、配套设施、物业服务等情况及承租方的具体需求；及若经市场调研后，周边无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价：基于国货航集团提供房产、土地的相关成本、税费及合理利润率，双方公平协商确定房产、土地的租赁价格。相关成本包括建造成本、折旧成本、资金成本、维修成本等。合理利润率主要参考房地产租赁行业就类似服务（在可能情况下）所发布的历史平均价及/或其他上市公司所披露可资比较服务的利润率厘定，且国货航集团的合理利润率不超过10%。上述租赁价格应不高于可比情况下国货航集团向独立第三方的出租价格（如有）；（3）本集团既为承租方又为出租方：作为一个事项，双方互相租赁对方房产、土地时，双方可按上述定价原则确定各自房产、土地的租赁价格报价，最终按照等价交换的原则进行房产和土地使用权的置换。

　　3. 与国货航集团本次关联交易订立原因

　　就客机货运业务独家经营而言，相比2019年签订的《框架协议》的业务安排，根据新签订的《框架协议》：（1）将收支双向结算模式调整为单向净额结算，有利于交易和流程的简化，且易于公众理解；（2）本集团收入的确认不再进行年初预估和年底回顾，而是调整为按照实际收入进行确认，进一步确保了交易公允性和独立性；（3）业务费率中设置奖惩费率，并以行业收益水平作为激励和约束机制，体现了关联交易定价的公允性，通过提升国货航客机货运业务能力，进而提升本公司客机货运经营收益。

　　就地面服务和其他服务而言，本公司与国货航建立的长期合作关系，令本集团与国货航集团之间能够在满足双方需求的基础上，更为便捷地、高效地开展合作。

　　就房地产租赁服务而言，本集团于日常业务过程中与包括关联方及独立第三方在内的不同人士订立类似的房产租赁交易。向国货航集团出租房产有利于本集团提高资产使用效率，并获取租赁收入。而国货航集团出租予本集团的房产通常在本集团办公场所附近，可更高效、便捷地满足本集团的有关需求。

　　（三）本次日常关联交易的预计上限金额及预测依据

　　单位：人民币亿元

　　注：1. 本集团向国货航集团就房地产租赁服务支付的相关金额预计各年度均不达到上海证券交易所规定的关联交易事项披露标准，即不超过本公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2. 国货航集团向本集团支付金额各年度占比为基于本集团2021年度的营业收入计算得出；本集团向国货航集团支付金额各年度占比为基于本集团2021年度的营业成本计算得出。

　　1. 国货航集团向本集团支付金额

　　就预计本集团自国货航集团取得的客机货运业务的运输服务收入，主要考虑以下因素（1）根据本公司客机腹舱业务承包经营历史收入情况，预计2022年度国货航集团应付本公司之客机货运业务收入不超过人民币140亿元（即不超过独立股东于2021年12月30日批准的经调整2022年度客机腹舱货运业务承包经营收入上限金额）。考虑到本次客机货运业务将扩大至本公司的子公司，预计2022年度国货航集团应付本集团之客机货运业务收入预计不超过人民币154亿元。就业务费率而言，在计算2022年度上限时采用了历史实际业务费率的较低值。在预计的客机货运业务的运输价款金额中加入了合理缓冲额以满足不时业务需求。综合考虑以上因素，预计2022年度国货航集团应付本集团之客机货运业务的运输服务价款不超过人民币155亿元；（2）基于2022年度预计的客机货运业务的运输服务价款，假设2023年度、2024年度的年均增长率均为7%。该等7%的年均增长率乃参考“十四五”的若干民航发展预期指标，即在“十四五”期间（2021年至2025年）民航旅客运输量年均增长率为5.9%、保障起降架次年均增长率为6.5%，结合新冠疫情影响逐渐趋缓并考虑本集团未来机队规模和运力增长等情况厘定。

　　就预计本集团自国货航集团取得的地面服务及其他服务收入，本公司主要考虑因素包括但不限于过往交易金额、2022年国货航框架协议生效后至2024年期间本集团及国货航集团之间预计的新增业务（主要考虑国货航会扩大飞机运力规模，相应对飞行人员的需求会有较大增长，对飞机、发动机的维修需求也相应增加，考虑到本集团可提供相应的人员和服务），据此预计2022年至2024年交易金额可能继续增加，并加入合理缓冲额以满足不时业务需求。

　　就预计本集团自国货航集团取得的房地产租赁服务收入，本公司主要考虑因素包括但不限于本集团目前已向国货航集团出租的房产之租金（年租金约为人民币1.7亿元），以及于2022年至2024年可能新增的房地产租赁项目带来的潜在租金需求。

　　2.本集团向国货航集团支付金额

　　就本集团向国货航集团支付的地面服务及其他服务金额，主要基于根据对过往交易金额的审阅以及对2022年度交易金额的预计，本公司拟继续以人民币14亿元（即本公司于2019年12月19日召开的股东大会上批准的本集团就国货航集团所提供的地面服务与其他服务应付国货航集团之金额）设定的2022年度之年度上限，并假设未来年均增长率为7%，据此设定2023年度、2024年度之年度上限。该等7%的年均增长率乃参考“十四五”的若干民航发展预期指标，即在“十四五”期间（2021年至2025年）民航旅客运输量年均增长率为5.9%、保障起降架次年均增长率为6.5%，结合新冠疫情影响逐渐趋缓并考虑本集团未来机队规模和运力增长等情况厘定。

　　（四）关联方介绍和关联关系

　　1. 关联方基本情况

　　国货航成立于2003年，为本公司控股股东中航集团公司控股子公司。企业性质为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为郑保安，住所为北京市顺义区天竺空港工业区A区，注册资本为人民币1,068,952.7205万元。本公司控股股东中航集团公司下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持股45.0018%、浙江菜鸟供应链管理有限公司持股15%，国泰航空中国货运控股有限公司持股12.2440%，朗星有限公司持股11.7542%，深国际控股（深圳）有限公司持股10%，杭州国改双百创新股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%，天津宇驰企业管理合伙企业（有限合伙）持股1%。经营范围为内地、香港和澳门地区，主要从事航空货物及邮件运输业务。

　　截至2021年12月31日，国货航总资产为人民币246.92亿元，净资产为人民币179.70亿元，营业收入为人民币239.92亿元，净利润为人民币43.27亿元。

　　2. 与本公司的关联关系

　　国货航为本公司控股股东中航集团公司间接控制的公司，国货航及其子公司属于上海证券交易所《股票上市规则》规定的本公司关联方。本公司与国货航集团之间的交易构成本公司的关联交易。

　　（五）原交易对方包含国货航集团在内的相关中航集团框架协议执行安排

　　基于国货航与中航集团公司保持独立性的要求，本公司董事会同意国货航就国货航集团与本集团单独签署相关关联交易框架协议，本公司与中航集团公司、国货航与中航财务于2022年9月20日签署补充协议，就原交易对方包含国货航集团在内的相关中航集团框架协议的执行安排如下：

　　1. 本集团与中航集团公司的《金融财务服务协议》《商标使用许可框架协议》《相互提供服务框架协议》及《房地产租赁框架协议》（合称“相关中航集团框架协议”）不再规管本集团与国货航集团的相关交易（“国货航集团交易”），国货航将作为独立主体单独与本公司及中航财务签署相关关联交易协议（“国货航相关关联交易协议”）；

　　2. 非经本公司股东大会另行批准，各相关中航集团框架协议有效期内，原由相关中航集团框架协议规管后由国货航框架协议规管的国货航集团交易之实际交易金额，与本集团或中航财务与中航集团（不含本集团及国货航集团）根据补充协议生效后各相关中航集团框架协议发生的实际交易金额之总和，不超过本公司股东大会已经批准的对应相关中航集团框架协议的交易金额年度上限，且就本公司或中航财务而言，与国货航框架协议的交易条件应不劣于原对应的相关中航集团框架协议。

　　除上述内容外，相关中航集团框架协议其它条款（包括定价政策等）执行安排及其各自之年度上限均保持不变。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中航有限集团与国货航集团在与本公司过往交易中均能够严格履行约定，为本公司提供价格合理、高效优质的服务。中航有限及国货航均为本公司长期合作对象，其财务状况良好，具有较强的履约能力，不会给交易各方的生产经营带来风险。

　　五、审批程序

　　本公司于2022年9月20日召开了第六届监事会第六次会议，分别审议通过了本公司分别与中航有限集团、国货航集团的关联交易及相关交易的年度上限等相关事项。

　　本公司于2022年9月20日召开了第六届董事会审计和风险管理委员会第六次会议，分别审议通过了本公司分别与中航有限集团、国货航集团的关联交易及相关交易的年度上限等相关事项。

　　本公司于2022年9月20日召开了第六届董事会第八次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联/连董事分别审议通过了本公司与中航有限集团、国货航集团的关联交易及相关交易的年度上限等相关事项。

　　根据上海证券交易所的相关规定，中航有限集团与国货航集团均为中航集团公司直接或间接控制的公司，本集团与上述关联方的本次关联交易各年度预计累计交易金额将均超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，须提交本公司股东大会由非关联股东以普通决议审议、批准，本公司拟签署的关于原交易对方包含国货航集团在内的相关中航集团框架协议执行安排的相关补充协议亦须经本公司股东大会审议通过。

　　六、独立董事意见

　　公司独立非执行董事认为，公司董事会关于本公司与中航集团公司、国货航及中航财务就国货航作为独立主体与本集团签署关联交易协议的调整事项以及本公司与中航有限集团、国货航集团拟进行的关联交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定；本公司与中航有限集团、国货航集团相关关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不会影响本公司的独立性；具体交易条款公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　（三）第六届监事会第六次会议决议

　　（四）董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见

　　（五）第六届董事会第八次会议决议

　　（六）本公司与中航有限订立的关联交易框架协议

　　（七）本公司与国货航订立的关联交易框架协议

　　（八）本公司与中航集团、财务公司和国货航订立的补充协议

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司

　　董事会

　　中国北京，二二二年九月二十日