中信建投证券股份有限公司 关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司 2022年半年度持续督导跟踪报告

　　2020年2月26日，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”、“持续督导机构”）作为紫晶存储的保荐机构，对紫晶存储进行持续督导，持续督导期为2020年2月26日至2023年12月31日。

　　2022年半年度，中信建投证券对紫晶存储的持续督导工作情况总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　（一）公司存在违规担保情况，公司及相关责任人受到上海证券交易所监管措施

　　公司被立案调查期间，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，公司对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。持续督导机构已就该事项及时向监管机构报告。

　　根据上海证券交易所出具的《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），2022年3月14日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至2022年3月10日，公司及子公司广州紫晶存储科技有限公司（以下简称“广州紫晶”）、梅州晶铠科技有限公司（以下简称“梅州晶铠”）存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23,250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14,050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日，广州紫晶向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月5日至2022年3月5日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021年3月25日，梅州晶铠向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月25日至2022年3月25日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。

　　对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应的董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至2022年3月14日才履行信息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过公司上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。

　　上述3.73亿元定期存单违规质押担保中，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户；广州紫晶存于光大银行的4,800万元存单质押相应资金已于2022年3月16日被划扣4,593万元；紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的8,500万元存单质押相应资金已于2022年3月20日被以“质扣”名义划扣合计7,575.85万元。除此之外，紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的活期存款已于2022年3月28日以“法扣”名义被划扣2,292.54万元。

　　就公司存在的上述违规担保事项，持续督导机构督促公司采取相关措施，并对上市公司因违规担保涉及资产的保全和资金追偿工作保持高度关注，具体措施包括：督促公司聘请律师，论证上市公司违规担保法律效力；督促公司进行报案和对相关银行提起民事诉讼追偿损失；督促公司完成广州银行1.2亿元和五华惠民银行0.2亿元违规质押定期存款的资产保全，避免被银行划扣；督促并陪同公司人员前往河南卢氏农村商业银行办理定期存款余额转出、补办U-key相关事项，并就河南卢氏农村商业银行相关事宜，已向中国银行保险监督管理委员会三门峡监管分局进行投诉举报；督促公司控股股东将11.58%股份质押给上市公司全资子公司以确保其承担赔偿责任的资金来源；与相关涉事银行直接进行沟通，以尽力促成解除上市公司违规担保，目前在持续督导机构的协助下，五华惠民银行已解除2,000万元的违规担保质押。

　　同时，持续督导机构亦就上述违规担保事项设计了相关核查程序并持续执行相关核查程序。由于违规担保相关事项核查需要较多内外部单位配合，包括被担保方资金流向等资料尚未获取，被担保方尚未接受访谈等。鉴于，违规担保相关的质押担保合同资料未全部获取到；被担保方资金流向等资料尚未获取到；被担保方未接受访谈及提供相关资料等；相关主要银行未再回函，并就相关协助核查事项未提供相关资料或未接受访谈；实控人未完整提供个人银行流水等。持续督导机构核查程序受限，未获取充分、适当的证据，无法对公司违规担保相关事项发表意见。

　　此外，持续督导机构督促公司全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、公章管理、对外担保、信息披露等相关内控制度，督促公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝违规担保的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　（二）公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整的情况

　　公司2020年度冲减与工业云制造（四川）创新中心有限公司、合肥哈工路波机器人科技有限公司、合肥哈工融泰动力科技有限公司、合肥睿达机器人有限公司销售合同对应营业收入71,847,821.13元，冲减对应营业成本25,183,427.50元。

　　公司2020年度冲减预付技术开发费相关的技术开发供应商对应的预付款项87,787,400.00元，冲减对应研发费用18,207,714.45元和成本2,621,238.93元；冲减苏州纳智天地智能科技有限公司净额款项31,520,000.00元。

　　公司因上述事项对以前年度的财务报表进行了追溯调整，年审会计师无法判断上述前期会计差错更正涉及的财务报表期初数是否正确。就追溯调整涉及事项的真实性、准确性和完整性，持续督导机构持续执行获取银行流水、走访、函证等相关核查程序，鉴于，公司未提供关于追溯调整事项的说明文件；相关客户、供应商、合作方未提供相关银行流水；公司未提供除2021年3月签署的预付账款相关终止协议外的其他与相关客户、供应商签署合同终止协议或证明文件；相关客户、供应商及合作方未接受访谈及现场盘点退货设备；相关客户、供应商均未对发出的调整前后数据的专项函证回函等。持续督导机构核查程序受限，未能获取充分、适当的证据，因此无法对追溯调整相关事项发表意见。

　　（三）公司2021年度存在大额销售退回

　　公司2021年度发生大额销售退回，其中，珠海壁仞集成电路有限公司、深圳深汕特别合作区深慧发展有限公司销售退回冲减收入金额分别为5,132.74万元、3,349.28万元，但相关退货的协议尚未签订，上述存货尚未退回到公司仓库。年审会计师无法对退回的存货进行有效盘点，无法判断该批存货的状态以及所有权是否存在争议，也无法在退货协议尚未签订、相关存货尚未退回仓库、函证尚未得到回函的情况下，判断紫晶存储上述账务处理的准确性、合理性及恰当性。

　　就销售退回涉及事项的准确性、合理性及恰当性，持续督导机构持续执行访谈、函证、实地查看等相关核查程序，鉴于，公司与退货客户签署的退货合同、退货客户与下游客户签订的合同材料未全部获取到；部分退货客户未接受访谈及现场盘点；退货客户未提供银行流水；退货客户未对函证进行回函或有效回函等。持续督导机构核查程序受限，未能获取充分、适当的证据，因此无法对大额销售退回相关事项发表意见。

　　（四）公司前期保留意见事项的影响无法判断是否消除

　　紫晶存储2020年度财务报表被出具了保留意见。保留意见涉及的事项如下：

　　1、预付技术开发费

　　公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的预付款项余额中包括预付技术开发费7,823.44万元。2021年3月，紫晶存储与相关技术开发供应商解除原合同并收回了扣息后预付款。这些供应商中有一部分同时为紫晶存储提供委托研发服务，涉及委托研发费用1,820.77万元和营业成本262.12万元。因紫晶存储未提供有关上述预付款项及委托研发交易商业理由的充分资料和信息，我们无法就上述预付款项、委托研发费用及营业成本的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。”

　　公司已经就上述事项进行了前期差错更正，但基于前述“（二）公司存在对以前年度财务报表进行追溯调整的情况”所述，年审会计师无法判断上述前期会计差错更正涉及的财务报表期初数是否正确，即无法判断2020年保留意见涉及事项的影响在本期是否已经消除。

　　2、预付设备款

　　公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的其他非流动资产余额中包括预付100G光盘产线等设备款4,207.19万元。因紫晶存储未提供有关设备付款进度的合理解释和相关信息，我们无法就上述预付设备款的商业实质获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。”

　　公司上述100G光盘产线设备大部分已经到货，截至报告报出日，设备尚未完成安装调试，无法在短期内产生效益，年审会计师无法判断2020年保留意见涉及事项的影响在本期是否已经消除。

　　3、应收账款的可收回性

　　公司2020年度年审会计师认为：“2020年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的应收账款账面余额为68,427.68万元，坏账准备余额为6,485.98万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为28,323.19万元，大部分已逾期，相关坏账准备余额为4,480.75万元。因紫晶存储未提供充分资料和信息，我们无法对应收账款的可收回性及坏账准备的充分性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整”。

　　2021年12月31日，紫晶存储合并资产负债表的应收账款账面余额为63,737.95万元，坏账准备余额为15,923.30万元。其中账龄一年以上的应收账款余额为34,754.04万元，大部分已逾期，并在本期计提了大额的坏账准备。紫晶存储应收账款期末余额中按单项计提坏账准备11,667.44万元，计提比例100%，其中，账龄1年以内金额129.59万，账龄1-2年的金额6,166.21万，账龄2-3年的金额3,169.60万元，账龄3-4年的金额2,202.04万元。紫晶存储2021年将上述原属于按照账龄组合计提坏账的应收账款重分类至按照单项计提坏账准备的组合计提坏账，并按照100%的比例计提。

　　年审会计师无法对应收账款的可收回性及坏账准备的准确性、充分性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露作出调整。

　　持续督导机构持续就上述前期保留意见事项执行走访、函证等相关核查程序，鉴于，众杰伟业与上游签署的合同及银行流水未获取到；实际控制人等人员未提供完整银行流水；部分单项计提坏账准备的主要客户等未接受访谈、未回函或未能有效回函、未配合实地查看设备、未配合提供银行流水及相关资料等情况。持续督导机构核查程序受限，未能获取充分、适当的证据，因此无法对前期保留意见相关事项发表意见。

　　（五）公司及控股股东、实际控制人存在上述违规担保及其他失信行为导致的诉讼或仲裁及投资者诉讼事项

　　紫晶存储存在违规担保诉讼及投资者诉讼事项，年审会计师未能对所述事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据，因此无法确定所述诉讼事项应调整的金额。

　　除上述违规担保情况外，根据紫晶存储的公告，紫晶存储及其控股股东、实际控制人亦存在其他失信行为导致的诉讼或仲裁事项，具体包括：

　　1、广州市花都万穗小额贷款股份有限公司共同借款人相关诉讼事项

　　根据公司公告显示，广州市花都万穗小额贷款股份有限公司（以下简称“花都小贷”）与借款人温建雄、共同借款人郑穆、叶慧怡、罗铁威、张红、温建文、赖月华、上市公司签署的《借款合同》（编号：2021 年借字第-1-140号），借款人及共同借款人尚未清偿借款本金3,819,548.87元及至付清之日止的利息、罚息（利息从2022年3月20日起暂计至2022年5月12日尚欠利息84,348.37元）。花都小贷诉至广州市花都区人民法院，该案已被受理，案号为（2022）粤0114民初8867号。

　　根据花都小贷与借款人温建雄、共同借款人郑穆、叶慧怡、罗铁威、张红、温建文、赖月华、上市公司签署的《借款合同》（编号：2021 年借字第-1-141号），借款人及共同借款人尚未清偿借款本金3,819,548.87元及至付清之日止的利息、罚息（利息从2022年3月20日起暂计至2022年5月12日尚欠利息84,348.37元）。

　　花都小贷诉至广州市花都区人民法院，该案已被受理，案号为（2022）粤0114民初8895号。

　　2、控股股东股权被冻结及天津中财商业保理有限公司担保相关仲裁事项

　　根据公司公告显示，因公司实际控制人郑穆、罗铁威及控股股东紫辰投资、紫晖投资为天津中财商业保理有限公司（以下简称“天津中财商保”）与广州爱尼亚电子科技有限公司（以下简称“广州爱尼亚”）之间的保理融资业务提供连带责任担保，因相关方融资方无法履行还款义务，天津中财商保向广州仲裁委员会提出仲裁申请已获立案。

　　2022年6月5日，紫晶存储公告称近期收到控股股东通知，获悉郑穆、罗铁威持有的公司控股股东紫辰投资、紫晖投资股权被广州市白云区人民法院采取冻结<（2022）粤0111执保1424号>，被冻结的股权占梅州紫辰及梅州紫晖注册资本的100%，冻结期限2022年5月10至2025年5月9日。

　　公司控股股东、实际控制人自查认为控股股东股份被冻结事项与天津中财商业保理有限公司仲裁事项具有相关性，但紫晶存储尚未取得相关仲裁保全材料。

　　就公司存在的上述诉讼事项，持续督导机构已督促公司提供相关资料并采取相关措施，督促公司聘请律师，积极处理相关诉讼事项。

　　（六）公司四位董事无法保证半年报内容的真实性、准确性、完整性

　　公司于2022年8月31日召开第三届董事会第九次会议，董事温华生、独立董事葛勇、独立董事倪炳明、独立董事王凭慧对公司2022年半年度报告的议案投弃权票；同时，上述四名董事无法保证年报内容的真实性、准确性、完整性。

　　（七）公司触发稳定股价措施启动条件并实施稳定股价措施，但实际控制人在增持计划实施期间内未实施增持

　　2022年4月30日，公司披露2021年年度报告，最近一期经审计的每股净资产为8.2288元/股，自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件。

　　公司于2022年6月5日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于启动稳定股价措施的议案》，同意根据公司《稳定股价预案》及相关责任主体签署的《关于实施广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价之措施的承诺函》，由公司现任董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持股份的措施稳定股价，合计用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上一年度从公司领取税后收入的20%，且不超过增持主体上一年度从公司领取税后收入的50%自有资金增持公司股份，增持金额合计不低于人民币83.48万元且不超过人民币208.71万元。

　　截至2022年9月2日（本次增持计划实施期限的最后一个交易日），有关增持主体以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份78,653股，占公司总股本的0.0413%，累计增持金额58.18万元，占本次增持计划下限金额的69.69%。郑穆、罗铁威因受目前债务原因影响，未能筹集增持股份所需资金，在本次增持计划实施期间内未实施增持。其他增持主体增持金额均已达到其应当增持金额区间的下限金额。因本次股价稳定方案的终止条件未能实现，该股价稳定方案自第91日（即2022年9月5日）起，相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，直至股价稳定方案终止的条件出现。

　　郑穆先生、罗铁威先生因受目前债务原因影响，未能筹集增持股份所需资金，未能按照稳定股价的相关措施在增持期限内实施增持，后续郑穆先生、罗铁威先生将积极筹集资金，按照相关承诺在下一个稳定股价措施的实施期限内履行稳定股价措施的增持股份义务；同时，根据公司披露于上海证券交易所网站的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》之“未履行稳定股价方案的约束措施”所述：“如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务”。公司将按照郑穆先生、罗铁威先生需履行的稳定股价措施增持股份的下限金额（合计28.78万元）暂缓发放其薪酬，直至其履行完相关增持义务。

　　就上述情况，持续督导机构持续督促相关人员切实履行承诺，并将在后续期间继续督导公司按照郑穆先生、罗铁威先生需履行的稳定股价措施增持股份的下限金额（合计28.78万元）暂缓发放其薪酬，直至其履行完相关增持义务。

　　（八）因违规担保问题，导致公司出现流动性困难，截至2022年6月30日逾期承兑汇票合计金额3,789.47万元

　　截至2022年6月30日，公司短期借款中包含已到期未支付的应付票据金额为3,789.47万元，具体情况如下表所示：

　　就上述情况，持续督导机构持续督促公司要求违规担保相关被担保人采取有效措施积极筹措资金尽快偿还债务，同时督促公司相关责任人尽快筹措资金赔偿公司或子公司的损失资金，从而尽快筹措资金缓解流动性困难，偿还已到期的相关票据金额。同时，持续督导机构督促公司关注已到期未支付的应付票据金额情况，并按照《上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

　　（九）公司部分募集资金投资项目存在已达原定达到可使用状态日期但尚未结项或投入进度较慢的问题

　　截至2022年6月30日，公司已累计投入募集资金投资项目金额为70,141.48万元，其中大数据安全云存储技术项目（2018年工业强基工程示范项目）、全国营销中心升级建设项目原定达到预定可使用状态的日期均为2022年2月，其投入进度分别为96.41%和64.56%，大数据安全云存储技术项目（2018年工业强基工程示范项目）已结项但尚未就节余募集资金（包括利息收入）的用途进行审议；全国营销中心升级建设项目已达原定达到可使用状态日期但尚未结项。

　　紫晶绿色云存储中心项目、全息光存储技术研发项目、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目原定达到预定可使用状态的日期均为2023年2月，其投入进度分别为73.56%、26.88%、32.81%。其中全息光存储技术研发项目、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目投入进度较慢，目前尚未达到50%。

　　就上述情况，持续督导机构持续督促公司规范募集资金使用，按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规要求及时履行募集资金相关事项的审议程序和披露义务。

　　三、重大风险事项

　　（一）重大风险提示

　　1、业绩大幅下滑或持续亏损的风险

　　根据公司披露的半年度报告，2022年1-6月，公司实现营业收入13,997.70万元，同比下降32.96%，净利润为-1.33亿元，同比下降673.15%。即使剔除因违规担保事项，导致预计损失致营业外支出增加7,221.27万元的因素，以及部分人员优化、诉讼费用等因素，公司经营产生的利润也是同比大幅下滑，利润下滑的根本原因系公司光存储设备产品销售同比下降93.96%。如果公司管理层不能及时扭转光存储业务开拓情况，公司可能存在继续亏损的风险。

　　2、立案调查、违规担保、持续经营、内部控制、退市风险等相关综合风险

　　截至目前，公司及实际控制人由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难，进而造成业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险，截至2022年6月30日，公司已出现票据到期未偿还的情况；公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上海证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构督促公司整改；自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施，本持续督导机构将督促公司及相关方实施稳定股价措施，同时提醒广大投资者密切关注公司及实际控制人被立案调查、违规担保和可能存在的潜在负债及或有负债、持续经营能力、退市风险、内部控制以及信息披露涉嫌违规、股票收盘价格连续低于最近一期经审计每股净资产等事项相关风险，谨慎开展投资活动。

　　（二）核心竞争力风险

　　1、大容量光盘未来市场竞争风险

　　鉴于国外竞争对手目前已拥有300G/500G产品的量产能力，公司与竞争对手相比产品也仍存在技术差距，将继续面临市场竞争压力。另外，机械硬盘技术也在不断进步，未来如果大容量光盘在成本上无法和机械硬盘竞争，也将影响其未来市场开拓。

　　2、新技术周期下全息光存储技术研发及产业化的风险

　　全息光存储技术从实验研究到产业化应用还需要经历产品化研究、工艺研究、小批量生产、良率爬坡等阶段，需要持续的研发投入支撑，公司研究亦处于实验研究到产品化研究阶段，存在未能如期研发成功并实现产业化的风险。

　　3、核心技术人员及主要业务人员和管理人员流失的风险

　　光存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，行业内厂商想要保持业务快速发展，维持企业持久的竞争力，必须面对大数据领域的高级人才需求与市场人才供给存在的矛盾。

　　（三）经营风险

　　1、客户集中度高且主要客户波动的风险

　　报告期内，公司对前五大客户销售金额11,363.22万元，占营业收入比例81.18%%。公司业务的增长依托于老客户的持续采购以及新客户新项目的开拓，因此，如果部分大客户经营情况不利，从而降低对公司产品的复购，或者公司新客户、新项目开拓未能保持连续性，公司的营业收入增长将会受到影响。

　　2、应收账款账面金额较大及应收账款回收的风险

　　报告期末，公司前五大客户合计应收账款金额为33,534.97万元，占应收账款比例为48.81%。如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会导致公司现金流紧张的风险。

　　3、经营活动现金流状况不佳的风险

　　报告期内，经营活动产生的现金流净额为-16,307.73万元，较上年同期-5,949.90万元，同比减少10,357.83万元，如果公司无法保证良好的销售回款，使得经营性现金流量与净利润的差异较大，致使内生性经营现金流相对不佳，且公司经营活动现金流无法持续加快改善，公司现金流状况可能存在重大不利变化。

　　4、关于参股公司及其关联方相关客户应收账款回收的风险揭示

　　报告期末，公司五家关联方天众科技、紫晶天众、大地紫晶、数莲紫宸、中弘智慧应收账款合计约24,418.23万元，占应收账款比例为35.54%，主要系2021年度公司向天众科技、紫晶天众、大地紫晶提供光存储产品及解决方案、信创产品用于建设山西本地信息化项目，若后续终端客户回款慢，或关联方出现资金困难，则可能存在达到约定付款期限但无法如期向公司支付货款的情形。

　　（四）行业风险

　　1、新兴存储技术升级迭代的风险

　　伴随科技发展，存储行业也在持续探索新的存储技术，包括量子存储、基因存储等。如果新兴的存储技术实现应用突破，较光存储更适合于冷数据存储，且在综合性能方面优于光存储，则光存储技术的应用空间有可能被其他新兴存储技术升级迭代所挤占，失去新产业周期的发展源动力，将对公司产生较大不利影响。

　　2、新产业周期下光存储企业级市场发展不及预期的风险

　　从整个行业生命周期来看，光存储在各行业的推广应用目前仍处于发展期初期，由于用户的数据存储习惯等因素，光存储发展渗透的速度及广度可能存在不及预期的情况，并对公司的业绩成长速度及成长空间产生负面影响。

　　3、行业政策环境的变动风险

　　若国家有关政策支持力度减弱（例如5G商用进程放缓导致数据存储量需求增长放缓）或者发生不利变化（例如未继续将光存储纳入绿色数据中心先进适用技术、未再大力鼓励自主可控），将会对公司经营规模增长带来不利影响。

　　（五）宏观环境风险

　　1、宏观经济波动及政策调控的风险

　　近年来，我国宏观经济处于新旧增长动能切换阶段，经济增速总体呈现放缓态势，同时伴随金融去杠杆等政策调控，各行业资金面趋紧，政府部门、企事业单位的资金周转都不同程度受到影响。存储设施属于基础的信息技术设施，下游终端广泛应用于政府部门、企事业单位，由于宏观经济波动，可能会影响下游终端需求的释放进度，导致市场需求增长放缓甚至出现下降，并且通过影响及时回款的方式影响到本行业的经营效率，对公司的经营周转产生不利影响。

　　2、税收优惠政策变动风险

　　报告期内，公司及子公司晶铠科技被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率等税收优惠政策；同时子公司晶铠科技属于软件企业，晶铠科技销售自行开发生产的软件产品享受增值税即征即退优惠政策。公司被认定为高新技术企业如果公司及相关子公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、软件产品增值税即征即退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到较大不利的影响。

　　（六）其他重大风险

　　1、公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号），实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于2022年6月24日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022012号、证监立案字0062022013号），截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司及上述实际控制人尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

　　2、公司于2022年3月14日披露公司及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保，截至2022年3月10日合计金额37,300万元，且存在存放于卢氏农商行的活期存款被以“法扣”名义被划扣2,292.54万元的情形。截至目前，违规担保余额合计35,300万元，已经出现公司担保资金及其他资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而可能导致引发影响公司日常正常经营的风险，截至2022年6月30日，公司已出现票据到期未偿还的情况。

　　3、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被100%质押、间接持有的公司股份被100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。

　　4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司存在退市风险，截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决。

　　提醒广大投资者密切关注立案调查进展以及公司的经营和内部控制风险，谨慎开展投资活动。

　　四、重大违规事项

　　根据公司于2022年3月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2022-010），公司及子公司存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。公司已发现公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。

　　2022年4月8日，上海证券交易所出具《关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（【2022】32号），认定上市公司在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　（一）公司未履行相关决策程序和信息披露义务，多次违规对外提供大额担保

　　2022年3月14日，公司披露自查涉及违规担保事项的公告称，截至2022年3月10日，公司及子公司广州紫晶、梅州晶铠存在定期存单违规质押担保，合计金额37,300万元，共为14家第三方累计提供16笔担保。2021年3月至4月共发生4笔，合计金额23,250万元，占公司2019年经审计净资产的25.89%；2021年10月至2022年3月共发生12笔，合计金额14,050万元，占公司2020年经审计净资产的7.59%。其中，2021年3月5日，广州紫晶向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月5日至2022年3月5日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保；2021年3月25日，梅州晶铠向广州银行存单质押10,000万元，占公司2019年经审计净资产的11.14%，质押期限自2021年3月25日至2022年3月25日，为浙江景朝贸易有限公司提供担保。对于上述对外担保事项，公司均未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，迟至2022年3月14日才履行信息披露义务。其中，两笔担保单笔金额超过上一年度经审计净资产的10%，已达到股东大会审议标准，但公司也未履行股东大会决策程序。

　　公司公告称，上述违规担保由实际控制人暨时任董事长郑穆授意安排完成，公司法定代表人郑穆、广州紫晶法定代表人罗铁威、梅州晶铠法定代表人钟国裕分别签署存单质押协议。

　　上述3.73亿元定期存单违规质押担保中，2022年3月5日，广州紫晶存于广州银行的10,000万元存单质押担保的债务到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保方银行账户；广州紫晶存于光大银行的4,800万元存单质押相应资金已于2022年3月16日被划扣4,593万元；紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的8,500万元存单质押相应资金已于2022年3月20日被以“质扣”名义于划扣合计7,575.85万元。除此之外，紫晶存储存于河南卢氏农村商业银行的活期存款已于2022年3月28日以“法扣”名义被划扣2,292.54万元。

　　（二）资金受限相关信息披露前后不一致，信息披露不真实、不准确

　　2021年8月28日，公司披露2021年半年度报告，未提及前述定期存单质押担保事宜。2021年10月1日，公司披露2021年半年度报告问询函回复公告称，公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形。但2022年3月14日，公司披露公告显示，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额23,250万元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。上市公司银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限的情况，是上市公司重要的经营信息，上市公司应当保证相关信息披露的真实、准确、完整。但公司上述问询函回复与实际情况不符，与2022年3月14日公告存在信息披露前后不一致，相关信息披露不真实、不准确。

　　（三）上市公司责任认定

　　公司多次违规提供大额担保，均未按规定履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行相关信息披露义务，导致公司大额资金被扣划、后续面临实际承担担保责任而遭受重大损失的风险，违规性质恶劣、情节严重。同时，公司关于资金受限情况的信息披露前后不一致，相关问询函回复不真实、不准确。公司的上述行为严重违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第七条、第九条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、5.1.1条、第5.1.2条、第7.1.16条等相关规定。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　根据公司2022年半年度报告显示，

　　2022年1-6月，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2022年1-6月，公司主要财务数据如下所示：

　　2022年1-6月，公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、2022年1-6月公司实现营业收入13,997.70万元，较上年同期减少32.96%；归属于上市公司股东的净利润为-13,288.08万元，较上年同期减少673.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,713.37万元，较上年同期减少512.45%，其主要原因如下：

　　（1）2022年1-6月公司光存储设备产品销售较上年同期减少14,860.56万元，同比下降70.39%，直接影响公司收入及毛利。

　　（2）公司于2022年3月14日公告：公司自查发现公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。该违规担保事项导致2022年1-6月计提预计负债7,221.27万元，预计负债结转当期损益增加营业外支出7,221.27万元，对当期报表的净利润产生重大影响。

　　（3）报告期内，公司销售费用、管理费用较上年同期分别增长18.86%、57.64%，也影响了公司净利润。

　　2、经营活动产生的现金流量净额为-16,277.48万元，主要系报告期内销售商品收到现金较上年减少12,278.67万元；银行票据到期导致购买商品支付的现金较上年同期增加2,398.18万元。

　　3、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标同比分别下降681.64%、505.15%，加权平均净资产收益率较上年同期减少10.11个百分点，主要系报告期内公司净利润下降所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　根据公司披露的2022年半年度报告内容显示，2022年1-6月公司实现营业收入13,997.70万元，较上年同期减少32.96%；归属于上市公司股东的净利润为-13,288.08万元，较上年同期减少673.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,713.37万元，较上年同期减少512.45%，公司经营业绩出现下滑。

　　公司及其实际控制人由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确。因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难等影响公司日常正常经营，进而引起核心竞争力出现重大不利变化的风险。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　报告期内，公司新增各项专利11项（其中发明专利3项，实用新型专利6项、外观专利2项）、各项软件著作权3项。

　　截至报告期末，公司拥有各项专利91项（其中发明专利16项，实用新型专利58项、外观专利17项），各项软件著作权114项，累计参与3项国家标准、4项行业标准和1项地方标准的编制工作。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金人民币701,414,796.82元，募集资金理财收益、利息收入扣减手续费净额16,849,934.31元。期末募集资金余额为人民币199,155,807.74（发行费用因税差实际少支付金额0.02元），全部为活期存款，不存在定期存款情况。

　　鉴于公司自查发现违规担保情况，为保证募集资金安全，本持续督导机构将继续要求募集资金存放银行共同加强对募集资金监管，同时督促公司加快内控规范整改，防范募集资金保管及使用风险，并及时做好相关信息披露工作。

　　2022年03月18日，公司将存放于梅州客商银的募集资金理财产品专用结算账户（638010100156880860）的暂时闲置理财募集资金及其产生的利息合计183,873,569.24元转存于公司全资子公司上海紫存信息科技有限公司在中信银行股份有限公司广州分行开立的募集资金账户（8110901013501137200）。

　　2022年03月28日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于补充确认募集资金理财专户紫晶转存议案》及《关于指定募集资金存放专用账户的议案》，对上述转存事项进行补充确认并同意全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司在中信银行股份有限公司广州分行开立新的募集资金专用账户（8110901013401428207），将上述前期转存于上海紫存信息科技有限公司的募集资金及该账户原有的募集资金合计185,487,361.96元全部转存于该账户。

　　本持续督导机构对紫晶存储2022年1-6月募集资金存放和使用情况进行了核查。鉴于以下主要情况：

　　1、上市公司实际控制人未完整出具《董事、监事、高级管理人员关于相关事项的承诺》等；

　　2、审计机构对2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对2021年内部控制出具了否定意见的内控审计报告，对2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表、前期差错更正专项说明无法发表意见等，目前相关事项尚未消除；

　　3、根据《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于上海证券交易所<关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函>的进展及延期回复公告》，公司对于追溯调整事项需要进一步自查核实，且将全面梳理是否存在其他会计差错事项；鉴于公司近期的违规担保等事项反映出的内部控制等问题，公司正在对单项计提坏账准备的应收账款涉及的相关收入确认等进行深入自查，并且督促控股股东、实际控制人、董监高等管理人员核实是否和上述业务存在关联关系或其他利益安排，前述事项公司目前尚未自查完毕。

　　同时，公司及其实际控制人存在的立案调查、违规担保、公司经营、内部控制、退市风险、诉讼仲裁等事项可能对募集资金产生不利影响。持续督导机构提请广大投资者注意，公司募投项目中大数据安全云存储技术项目较计划有所延期；全息光存储技术研发项目、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目等投入进度较慢；同时，公司存在立案调查、违规担保、2021年度财务报告被出具无法表示意见、2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告等事项反映公司内控存在缺陷亟待整改，对募集资金可能产生相关不利影响，因此公司募投项目存在不及预期风险或其他风险。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员截至2022年6月30日的持股情况

　　截至2022年6月30日，紫晶存储控股股东梅州紫辰投资咨询有限公司（以下简称“紫辰投资”）直接持有公司股票28,302,623股、梅州紫晖投资咨询有限公司（以下简称“紫晖投资”）分别直接持有公司股票28,004,387股。

　　截至2022年6月30日，紫晶存储董事兼总经理、核心技术人员钟国裕直接持有公司股票300,000股；紫晶存储董事兼副总经理、核心技术人员谢志坚直接持有公司股票200,000股；紫晶存储董事兼财务总监李燕霞直接持有公司股票200,000股；紫晶存储监事会主席蓝勇民直接持有公司股票90,000股；紫晶存储副总经理焦仕志直接持有公司股票200股。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员增持股票情况

　　紫晶存储于2022年6月6日披露《关于稳定股价措施的公告》（公告编号：2022-068），根据《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司在科创板上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），紫晶存储采取由公司现任董事（不包括独立董事及不在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持股份的措施稳定股价，合计用于增持公司股份的资金额不低于增持主体上一年度从公司领取税后收入的20%，且不超过增持主体上一年度从公司领取税后收入的50%自有资金增持公司股份，增持金额合计不低于人民币83.48万元且不超过人民币208.71万元。

　　截至2022年9月2日（本次增持计划实施期限的最后一个交易日），有关增持主体以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份78,653股，占公司总股本的0.0413%，累计增持金额58.18万元，占本次增持计划下限金额的69.69%。郑穆先生、罗铁威先生因受目前债务原因影响，未能筹集增持股份所需资金，在本次增持计划实施期间内未实施增持。其他增持主体增持金额均已达到其应当增持金额区间的下限金额。截至2022年9月2日，各增持主体的增持情况列示如下：

　　因本次股价稳定方案的终止条件未能实现，该股价稳定方案自第91日（即2022年9月5日）起，相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，直至股价稳定方案终止的条件出现。

　　（三）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股的质押、冻结及减持情况

　　截至2022年6月30日，紫晶存储控股股东、实际控制人和董事、监事和高级管理人员持有的紫晶存储股份存在的质押、冻结情况如下：

　　2022年3月22日，紫辰投资和紫晖投资分别将其持有的17,134,336股公司股票质押给黄大和，上述质押股份分别占紫辰投资持股的60.54%，占紫晖投资持股的61.18%。根据公司披露情况，上述质押的目的为：2022年2月，郑穆先生、罗铁威先生与黄大和先生签署借款合同，合同约定公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生分别向黄大和先生借款0.8亿元，合计1.6亿元，此次股份质押系为上述借款合同提供股份质押担保。截至目前持续督导机构关于上述股份质押的核查仍在持续进行中。将继续督促相关方尽快提供相关资料，配合完成相关核查程序。

　　2022年3月25日，紫辰投资和紫晖投资分别将其持有的11,168,287股、10,870,051股公司股票质押给公司全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司，上述质押股份分别占紫辰投资持股的39.46%，占紫晖投资持股的38.82%。上述质押主要系在持续督导机构的督促下，公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生分别将其100%持股的紫辰投资及紫晖投资依法持有的合计22,038,338股公司股票质押给深圳紫晶存储科技有限公司以作承担连带赔偿责任的保障措施。

　　2022年6月5日，紫晶存储公告称近期收到控股股东通知，获悉郑穆先生、罗铁威先生持有的公司控股股东紫辰投资、紫晖投资股权被广州市白云区人民法院采取冻结<（2022）粤0111执保1424号>，被冻结的股权占梅州紫辰及梅州紫晖注册资本的100%，冻结期限2022年5月10至2025年5月9日。公司控股股东、实际控制人自查认为控股股东股份被冻结事项与天津中财商业保理有限公司仲裁事项具有相关性，但紫晶存储尚未取得相关仲裁保全材料。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至目前，公司及实际控制人由于涉嫌信息披露违法违规正处于被证监会立案调查阶段，调查结果尚未明确；因公司存在的违规担保问题，可能导致公司承担相关担保责任，进而造成公司确认预计负债和损失，可能引发流动性困难，进而造成业务开展受限、员工大规模离职等影响公司持续经营能力的风险，截至2022年6月30日，公司已出现票据到期未偿还的情况；公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，上海证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告，同时上述事项也反映公司内控存在缺陷亟待整改，本持续督导机构督促公司整改；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容的真实性、准确性、完整性的情形；自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施，本持续督导机构将督促公司及相关方实施稳定股价措施，同时提醒广大投资者密切关注公司及实际控制人被立案调查、违规担保和可能存在的潜在负债及或有负债、持续经营能力、退市风险、内部控制以及信息披露涉嫌违规、股票收盘价格连续低于最近一期经审计每股净资产等事项相关风险，谨慎开展投资活动。

　　保荐代表人：

　　刘能清        邱荣辉

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年9月20日