湖北能源集团股份有限公司 关于向激励对象授予首批预留限制性 股票的公告

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2022-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年9月20日

　　● 首批预留限制性股票授予数量：2021年限制性股票激励计划预留150万股，其中本次授予94.42万股，约占目前公司总股本的0.014%

　　● 限制性股票授予价格：2.45元/股

　　按照《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首批预留限制性股票授予条件已经成就。2022年9月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》，确定以2022年9月20日为授予日，以2.45元/股的授予价格向2名激励对象各授予47.21万股，合计授予94.42万股限制性股票。具体情况如下：

　　一、本次预留限制性股票授予已履行的决策程序

　　2021年11月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）>的议案》《关于<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，明确了预留限制性股票相关事项。

　　2021年12月31日-2022年1月9日，公司将限制性股票激励对象姓名及职务在内部网站进行公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象提出异议。2022年1月12日，公司披露了《监事会关于限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2022年1月1日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李锡元先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　2022年1月18日，公司将收到限制性股票激励计划获得国务院国资委批复通过的事项进行披露。

　　2022年1月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票计划>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制股票激励计划相关事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关议案。根据公司2022年第一次临时股东大会决议，本次预留限制性股票授予属于授权范围内事项。

　　2022年1月22日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计

　　划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为。

　　2022年2月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于确认2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，并出具了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2022年2月21日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。公司首次授予权益人数为196人，实际授予的限制性股票数量为6230.14万股，首次授予日为2022年2月9日，首次授予股份的上市日为2022年2月21日。

　　2022年9月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的2名激励对象授予预留限制性股票94.42万股，确定预留授予日为2022年9月20日，授予价格为2.45/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

　　二、董事会关于首批预留限制性股票授予条件成就的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）相关规定，董事会认为首批预留限制性股票授予条件已成就，具体情况如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）公司具备以下条件：

　　1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事占董事会成员半数以上；

　　2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3.内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

　　5.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　6.证券监管部门规定的其他条件。

　　（三）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，未发生如下情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

　　1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　（五）公司2020年业绩考核已达到以下条件：

　　以2018年为基准，2020年营业收入复合增长率不低于10.00%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020年的加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业50分位值水平；2020年△EVA>0。

　　（六）激励对象个人业绩考核：

　　激励对象2020年度个人绩效考核结果为基本称职及以上。

　　综上，公司董事会认为首批预留限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予部分预留限制性股票。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票激励计划存在差异的说明

　　本次预留授予内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致，不存在差异。

　　四、本次限制性股票预留授予具体情况

　　1.预留授予日：2022年9月20日

　　2.授予数量：2021年限制性股票激励计划预留150万股，其中本次预留授予94.42万股，约占公司总股本的0.014%。

　　3.授予人数：2人

　　4.授予价格：人民币2.45元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划首批授予预留限制性股票的限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。

　　本次激励计划首批授予预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　8.激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。

　　（2） 个人业绩考核要求

　　根据公司制定的《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票

　　激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购。

　　9.其他情况说明

　　（1）目前，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等应对限制性股票的授予数量进行相应的调整事项；

　　（2）本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　五、监事会对激励对象名单核实及授予条件成就情况的说明

　　公司监事会对激励对象是否符合授予条件及授予条件是否成就进行审核后，认为：

　　1.本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次被授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2.本次拟被授予预留限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件相符。授予股数符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4.本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　监事会同意以2022年9月20日为公司2021年限制性股票激励计划首批预留限制性股票授予日，以2.45元/股的价格向2名激励对象授予94.42万股限制性股票。

　　六、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1.公司本次激励计划首批预留限制性股票授予日为2022年9月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

　　2.公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

　　3.本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　4.我们认为本次激励计划首次授予条件已成就。

　　综上，独立董事同意以2022年9月20日为公司2021年限制性股票激励计划首批预留限制性股票授予日，以2.45元/股的价格向2名激励对象授予94.42万股限制性股票。

　　七、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的2名人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、权益授予后对公司财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1.授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响

　　公司首次授予激励对象94.42万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为199.23万元（按照2022年9月20日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论意见

　　湖北得伟君尚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《工作指引》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首批预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》《激励计划》的相关规定，符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、 公司第九届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 公司第九届监事会第十五次会议决议；

　　3、 独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独

　　立意见；

　　4、 监事会关于公司向激励对象授予预留限制性股票事项的核

　　查意见；

　　5、 湖北得伟君尚律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划预留部分首批授予相关事项的法律意见书；

　　6、 中信证券股份有限公司关于湖北能源集团股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划首批预留股份授予之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司董事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：000883        证券简称：湖北能源        公告编号：2022-066

　　湖北能源集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月20日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）在3708会议室以现场结合网络视频会议方式召开第九届监事会第十五次会议，本次会议通知已于2022年9月15日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到监事4人，实到监事4人，其中现场参加会议监事1人，郭剑安监事、张泽玉监事通过视频参加会议，谢香芝监事因工作原因未能出席会议，授权委托何昌杨监事出席会议并代为表决。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，会议由监事会副主席郭剑安先生主持，审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》。公司监事会对2021年首批预留限制性股票授予相关事项进行核实后，认为：

　　1.本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2.本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定的激励对象条件相符。授予股数符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　3.公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　4.本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的首批授予条件已经成就，同意确定以2022年9月20日为首批预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的2名激励对象各授予47.21万股，合计授予94.42万股限制性股票，预留授予价格为2.45元/股。

　　该议案具体内容详见公司于2022年9月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的公告》。

　　表决结果：有效表决票数为4票，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司监事会

　　2022年9月20日

　　证券代码：000883         证券简称：湖北能源        公告编号：2022-065

　　湖北能源集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年9月20日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开第九届董事会第二十三次会议，本次会议通知已于2022年9月15日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中现场参加会议董事3人，陈志祥董事、王志成董事视频参加会议，因工作原因，关杰林董事、黄忠初董事均授权委托朱承军董事出席会议并代为表决、李银香董事授权委托李锡元董事出席会议并代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过了《湖北能源关于增加新能源公司注册资本金的议案》

　　为提升公司在新能源板块资源获取、开发建设、运营管理能力，会议同意对全资子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）进行增资，资金来源为公司自有资金及新能源公司未分配利润。“十四五”期间，新能源公司拟增加不超过83.36亿元资本金，其中2022年增加不超过50.36亿元资本金。最终增资金额以新能源公司“十四五”末及2022年底资产总额，结合新能源公司实际发展情况，按照不超过新能源公司资产总额30%的比例来确定。

　　本议案具体内容详见公司于2022年9月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于增加新能源公司注册资本金的公告》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整湖北能源2022年综合计划的议案》

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《湖北能源集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等有关规定及股东大会授权，董事会认为公司2021年激励计划首批预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2022年9月20日为授予日，以2.45元/股价格向2名激励对象各授予47.21万股，合计授予94.42万股限制性股票。

　　该议案具体内容详见公司于2022年9月21日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予首批预留限制性股票的公告》。

　　独立董事对该事项发表独立意见，具体内容详见公司于2022年9月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　湖北能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月20日