邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C10版)

　　股票简称：邦彦技术        股票代码：688132

　　（深圳市龙岗区园山街道大康社区志鹤路100号2101）

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　　二零二二年九月二十二日

　　特别提示

　　邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年9月23日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，涉及股份的数值一般保留至小数点后四位。若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　第一节 重要提示与声明

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　二、新股上市初期的投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，其中申报前十二个月内引入的股东的股份锁定期为“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月与该股东通过增资方式入股公司的工商变更登记手续完成之日起36个月孰长”；保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）跟投股份锁定期为24个月；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（国信证券鼎信11号员工参与战略配售集合资产管理计划，以下简称“鼎信11号资管计划”）锁定期为12个月；网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为15,222.5204万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为3,333.4260万股，占本次发行后总股本的比例为21.90%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2022年9月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为29.08倍。此发行价格对应的市盈率为：

　　1、57.40倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　2、41.60倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　3、76.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、55.46倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　本次发行价格28.88元/股所对应的发行人市盈率为76.54倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项（以下所述“报告期”指2019年度、2020年度、2021年度）：

　　（一）舰船通信产品的交付数量下降的风险

　　报告期各期，舰船通信业务收入分别为17,337.38万元、14,648.87万元及13,704.87万元，占公司主营业务收入的比重分别为64.35%、52.82%及44.62%，舰船通信业务为公司主营业务收入的重要来源。

　　基于舰船通信细分行业特点，中小吨位舰船通信产品的数量需求更大和改造升级频率更高，而大型、超大型舰船通信产品的单套系统价值更高，双方各有优势，但总体而言，中小吨位舰船通信产品市场规模与大型、超大型舰船通信产品市场规模相比较小。报告期，国家单位C6在吨位较大的舰船市场上占有率更高，公司产品更集中在中小吨位的舰船市场。舰船通信业务规模与目标舰船市场建造数量及更新换代频率呈正相关，而舰船建造数量及更新换代频率与国家规划、上下游整体建造能力、国际形势、国家经济实力、存量数量等相关。未来若由于目标舰船市场后续建造数量及更新换代频率下降，导致目标舰船市场需求下降，或未来若竞争对手从大型舰船通信产品市场延伸进入中小吨位舰船通信产品市场，导致竞争加剧，公司舰船通信产品订单及交付数量下降，则存在对公司经营业绩造成较大不利影响的风险。

　　报告期，舰船通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（二）融合通信产品在军工用户推进不如预期的风险

　　报告期各期，融合通信收入分别为7,052.02万元、5,365.57万元及13,080.64万元，占主营业务收入比例分别为26.18%、19.35%及42.59%，融合通信业务是公司的前瞻布局业务，是公司中长期较具潜力的业务板块，对公司中长期发展具有重要影响。

　　融合通信产品在推广应用过程中需整合传统信息化产品，该类传统产品具有类型较多、已投入使用时间较长、在不同应用场景需求差异较大等特点，导致目前该领域已有参与者及潜在参与者较多、集中度较低、竞争环境较为复杂。要全面推广融合通信产品，对传统信息化产品进行迭代和替换，影响因素较多，以及面临较大不确定性。未来若由于终端用户对该细分领域的规划、行业竞争环境或客户自身情况发生不利于公司的变化、公司开发的产品不满足客户需求，导致公司融合通信产品在军队用户推进不如预期，则存在对公司业务拓展以及经营业绩造成较大不利影响的风险。

　　报告期，融合通信产品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（三）型号装备产品未能列装批量销售的风险

　　由于军品科研生产具有高度保密性，只有参与了型号产品研制并顺利完成定型的企业才能成为型号产品的承制单位，才可能进一步获取列装订单。未参与型号产品研制过程的企业一般无法获得列装订单，参与型号产品研制为获取列装订单的前提条件。而列装订单可使企业实现批量生产和交付，产生收入和利润。

　　同时，公司研制的产品采用的技术类型多，且军方对型号研制过程有严格的流程和节点控制，故定型周期长，需投入资源多。根据公司已经完成定型的产品来看，定型的平均时间周期在7年左右，而定型后到被列装采购的具体周期具有不可控性，由装备发展部最终决定。

　　目前，公司已有36款产品在军队完成定型，其中包含已批量列装的型号产品27款和已定型但暂未列装的型号产品9款。已定型但暂未列装的型号产品中7款受军队编制体制改革影响需求发生调整，未来列装计划尚不明确，1款已被新型号取代，并实现列装，其余1款预计将在未来逐渐实现列装。此外，公司正在进行的型号研制项目达23个。若下游环境或客户需求发生变化，已完成的型号装备产品或正在研制的型号装备产品未来未能实现列装批量销售，则会对公司业务拓展造成不利影响，削弱公司盈利能力，出现经营业绩下滑甚至亏损的风险。

　　报告期，列装收入变化对营业利润的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（四）行业及客户集中度较高的风险

　　公司所处行业为军工通信行业，具有终端用户集中度高的特征。报告期内，公司主要向所处行业的军工客户提供信息通信系统级产品，军工行业收入占比超过90%，同时，公司报告期各期向前五名客户（按集团合并口径）合计销售额分别为18,128.79万元、19,206.78万元及24,654.68万元，占主营业务收入的比重分别为67.29%、69.25%及80.28%，客户集中度高。而军队的采购受国防预算、行业政策、国内社会及经济环境、国际军事及外交环境、编制体制与机构设置等因素影响较大，若上述因素发生对公司不利的变化，导致项目延迟交付、项目取消、需求发生重大变化，则存在使得公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。

　　报告期，军品收入变化对营业利润的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（五）经营业绩的波动性风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为2.70亿元、2.79亿元及3.08亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2,789.01万元、7,110.12万元及7,926.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,940.09万元、5,234.45万元及5,743.92万元，营业收入和净利润变动幅度较大，主要受军队编制体制改革等外部环境变化以及内部进行聚焦型号产品的战略调整的影响所致。外部行业及客户环境变化、内部战略方向调整、组织架构及薪酬激励机制等管理政策实施、社会重大突发事件等都会对公司经营业绩产生较大影响。

　　此外，公司2017-2021年发货至签收/验收平均时长分别为53.05天、49.73天、41.78天、15.85天以及27.01天，第四季度平均时长分别为59.60天、38.06天、31.94天、15.81天以及25.65天，因外部市场需求恢复、产品结构变化、交付效率提高等的影响，2019-2021年平均时长低于2017年及2018年；2017-2021年各年末前10天内确认的收入中，发货至签收/验收在3天以内的占比分别为34.02%、5.64%、26.83%、86.26%及40.56%，2020年比例较高。公司部分发货依据为客户电话通知，无纸质或电子留痕文件，2017-2021年各年末前10天内确认的收入中，无留痕的比例分别为90.67%、100.00%、81.09%、30.08%以及11.51%，但发货通知仅为交付流程中的一环节，交付流程单据还涉及技术规格书、备产函、销售合同、厂检报告、军检报告、军检合格证、物流单据、客户签章的签收单/验收报告等。2017年至2020年各年末应收账款期后一年的回款比例分别为69.96%、58.67%、28.50%及62.32%，主要受部分项目下游客户未回款的影响，2019年回款比例低于2017年、2018年及2020年。2019年末应收账款回函差异金额占总发函金额的比例为42.98%，高于2017年、2018年、2020年及2021年的15.91%、13.86%、10.40%及12.74%，差异较大主要因部分客户根据公司开具发票的金额确认对公司的应付账款，而公司系根据合同约定或与客户协商的付款节点向客户开具发票，开具发票时点与确认收入时点不一致所致。未来，上述事项若出现不利于收入确认的情形，则可能对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　综上，未来若下游行业环境及客户组织架构、体制等发生变化导致客户采购计划出现不利于公司的调整，或由于公司战略方向调整、内部激励等管理政策实施未能及时取得正向效果，社会出现重大突发事件，以及发生不利于收入确认的情形等，则存在可能导致公司营业收入及净利润等经营业绩指标出现较大不利波动甚至亏损的风险。

　　（六）子公司特立信被美国商务部列入实体清单及其他政治、社会、经济环境变化导致国外品牌原材料采购受限的风险

　　公司产品主要包括融合通信、舰船通信和信息安全三大产品线，具体基础产品包括指挥调度服务器、中继网关、敏捷路由器、音视频编解码设备、通信服务平台、通信网络控制设备、各类通信指挥终端以及各类安全终端等软硬件。公司产品所用的原材料包括对外采购的电子元器件以及通用产品、专用定制产品等其他重要配套产品。报告期使用的电子元器件、其他重要原材料包括国内外品牌。

　　报告期内，公司不存在直接采购境外原材料的情况，但存在通过部分供应商采购境外原材料的情况，涉及金额分别为938.12万元、1,097.92万元及1,679.12万元，占报告期原材料采购金额比例为12.78%、13.51%及15.93%，主要为电子元器件。考虑到从前期方案设计、产品研发，到产品验证的周期较长，以及采购成本较高，公司要实现境外原材料国产化完全替代还需要一定的周期，目前采用的方案部分还延续使用国外品牌。

　　2020年8月26日，美国商务部工业与安全局发布新闻稿，宣称将二十四家参与南海造岛的中国企业列入实体清单，美国企业必须经过美国商务部许可，才可向实体清单内的企业出口，实体清单包括公司全资子公司北京特立信电子技术股份有限公司。未来不排除该事项导致公司境外原材料及其他产品或与境外相关的境内产品的采购受限甚至断供，影响公司正常的研发、生产、列装和产品交付，导致公司采购成本上升、竞争力下降甚至经营困难；也不排除未来公司其他主体亦被列入实体清单范围，影响进一步扩大。

　　此外，若上述电子元器件和其他重要原材料的行业环境、品牌商自身经营情况、品牌商的总部和制造所在地的其他出口和贸易政策或公司采购渠道发生重大不利变化或受新型冠状病毒肺炎疫情等重大突发事件影响，公司无法及时采购生产所需的原材料，或原材料无法满足公司产品技术、功能、生产等方面的需求，或在产品授权方面设限，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　报告期，境外原材料采购价格变化对营业利润的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　注：假设当期因采购价格变动增加的采购成本均已计入营业成本中。

　　（七）应收账款规模较大及回款周期较长的风险

　　公司客户主要为军队或服务于军队的大型国有科研院所、其他政府机构等单位。受国防军队预算管理体制的影响，公司的军队客户或服务于军队的科研院所或总体单位等客户的结算周期较长，导致公司报告期各期末应收账款余额较高、回款周期较长、周转率较低。报告期各期末，公司应收账款净值分别为27,972.73万元、35,230.03万元及32,526.94万元，2019-2021年应收账款净值占同期营业收入的比例分别为103.56%、126.46%及105.50%，金额较大、占营业收入比例较高；2019-2021年，公司应收账款周转率分别为0.98次/年、0.79次/年及0.79次/年，回款周期较长、周转率较低。2019-2021年，发行人信用减值损失中应收账款坏账准备金额分别为1,112.79万元、1,723.91万元及1,351.20万元。随着公司经营规模持续增长，应收账款规模可能持续增加、回款周期延长、计提的坏账准备增加。

　　若公司应收账款增速高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生变化，导致余额进一步增加、逾期未能按计划回款、账龄延长或不能全额回款等不利情况出现，一方面会导致公司计提的坏账准备或坏账损失过大，对公司利润造成不利影响，另一方面会影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流，导致公司运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险。

　　（八）经营活动产生的现金流量和净利润不匹配的风险

　　报告期各期，公司各期净利润分别为2,575.25万元、7,276.04万元及8,116.17万元。受存货和经营性应收项目、经营性应付项目，以及股份支付、资产减值准备、信用减值损失、长期资产折旧及摊销等影响净利润但未发生实际现金流的项目波动的影响，各期经营活动产生的现金流量净额分别为-1,529.99万元、-832.22万元及7,016.22万元，与当期净利润存在较大差异，且各年经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

　　因此，受上述因素的影响，可能导致公司经营活动的现金流量和净利润不匹配、资金紧张，如果后续融资渠道受阻，或现金流出额快速增加，存在影响公司日常资金正常周转的风险。

　　同时，因资金紧张，公司借款金额较大，以及公司自有房产阿波罗产业园于2021年4季度转固后相关专项贷款利息停止资本化，导致利息费用发生额较大，其中2022年1-6月利息费用较去年同期增加1,195.11万元。公司未来存在因资金紧张而维持较大的借款金额甚至进一步增加，以及受相关专项贷款利息停止资本化的影响，导致利息费用大幅上升、当期经营业绩大幅下滑的风险。

　　（九）军品审价导致最终审定价格大幅低于暂定价格的风险

　　报告期内，公司军工业务收入占比超过90%，公司部分军工产品需根据相关规定向军品审价单位或部门提供产品报价清单，并由有权部门最终确定审定价格。军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，特别在2016年军队开始编制体制改革，军队价格审批周期进一步延长，进而导致部分产品交付后较长时间才能取得正式的审价批复。在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的约定价格签订暂定价合同并进行结算，公司按照合同中约定的暂定价格确认收入，并在审价完成后将产品暂定价格与最终审定价格间差异计入当期收入。

　　报告期以前，公司未完成军方最终批复价格的产品累计主营业务收入为25,655.57万元。报告期内，公司以暂定价确认的主营业务收入分别为17,184.83万元、20,221.18万元及21,813.55万元，占报告期各期主营业务收入的比例分别为63.79%、72.91%及71.03%。报告期内，公司2020年上半年发生1笔对2017年已确认收入的暂定价合同的审价调整，审价调整收入金额-107.37万元，占该笔收入的比例为12.41%，占当期营业收入比例为-0.48%。截止报告期末，报告期及报告期以前未完成审价的主营业务收入累计金额为84,117.01万元。

　　由于暂定价格与最终审定价格间的差异形成的收入无对应成本，若差价金额较大，则存在导致公司未来收入、毛利、营业利润及毛利率水平大幅波动的风险。假设报告期及报告期以前未完成审价的累计主营业务收入变动1%，则对未来收入、毛利、营业利润的影响金额为841.17万元，若最终审定价格大幅低于暂定价格，则可能造成当期经营业绩大幅下降。

　　（十）收入存在季节性波动的风险

　　报告期内，公司军工业务收入占比超过90%。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续进行采购和实施，因此公司主营业务收入在下半年实现较多。2019-2021年，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比重分别为77.37%、89.10%及86.51%，占比较高，由此导致公司利润主要集中在下半年。

　　但同时受最终用户的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国内外形势变化等诸多因素的影响，以及因军工单位的军品采购存在部分单个订单金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，公司营业收入在不同会计期间及季节间具有较大的波动性。其中，公司2019年、2020年及2021年四季度主营业务收入占比分别为65.24%、66.77%和59.77%，高于2017年、2018年的26.15%和29.87%；2019年12月、2020年12月及2021年12月，主营业务收入分别为13,753.91万元、16,698.25万元及15,229.51万元，占比分别为51.05%、60.21%及49.59%。

　　未来，受上述因素影响，主营业务收入在不同季节可能波动较大，从而导致公司存在在不同季节利润波动较大、甚至出现部分季度亏损的风险。

　　（十一）诉讼风险

　　2017年底发行人拟出让全资子公司特立信部分股权，为此发行人、祝国胜、邦彦通信及特立信于2017年11月1日与麒麟智能签署了《收购特立信股权投资框架协议》，约定麒麟智能及其指定的其他投资者以对特立信整体20亿元的估值收购特立信35.9850%的股权。麒麟智能依据前述收购协议的约定，于2017年11月11日向发行人支付保证金2,000万元。但该协议未能如期履行。发行人（原告）已于2020年4月29日就特立信股权投资框架协议纠纷提起诉讼，要求法院确认收购特立信股权投资框架协议已解除并要求麒麟智能承担违约责任。2020年10月14日，深圳市南山区人民法院就股权投资框架协议纠纷案作出一审判决，确认收购协议已解除，且麒麟智能应向邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜支付损害赔偿金3,000万元。麒麟智能提起上诉，2022年4月1日，深圳市中级人民法院作出裁定，撤销原深圳市南山区人民法院作出的一审判决，并将案件发回重审。

　　同时，麒麟智能（原告）于2020年7月7日就保证金纠纷提起诉讼，主要要求认定2,000万元保证金已变更为股权转让款，请求判令祝国胜、发行人、邦彦通信、特立信按《收购特立信股权投资框架协议》对特立信的估值20亿元，向其转让特立信1%的股权，或要求认定2,000万元保证金已变更为借款，请求判令祝国胜、发行人、邦彦通信、特立信立即向原告麒麟智能偿还人民币2,000万元，并赔偿原告麒麟智能自2017年11月11日至款项还清之日的利息损失，暂计至2020年9月5日为255.57万元。2020年12月31日，深圳市南山区人民法院就保证金纠纷案作出一审判决，要求邦彦技术、邦彦通信、特立信、祝国胜向麒麟智能返还保证金2,000万元及利息（利息以2,000万元为基数，自2020年4月15日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）。发行人已按照一审判决计提利息费用133.50万元（根据一审判决由2020年4月15日暂计至2021年12月31日），并向深圳市中级人民法院提起上诉。2021年7月2日，深圳市中级人民法院作出裁定将本案发回深圳市南山区人民法院重审。

　　前述两项诉讼纠纷发行人可能承担的最大法律责任为返还麒麟智能2,000万元保证金及相应利息，及承担麒麟智能因发行人违约而提起的诉讼导致的经济损失，但预计该情况下发行人需赔付的金额较小。

　　（十二）公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时以及最近一期末存在累计未弥补亏损而产生的风险

　　受军工行业投入产出周期长、公司前期研发投入及管理成本较高，销售收入滞后，尚未产生规模效应等早期发展阶段性因素，公司在将有限公司整体变更为股份有限公司时，母公司存在累计未弥补亏损，未分配利润为-9,690.69万元。除上述因素影响外，同时受2016年军队编制体制改革导致合同延期签订及交付等偶发性因素的叠加影响，公司2021年末合并及母公司的未分配利润余额为-1.33亿元及-2.03亿元，存在大额未弥补亏损。

　　根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前的累积亏损承担方案的议案》，报告期末，公司无本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润，公司累积亏损由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例并以各自认购的公司股份为限共同承担。而根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》规定，现金分红的条件之一为公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

　　报告期，公司合并报表中归属母公司的净利润分别为2,789.01万元、7,110.12万元及7,926.84万元，母公司报表中净利润分别为1,522.65万元、3,759.73万元及4,257.79万元，若公司上市后无法通过列装实现批量交付，快速提升盈利规模、弥补大额亏损，未达到相关法律法规及公司章程规定的现金分红的条件，则公司存在上市后较长时间内无法进行现金分红的风险。或公司上市后无法快速提升盈利规模、弥补大额亏损，造成公司现金流及其他资源较为紧张，公司存在资金流动性、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。

　　此外，若未来累计未弥补亏损继续扩大，造成上市后经审计的会计年度末净资产（含被追溯重述）为负值，甚至经营资产大幅减少导致无法维持日常经营，则公司存在触发退市条件的风险。

　　（十三）技术更新及新产品开发的风险

　　公司所处军工通信行业属于技术密集型行业，涉及传输技术、通信技术、多媒体应用、运维管理、硬件平台、信息安全等多种维度技术，技术更新及客户需求变化较快。相较于民用通信，军工通信行业的客户对系统的稳定性、适应性、安全性、保障性、维修性以及测试性等“六性”有着更严格的要求。因此，紧跟行业技术趋势，持续进行技术更新，及时开发符合客户需求的新产品，对保持竞争力至关重要。

　　为维持竞争力，公司保持了较高的研发投入，报告期内，公司的研发投入分别为5,666.88万元、6,362.48万元及5,173.23万元，占营业收入比例分别为20.98%、22.84%及16.78%，保持了较高的研发投入。为应对行业技术更新加快、应用环境日益复杂以及客户要求不断提高，公司预计未来将保持高研发投入。公司新研发技术若不符合行业趋势，或新开发的产品若不能满足客户需求，导致新产品不能有效推广、未来业务开拓困难，又或带来的效益若不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

　　（十四）较多员工离职的风险

　　2019-2021年，公司离职员工较多，分别为156人、82人和130人。2019-2021年，公司主要经营成果及职工薪酬变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；

　　2、职工薪酬变动占归属于母公司股东的净利润变动的比例=职工薪酬减少额/归属于母公司股东的净利润增加额，比例为正代表职工薪酬变动对归属于母公司股东的净利润变动的正向影响，比例为负代表职工薪酬变动对归属于母公司股东的净利润变动的负向影响。

　　2019-2021年，公司职工薪酬构成及其变动情况如下:

　　单位：万元

　　公司2020年营业利润、归属于母公司股东的净利润比2019年分别增加5,092.96万元、4,321.11万元，主要由于2020年营业收入增加及毛利率进一步提升导致毛利增加2,872.36万元、其他收益增加3,004.84万元、信用减值损失以及资产减值损失增加804.27万元等因素综合影响所致。而2020年期间费用保持平稳，且职工薪酬则同比上升10.19%，2020年末员工人数上升至334人。

　　公司2021年营业利润、归属于母公司股东的净利润比2020年分别增加408.41万元、816.72万元，主要由于2021年营业收入增加导致毛利增加2,110.68万元、期间费用增加1,372.20万元、其他收益减少1,042.98万元、信用减值损失以及资产减值损失减少501.26万元等因素综合影响所致。而2021年期间费用比2020年增加1,372.20万元，2021年职工薪酬较2020年度上升19.55%，2021年末员工人数上升至358人。

　　因此，2020年及2021年公司营业利润及归属于母公司股东的净利润增加并非主要来自于职工薪酬的下降。但若离职员工人数持续较多，则可能对公司业务拓展及业绩情况造成不利影响。

　　发行人提请投资者关注相关风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　中国证券监督管理委员会出具《关于同意邦彦技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1787号），同意本公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。批复的主要内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上交所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所《关于邦彦技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]259号文）批准，同意本公司发行的A股股票在上交所科创板上市，证券简称“邦彦技术”，证券代码“688132”；其中3,333.4260万股股票将于2022年9月23日起上市交易。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年9月23日

　　（三）股票简称：邦彦技术；扩位简称：邦彦技术股份

　　（四）股票代码：688132

　　（五）本次公开发行后的总股本：15,222.5204万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：3,805.6301万股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,333.4260万股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：11,889.0944万股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：320.7041万股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参阅本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排；

　　1、国信资本所持152.2252万股股份限售期24个月；鼎信11号资管计划所持168.4789万股股份限售期12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行参与网下配售摇号的共有3,362个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为337个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。中签账户对应的股份数量为151.5000万股，占本次网下发行总量的6.99%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.35%，占本次发行总数量的3.98%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　三、上市标准

　　（一）具体上市标准

　　公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的市值及财务指标为：《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

　　本公司本次发行价格28.88元/股，发行完成后总股本为15,222.5204万股。按此计算，本次发行后公司市值为人民币43.96亿元，符合“不低于人民币10亿元”的市值指标。

　　2021年度，发行人的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,743.92万元，营业收入为3.08亿元，符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的财务指标。

　　综上，本公司公开发行后达到所选定的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　本次发行前，祝国胜直接持有公司3,826.9774万股股份，占公司总股本的33.5203%，间接持有公司42.0169万股股份，占公司总股本的0.3680%，合计占公司总股本的33.8883%，且担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　祝国胜的基本情况如下：

　　祝国胜先生，出生于1968年10月，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为44030419681009****，住址为广东省深圳市，毕业于解放军信息工程大学，硕士学历，深圳市地方级领军人才。曾任职于总参某部某局某处、深圳市第六届人大代表。目前兼任深圳市第七届政协委员、深圳市工商业联合会（总商会）第八届执委会（理事会）副会长、广东省保密协会副会长、深圳市工业总会副会长、深圳市工程师联合会副会长、深圳市软件行业协会常务理事、中国计算机行业协会计算机分会理事等职务。2002年12月起历任有限公司执行董事、经理、股份公司董事长、总经理。

　　（二）本次发行后的控制关系

　　本次发行后，祝国胜是公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司3,826.9774万股股份，占公司总股本的25.1402%。同时，其通过君丰启新、鼎信11号资管计划间接持有公司62.8577万股股份，占公司总股本的0.4129%，合计占公司总股本的25.5531%。发行人控制关系图如下图所示：

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员成员

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名；公司有高级管理人员5名；核心技术人员6名。具体情况如下：

　　1、董事会成员简介

　　发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。截至本上市公告书签署日，董事会成员基本情况如下：

　　(下转C10版)