上海城地香江数据科技股份有限公司 关于对外担保进展的公告

　　证券简称：城地香江        证券代码：603887         公告编号：2022-067

　　债券简称：城地转债        债券代码：113596

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：

　　公司全资子公司香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）、城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）、上海城地启斯云计算有限公司（以下简称“城地启斯”）。

　　● 担保总金额：本次为香江科技提供担保合计0.6亿元；

　　本次为城地建设提供担保合计1.0亿元；

　　本次为城地启斯提供担保合计3.75亿元：

　　包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为15.315亿元、向城地建设及其子公司提供的担保余额为3.2亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　● 另外，根据银行对于城地启斯3.75亿元融资的要求，公司将城地启斯

　　100%股权质押给上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行作为此次融资的增信措施。

　　一、担保情况概述

　　近日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）向中国民生银行股份有限公司镇江支行就全资子公司香江科技融资授信事宜签订的《最高额保证合同》，担保金额为0.6亿元；向上海农村商业银行股份有限公司静安支行就全资子公司城地建设融资授信事宜签订的《最高额保证合同》，担保金额为1.0亿元；向上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行就全资子公司城地启斯融资授信事宜签订《保证合同》，担保金额为3.75亿元。

　　包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为15.315亿元、向城地建设及其子公司提供的担保余额为3.2亿元。

　　公司本次担保未超过授权的担保额度。

　　以上担保授权已经公司第四届董事会第六次会议、公司2021年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2022-029、2022-048）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、香江科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321100789924074G

　　注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

　　法定代表人：王志远

　　注册资本：20000万人民币

　　成立日期：2006年07月18日

　　经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。一般项目：电池销售；制冷、空调设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年一期的财务数据：

　　单位：元

　　2、城地建设集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310114795687220Q

　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号3层J404室

　　法定代表人：谢益飞

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2006年12月6日

　　经营范围：房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，钢结构建设工程专业施工，消防设施建设工程设计与施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，机械设备、钢管的租赁，预制构件、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年一期的财务数据：

　　单位：元

　　3、上海城地启斯云计算有限公司

　　统一社会信用代码：91320585MA1YLX0G51

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　法定代表人：陈伟民

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2021年06月02日

　　经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：云计算设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；电子元器件批发；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

　　被担保人最近一年一期的财务数据：

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司与中国民生银行股份有限公司镇江支行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　乙方（债权人）：中国民生银行股份有限公司镇江支行

　　（2）担保最高额度限度：人民币陆仟万元整

　　（3）保证方式：不可撤销连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：本合同中约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书延迟履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除本债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金余额最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

　　（5）保证期间：

　　该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年， 起算日按如下方式确定：

　　主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日。

　　主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，甲方对被担保债权的确定日前发生的该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　前述“债务的履行期限届满日”包括分期清偿债务的情况下，最后一期债务履行期限届满之日；还包括依主合同或具体业务合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。

　　2、公司与上海农村商业银行股份有限公司静安支行所签之《最高额保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　乙方（债权人）：上海农村商业银行股份有限公司静安支行

　　（2）担保最高额度限度：人民币壹亿元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：主合同项下的垫款或融资本金、应缴未缴保证金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿费、与主合同项下主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用、托收手续费、风险承担费、公证费、保险费等）以及为实现债权而发生的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用以及律师费用。

　　如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的损失承担连带责任保证。

　　因债务人操作不当，而给债权人造成的损失，属于本合同保证担保范围。

　　若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

　　（5）保证期间：

　　主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。其中：

　　①借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期之日起三年；

　　②汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；

　　③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同下债务提前到期之日起三年。

　　合同中所述的“到期”或“届满”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。

　　3、公司与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行所签之《保证合同》主要内容

　　（1）合同签署人：

　　甲方（保证人）：上海城地香江数据科技股份有限公司

　　乙方（债权人）：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行

　　（2）担保最高额度限度：人民币叁亿柒仟伍佰万元整

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。

　　如果因为主合同所涉及的基础合同和基础交易存在虚假或欺诈等情况而导致债权人受到损失的，保证人对债权人的全部损失承担连带责任保证。

　　若债务人发生主合同约定的违约情况的，且债权人要求债务人增缴保证金的，保证人对债务人增缴保证金义务承担连带责任。

　　（5）保证期间：

　　主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起三年，其中：

　　①借款、打包贷款、出口押汇、进口押汇项下的保证期间为融资到期之日起三年；

　　②汇票承兑、开立信用证、开立保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年；若债务人发生主合同约定的违约情况的，债权人要求债务人立即缴足保证金的，保证人承担保证责任的期间为债权人要求债务人缴足保证金之日起三年；

　　③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　债权人与债务人就主合同的债务履行期限达成展期合同的，保证人同意，无需再另行通知其或征求其同意，保证人将继续承担保证责任，保证期间自展期合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起三年。

　　合同中所述的“届满”或“到期”，包括被债权人宣布主债权提前到期或提前收回的情况。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，经营活动亦在公司控制范围内。本次担保系为全资子公司提供担保以满足其日常经营所需，不存在资源转移或者利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害上市公司及公司股东的利益。

　　以上担保授权已经第四届董事会第六次会议、公司2021年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司披露的相关公告（公告号：2022-029、2022-048），公司独立董事也就该事项发表了同意的独立意见。

　　五、 其他说明

　　根据银行对于城地启斯3.75亿元融资的要求，公司将城地启斯100%股权质押给上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行作为此次融资的增信措施，股权质押登记生效日以实际工商登记为准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外担保总额为18.515亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的54.24%。上市公司对控股子公司提供的担保总额为18.515亿元人民币，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的54.24%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月21日