（上接D6版）河北中瓷电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对河北中瓷电子科技 股份有限公司的重组问询函》的回复公告（下转D8版）

　　（上接D6版）

　　二、模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓资产组架构在报告期期初已存在。请结合《企业会计准则-基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，各期的模拟报表的编制假设是否具备一致性

　　（一）氮化镓通信资产组以持续经营假设编制模拟报表适当

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表根据业务实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础进行编制。假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在报告期期初已存在，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定》（2014年修订）《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》的相关规定编制模拟财务报表。

　　结合目前第三代半导体市场需求，氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期及未来所面临的经济环境无重大变化，其经营活动能够持续且不断发展。

　　综上，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债以持续经营假设编制模拟报表，符合《企业会计准则—基本准则》中相关规定，是适当的。

　　（二）各期的模拟报表的编制假设具备一致性

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债模拟报表是根据中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务对应的资产、负债范围，结合氮化镓通信基站射频芯片产品片号归集对应的收入、成本等财务信息进行编制，因此氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。

　　模拟报表以持续经营假设为基础，假设氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债架构在报告期期初已存在，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。因此，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债报告期各期的模拟报表的编制假设具备一致性。

　　三、请说明氮化镓资产组权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定

　　中国电科十三所氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，主要系中国电科十三所持有的氮化镓通信基站射频芯片之设计、生产和销售业务涉及的相关资产及负债。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等流动资产，以及固定资产、使用权资产、递延所得税资产等非流动资产，该等资产的权属人均为中国电科十三所，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债权为应收票据、应收账款，债务人为博威公司、国联万众，截至本回复出具日，中国电科十三所已向前述债务人发出债权转移的《通知函》。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的主要债务为应付账款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债和租赁负债，债权人为中国电科十三所，中国电科十三所已与上市公司签署有效的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并已出具《同意函》，同意本次交易后前述债务由上市公司或其指定的主体接收，前述负债转移不存在实质性法律障碍。

　　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（九）报告期内会计政策和相关会计处理”之“3、模拟财务报表的编制基础”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的模拟报表编制依据、以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性等相关内容。

　　上市公司已在在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充更新了氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰等相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于可独立核算会计主体的经营性资产，各期间财务报表过程中对资产、负债、收入、成本、费用划分清晰、准确；以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性。

　　2、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，大华会计师认为：

　　1、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债属于可独立核算会计主体的经营性资产，各期间财务报表过程中对资产、负债、收入、成本、费用划分清晰、准确；以持续经营假设编制模拟报表适当，各期的模拟报表的编制假设具备一致性。

　　2、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第（四）项规定。

　　问题6

　　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司2021年度关联采购比例将由15.87%提升至22.28%，2022年1-3月关联采购比例将由4.22%提升至26.76%。请说明交易标的与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、向无关联第三方的采购价格说明关联交易定价是否公允及保障定价公允合理的相关措施，分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定。

　　回复：

　　一、请说明交易标的与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市场可参考价格、向无关联第三方的采购价格说明关联交易定价是否公允

　　（一）博威公司

　　1、关联采购

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，博威公司向关联方采购金额分别为64,136.11万元、62,912.18万元和23,563.19万元，占当期采购总额的比例分别为71.62%、75.71%和75.79%。

　　报告期内，博威公司关联采购对象主要为中国电科十三所和中瓷电子。中国电科十三所、中瓷电子分别在氮化镓芯片制造领域、陶瓷封装外壳领域具有较强的技术积累，并处于市场领先地位，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备一定优势。报告期内，博威公司向中国电科十三所和中瓷电子的采购具有必要性。

　　（1）博威公司向中国电科十三所主要采购芯片、电子元器件、燃气动力等。

　　采购的芯片包括氮化镓通信基站射频芯片、其他微波电路芯片等，其采购定价原则是考虑中国电科十三所生产芯片所需的原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定，定价公允。氮化镓通信基站射频芯片采购定价的具体分析参见本题“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、关联销售”。博威公司未向无关联第三方采购同类芯片产品。

　　电子元器件的种类、型号较多，采购定价以市场价格为基础，由双方协商确定，与无关联第三方的采购价格不存在重大差异，定价公允。

　　博威公司生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向博威公司收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。

　　（2）博威公司向中瓷电子主要采购陶瓷封装外壳，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，亦具备公允性。博威公司不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。

　　中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子同类型业务毛利率对比情况如下：

　　中瓷电子向博威公司销售陶瓷封装外壳与中瓷电子主营业务毛利率不存在重大差异，博威公司向中瓷电子关联采购价格公允。

　　2、关联销售

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，博威公司向关联方销售金额分别为1,942.85万元、2,296.23万元和1,459.57万元，占当期收入的比例分别为2.25%、2.21%和4.55%，关联销售金额及占比均较小。关联销售的主要内容为代采产品或服务，定价原则为在采购成本基础上加成合理利润，具备公允性。报告期内，博威公司不存在向无关联第三方销售同类产品或服务的情形。

　　3、关联方租赁

　　报告期内，博威公司因业务需要向中国电科十三所及河北立德电子有限公司租赁部分厂房及设备用于研发及生产。其中，关联方租赁主要为向中国电科十三所租赁部分厂房，其定价原则系按照市场公允价格租赁。租赁情况如下：

　　中国电科十三所按照市场化原则对下属单位使用资产或服务制定了统一的收费规定，博威公司向中国电科十三所租赁上述厂房的定价按照该规定确定。且经网络查询，博威公司上述厂房同区域厂房的租赁单价在24-30元/月/平方米之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。

　　4、关联方存款

　　关联方存款主要系电科财务吸收博威公司存款，其存款利率定价参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

　　（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债

　　1、关联采购

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方采购金额分别为35,326.68万元、33,412.79万元和9,005.28万元，占当期采购总额的比例分别为100.00%、84.94%和100.00%。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务的关联采购主要为向中国电科十三所部分工序委托加工、资产使用成本、采购材料及采购燃动费等。2021年10月31日前，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备生产能力，故全部通过共用中国电科十三所芯片制造生产线生产相关产品，并向中国电科十三所支付资产使用成本。自2021年11月1日起，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债自有生产线建成投产，部分工艺委托中国电科十三所加工，并向其采购辅材。中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的芯片制造技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备明显优势，因此关联采购具备必要性。

　　自有产线投产后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债有5道工序需要委托中国电科十三所代工，具体包括外延加工、桥面光刻、PR光刻、背面减薄、分片取片。委托加工费系参照市场可比工序的收费情况确定，具体为外延片加工费6,000元/片（含税），其它4道工序加工费500元/片（含税），该等定价包含了合理利润，符合市场化定价原则，定价公允。

　　因氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债尚不具备主体资格，且生产所需的辅料种类繁多，在自有生产线建成投产后，相关辅料由中国电科十三所根据氮化镓通信基站射频芯片业务的采购需求统一采购并平价转售。该等交易定价具有合理背景，定价公允。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债生产经营场地与中国电科十三所属于同一产业园区，因园区管路布局等原因，相关水、电、气等费用均由中国电科十三所向氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债收取并统一缴纳。该等燃动费按照市场化原则定价，且遵循中国电科十三所对下属公司制定的统一收费规则，定价均具备公允性。

　　2、关联销售

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方销售氮化镓芯片，关联销售金额分别为60,733.42万元、42,320.70万元和17,767.08万元，占当期营业收入的比例均为100.00%。

　　报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务所生产氮化镓芯片均面向中国电科十三所下属企业博威公司和国联万众销售。氮化镓通信基站射频芯片业务在氮化镓芯片制造领域拥有较强的技术积累，且在供货能力、产品质量、响应速度各方面均具备一定优势。因此，该等关联销售具备必要性。

　　氮化镓通信基站射频芯片业务向关联方销售氮化镓芯片的定价原则是考虑生产芯片所需的原材料、人工、费用等生产成本因素，采用成本加成法，并参考市场定价确定。

　　通过公开查询以芯片代工为主要业务的公司，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债销售毛利率与同类型公司毛利率的对比情况具体如下表：

　　单位：%

　　注：氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债毛利率为2022年1-3月；可比公司数据来源为可比公司定期报告。

　　由上表显示，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的毛利率与市场同类型公司毛利率基本一致，符合市场化定价原则，具有公允性。

　　3、关联方租赁

　　报告期内，氮化镓通信基站射频芯片业务的主要关联租赁为向关联方中国电科十三所租赁厂房。该关联租赁的具体情况如下：

　　上述关联方租赁房屋系建在划拨地上建筑物，故本次交易未将该等厂房纳入业务范围。考虑到现有厂房的配套设施齐全，保持现有的租赁状态最有利于后续运营。同时，本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务将通过长期租赁上述厂房保持经营的稳定性。

　　中国电科十三所按照市场化原则对下属单位资产使用制定了统一的收费规定，氮化镓通信基站射频芯片业务向中国电科十三所租赁上述厂房的定价按照该规定确定。且经网络查询，氮化镓通信基站射频芯片业务上述厂房同区域厂房的租赁单价在30-45元/月/平方米之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。

　　（三）国联万众

　　1、关联采购

　　2020年度、2021年度和2022年1-3月，国联万众向关联方采购金额分别为10,291.62万元、6,651.00万元和4,785.83万元，占当期采购总额的比例分别为45.61%、40.45%和74.76%。

　　报告期内，国联万众关联采购对象主要为中国电科十三所，采购主要内容为芯片等生产所需原材料，主要系中国电科十三所在芯片制造领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度等方面具备一定优势。报告期内，国联万众向关联方采购具备必要性。

　　国联万众关联采购芯片的采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，具备公允性。具体参见本题“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、关联销售”。不存在向无关联第三方采购同类产品的情形。

　　2、关联销售

　　报告期内，国联万众向关联方销售金额分别为314.75万元、379.52万元和28.25万元，占当期营业收入的比例分别为3.04%、4.31%和0.45%，金额及占比均较小。报告期内，国联万众关联销售定价按照市场化定价原则经双方平等协商一致确定，关联销售价格公允。

　　3、关联方租赁

　　报告期内，国联万众关联租赁主要为向关联方租赁办公厂房。其定价原则系按照市场公允价格租赁。租赁情况如下：

　　经网络查询同区域的市场租赁价格情况，周边租赁办公用地单价在3-7元/平方米/天之间，与关联方租赁单价不存在重大差异，关联租赁定价公允。

　　4、关联方存借款

　　根据国联万众与电科财务签订的相关协议约定，电科财务向国联万众提供借款的借款利率按照同期金融机构贷款基准利率为基础确定。电科财务向国联万众吸收存款的存款利率参考同期金融机构人民币存款基准利率确定。因而，该等关联交易定价公允。

　　二、保障定价公允合理的相关措施

　　保障标的资产之间定价公允合理的相关措施参见“问题1”之“四、请说明在业绩承诺期间，交易各方如何保障博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众、你公司和中国电子科技集团各下属公司之间的关联交易定价公允，如何防范不同主体间利益输送导致业绩承诺方减轻或规避补偿责任的相关情形”相关回复。

　　三、分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的规定

　　本次交易后，上市公司关联销售占营业收入比例较本次交易前大幅下降，具体如下：

　　单位：万元

　　本次交易后，上市公司关联采购占营业成本比例较本次交易前有所上升。氮化镓通信基站射频芯片业务在报告期内因不具备法人主体而需要通过中国电科十三所代采辅材等，该等关联采购在本次交易后将可以自行采购，关联采购金额将进一步降低。扣除该等因素影响后模拟测算的关联采购情况如下：

　　单位：万元

　　如上所述，本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有较大幅度下降，但上市公司关联采购比例较本次重组前有所上升。

　　本次交易完成后上市公司关联采购占比有所上升的主要原因包括：（1）上市公司原有行业市场化程度较高，关联采购体量及金额相对较小。（2）博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务生产经营场地与中国电科十三所均属于同一园区，因园区管路布局等原因，相关燃料动力费用均由中国电科十三所向博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务收取并统一缴纳。本次交易完成后，该等租赁和代缴费用将有所增加。（3）中国电科十三所作为我国规模较大、技术力量雄厚的半导体研究所，其掌握了先进成熟的外延加工、芯片制造等技术，且在供货能力、产品质量、响应速度方面具备显著优势。本次拟收购的氮化镓通信基站射频芯片业务需持续向中国电科十三所采购部分工序的委托加工服务。相关委托工序非核心工序，工艺成熟且市场上存在较多供应商，委托加工费系参考市场化原则，定价公允，因而，该等委托加工具备合理性且不会对业务独立性构成不利影响。

　　本次交易完成后，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收，将具备独立采购的资格，故其通过中国电科十三所代采辅材的关联交易预计将逐步降低。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东及实际控制人均已出具相关承诺函。

　　综上，本次交易完成后的上市公司关联销售比例将实现大幅下降，关联采购比例有所增加但具有必要性，且定价公允，本次交易整体有利于提升上市公司业务独立性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易情况”补充披露了交易标的与关联方之间关联交易的定价模式及公允性分析，有利于上市公司减少关联交易、增强独立性的相关分析，保障关联交易定价公允合理的相关措施。

　　问题7

　　报告书显示，博威公司2020年、2021年和2022年第一季度研发费用投入金额分别为5,677.04万元、8,172.29万元和1,440.15万元，占营业收入的比例分别为6.57%、7.86%和4.49%

　　（1）请结合技术规划、研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否与经营实际相符。

　　（2）请说明博威公司专利技术与同行业水平比较情况，相关技术为行业共性技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在博威公司经营中的运用及知识产权保护情况。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合技术规划、研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否与经营实际相符

　　（一）报告期及未来期间的技术规划情况

　　博威公司定位于国家战略新型产业中的新一代信息技术产业，主营业务为氮化镓通信射频集成电路产品的设计、封装、测试和销售。报告期内，博威公司的技术研发项目以4G/5G基站用氮化镓射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、高效Doherty设计、低成本塑封氮化镓功放、高效可信自动化射频功放测试系统以及移动通信用射频芯片与器件高可靠性设计技术开发为主。

　　未来，博威公司将始终以市场需求为导向，大力发展5G射频集成电路、电子元器件等的设计研发和生产制造，以前瞻性技术研发为动力，进一步完善公司产品结构。一方面，博威公司将围绕优势领域，深入研究5G通信大功率基站/MIMO基站用氮化镓功放的高效率设计技术、宽带匹配技术、线性化优化技术、低成本和小型化技术以及高可靠性设计技术，完成主营产品的升级换代，继续保持在该领域的技术先进性；另一方面，博威公司将加快新领域技术研发，如无线通信终端用氮化镓功率器件、氮化镓射频能量芯片与器件等。除此之外，博威公司将提前布局6G、星链通信用射频器件技术研究，突破关键核心技术，满足未来6G、星链通信等更加丰富的业务应用以及极致的性能需求，保证博威公司在通信用核心芯片和器件领域始终保持技术领先，为我国移动通信技术的创新发展提供有力支撑。

　　（二）研发费用构成

　　报告期内，博威公司研发费用分别为5,677.04万元、8,172.29万元和1,440.15万元，主要由材料费、职工薪酬、固定资产折旧等构成，具体明细如下：

　　单位：万元

　　博威公司2021年度研发费用较2020年度大幅增长，主要原因系基站通信及微波点对点通信用芯片与器件系列化产品开发项目较多，研发费用投入增长较大；同时研发人员较2020年增长较大，增加薪酬支出。

　　报告期内，博威公司研发费用占同期营业收入的比例分别为6.57%、7.86%和4.49%。经查询同行业可比上市公司的公开披露信息，同行业可比上市公司的研发费用率情况具体如下：

　　单位：%

　　如上表所示，博威公司的研发费用率与同行业可比公司平均水平基本一致。

　　（三）研发人员数量及薪酬水平和稳定性

　　报告期各期末博威公司的研发人员数量、占员工总数的比例及报告期内研发人员平均薪酬情况如下：

　　注：平均薪酬=对应年度薪酬总额/年末研发人员数量

　　报告期内，博威公司研发人员数量及团队构成稳定，随着博威公司业务规模扩张，研发人员数量占比逐年上升，人均薪酬也逐年上涨。

　　报告期各期，博威公司的研发人员数量占比、平均薪酬与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　报告期内，博威公司的各期末研发人数占比与同行业可比上市公司平均水平基本一致。

　　报告期内，博威公司的研发人员平均薪酬位于同行业可比公司的研发人员平均薪酬区间范围内。博威公司高度重视研发工作开展及和专业技术人才的培养，不断加大研发投入，持续提升研发水平、保持创新能力。

　　（四）说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否与经营实际相符

　　本次预测研发费用率与报告期基本一致，研发费用历史数据及预测数据如下：

　　单位：万元

　　报告期内，博威公司的研发项目主要集中在4G/5G基站用氮化镓射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件领域，未来将结合市场情况将持续开拓研发项目，持续加大研发投入，以稳固其在行业内的竞争优势。

　　未来年度的研发费用结合目前的投入水平以及未来业务的发展进行预测，考虑了博威公司现有技术储备、未来技术研发项目及规划。预测期内，博威公司2021年至2026年的研发费用复合增长率为6.94%，但随着未来收入的持续增长，研发费用率较报告期有所下降，但下降幅度较小，具有合理性。

　　综上，报告期及预测期博威公司的研发费用金额及占比情况合理，与博威公司实际经营情况相符。

　　二、请说明博威公司专利技术与同行业水平比较情况，相关技术为行业共性技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在博威公司经营中的运用及知识产权保护情况

　　（一）博威公司专利技术与同行业水平比较情况，相关技术为行业共性技术还是企业特有技术

　　博威公司产品质量及稳定性得到了主要客户的认可，截至本报告书签署日，氮化镓通信射频集成电路产品主要技术水平情况如下：

　　博威公司的主要竞争对手系国际射频器件巨头，如住友电工、恩智浦等，其具体产品指标由于商业保密性和有限的公开资料，无法定量比较。根据博威公司多年经营经验和专业性，以及与前述竞争对手在国际国内市场充分竞争情况，定性判断博威公司自身技术先进性如上表。博威公司下游主要客户系国际通信设备巨头，下游客户在终端市场具有技术先进性和充分竞争能力，博威公司提供的相应产品及具体指标也具备充分的市场竞争力和技术先进性。

　　博威公司所拥有的核心技术主要属于氮化镓通信射频集成电路领域的核心技术，博威公司常年深耕通信领域，与国内国际通信行业龙头企业不断合作积累技术、数据、项目经验，并经过长期研发和验证取得，为博威公司自有技术，均具备自主知识产权，技术具有独立性，且技术对比同行业公司具备先进性。博威公司的核心技术为企业特有技术，主要如下：

　　（二）特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险

　　1、特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势

　　博威公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业，高度重视技术开发与创新，并逐渐完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分发挥博威公司多年的技术储备、开发经验及技术人员的创造热情，为技术人员创造良好的工作条件和环境。同时，博威公司有针对性地开展与国内外高校、科研机构的项目合作，进一步提高自主创新能力，发挥在微波/射频集成电路领域中的自主研发优势。博威公司经过多年持续研发，氮化镓通信基站射频产品实现了氮化镓基站功放全频段、全功率等级、全系列开发和产业化，产品质量达到国内领先、国际先进水平，是国内少数实现氮化镓5G基站射频芯片与器件技术突破和大规模产业化批量供货单位之一。博威公司相关技术具有独特性、创新性，实现了国产化、自主化以及行业技术的突破。

　　2、是否存在快速迭代风险

　　博威公司经过多年的经营和研发，在氮化镓通信基站射频产品有关技术上具有先进性，在5G基站市场、微波点对点通信市场等领域均具备自主产权相关积累，建立了一定技术壁垒，博威公司具备充足的技术应用空间和稳定的未来应用技术积累。

　　博威公司的核心技术人员有多年的研发经验和行业积累，研发团队长期和国际领先的通信巨头合作研发，研发实力较强，且处在最前沿的市场和技术研究领域。

　　5G基站及配套建设、相关维护等大工程的建设、运营周期较长，因此博威公司的市场具有较长的行业周期和延续性，下游客户基于大工程稳定需要，对供应商的产品要求稳定性、低故障率、各类气候和磁场条件等复杂环境适应性均非常严格，博威公司已经和下游通信龙头具有多年的合作经验和稳定供货合作关系，具有较高的产品验证周期壁垒和客户认证合格供应商的壁垒。

　　综上，博威公司特有技术不存在快速迭代风险。

　　（三）相关技术在博威公司经营中的运用及知识产权保护情况

　　博威公司相关技术主要与自身主营业务氮化镓通信基站射频产品有关，核心技术具体应用情况如下：

　　博威公司重视自身知识产权的保护，截至报告期末博威公司拥有4项发明专利、18项实用新型专利、1项境内注册商标、6项软件著作权和4项集成电路布图设计专有权，前述权益合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他权利限制情形。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）博威公司”之“2、盈利能力分析”之“（5）期间费用分析”之“3）研发费用”补充披露了博威公司报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、与经营实际相符等相关内容。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司73.00%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“12、生产技术所处阶段”补充披露了博威公司专利技术与同行业水平比较情况，相关技术为企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，相关技术具备竞争优势、不存在快速迭代风险，相关技术在博威公司经营中的运用及知识产权保护情况等相关内容。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　1、博威公司报告期及预测期研发费用金额及占比具备合理性，与经营实际相符；

　　2、报告期内博威公司所拥有的核心技术主要属于氮化镓通信射频集成电路领域的核心技术，博威公司常年深耕通信领域，与国内国际通信行业龙头企业不断合作积累技术、数据、项目经验，并经过长期研发和验证取得，为博威公司自有技术，均具备自主知识产权，属于特有技术，技术具有独立性、独特性、创新性和先进性。博威公司具备充分的竞争优势，相关技术切实应用在博威公司生产经营中，具有一定壁垒，技术不存在快速迭代风险，针对核心技术均已申请相关专利，不存在有关权属纠纷，知识产权进行了充分保护。

　　问题8

　　报告期内，交易标的客户集中度较高。其中，博威公司对前五大客户的收入分别为82,637.25万元、101,449.19万元、31,525.42万元，占当期营业收入比例分别为95.67%、97.58%、98.35%；氮化镓资产组的客户只有博威公司、国联万众，对其收入分别为59,222.60万元、43,905.63万元、17,767.08万元，占当期营业收入比例均为100%；国联万众对前五大客户的收入分别为10,265.47万元、8,436.60万元、6,043.76万元，占当期营业收入比例分别为99.16%、95.75%、96.59%。请你公司结合标的资产所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司结合标的资产所处行业特点、销售模式等，说明标的公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及原因，是否对特定客户存在重大依赖的情形

　　（一）标的资产所处行业特点、销售模式

　　标的资产的主要产品均属于第三代半导体产业，所处细分行业为氮化镓射频器件行业和碳化硅功率模块行业，其中报告期内以氮化镓射频器件行业为主，其下游应用行业主要为5G通信基站行业，从属于5G通信行业。

　　国内5G通信基站领域的市场主要参与者数量较少，市场集中度较高。根据通信产业网统计数据，我国5G主设备市场的前两名公司合计市场占有率接近90%，为市场主要参与者。全球5G通信基站领域的竞争格局呈现出与国内相似情形，市场集中度较高。根据QYR（恒州博智）统计数据，全球5G无线基站的前三大企业占有约80%的市场份额。

　　销售模式方面，标的资产销售均主要采用直销模式，针对行业用户的需求进行相关产品的开发，并根据客户应用条件提供产品解决方案。

　　因此，标的公司的产品主要销售给行业内的主要参与者，导致销售集中度较高具有合理性。

　　（二）标的公司销售集中度与同行业可比公司相比不存在重大差异，对特定客户不存在重大依赖

　　标的资产下游应用领域为5G通信基站，其市场集中度较高。本回复“问题7”中所述同行业可比公司主要在集成电路经营模式方面与标的资产具有较强的可比性，但其终端产品及下游应用市场并非以通信领域为主，客户群体与标的资产存在差异，其销售集中度的可比性较低，故未在此进行对比。对于主要下游应用领域与标的资产类似均与5G通信相关的上市公司，例如武汉凡谷、唯捷创芯、灿勤科技、翱捷科技、博通集成、卓胜微等，根据公开披露信息，绝大多数公司前五名客户销售占比均在80%以上。上述上市公司的前五名客户销售占比情况具体如下：

　　数据来源：唯捷创芯采用2022年半年度数据，其他上市公司采用2021年度报告。

　　综上，报告期内，标的资产与同行业上市公司相比销售集中度不存在重大差异。标的资产主要产品为氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件等，应用于5G通信基站中，所依赖的是5G通信行业的整体发展，而非特定客户，对特定客户不存在重大依赖的情形。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业基本情况”之“（六）与上、下游行业之间的关联性及对本行业的影响”补充披露了标的资产所处行业特点，标的资产销售集中度与同行业可比公司的对比情况及对特定客户不存在重大依赖等相关内容。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　标的资产销售集中度较高的情况符合标的资产所处行业特点和销售模式，与同行业可比公司相比不存在重大差异，且对特定客户不存在重大依赖的情形。

　　问题9

　　报告书显示，博威公司历史上存在多次股权代持情形，请你公司说明：

　　（1）请核查并说明标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形。

　　（2）请说明股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易有无重大影响。

　　请独立财务顾问和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请核查并说明标的资产历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形

　　（一）博威公司历史上股权代持形成的原因

　　博威公司成立于2003年，是中国电科十三所将十六专业部民品部分从中国电科十三所独立出来，由中国电科十三所控股，中国电科十三所所部机关及科条部门管理干部、十六专业部技术骨干及职工共同出资组建，并由陈海明和要志宏作为自然人持股代表进行持股。

　　博威公司自设立时即存在股权代持的情形，因持股自然人人数较多，采取股权代持以实现简化股权结构、提高管理效率的目的。前述股权代持在中国电科十三所《关于呈报我所十六专股份制改造方案的请示》（所字[2002]第199号）提请的方案中明确，且前述方案已经取得中国电科出具的《关于中国电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》（电科企[2003]080号）原则同意。

　　（二）被代持人是否真实出资，是否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形

　　1、被代持人是否真实出资

　　博威公司在组建时，实际出资自然人已经向博威公司全额缴付出资并履行了验资程序，后续进行股权清理时取得股权的自然人亦已经真实出资，具体如下：

　　（1）2003年3月，博威公司组建时，合计125名自然人对博威公司进行实际出资（其中，1名自然人的12万元实际出资中含有8万元因原拟出资人员未实际出资进而形成的预留份额），并在工商登记时由2名自然人作为显名股东进行登记。根据《关于中国电子科技集团公司第十三研究所十六专业部股份制改造方案的批复》（电科企[2003]080号），前述自然人应向博威公司投入现金390万元，占注册资本39%。根据河北永正得会计师事务所有限责任公司于2003年3月31日出具的《验资报告》（冀永正得设验字（2003）第01092号），截至2003年3月31日，博威公司已收到2名显名自然人股东缴付的390万元出资，均为货币出资。相关出资真实。

　　（2）2014年4月，博威公司在集中规范清理中层以上领导人员持股后办理了工商变更手续。由中国电科十三所依据《中国电子科技集团公司关于集团公司第十三研究所受让河北博威集成电路有限公司自然人股权的批复》（电科资函[2014]28号）作为国有股东依照净资产值作为定价依据受让部分股权；同时，还采取了自然人以前述价格取得部分清退股权并由1名自然人作为显名股东代持股权的方式。上述自然人取得股权的对价已支付，相关出资真实。

　　（3）2016年2月，博威公司在集中规范清理中层以上领导人员持股后办理了工商变更手续。依据经中国电科备案的《十三所关于清退十三所相关人员持有河北博威集成电路有限公司股份整改方案备案的报告》（所字[2015]253号）的相关要求，除由博威公司依照净资产值作为定价依据予以定向减资清退股权外，还采取了自然人股东以前述价格认购部分清退股权并由1名自然人作为显名股东代持股权的情况。上述自然人取得股权的对价已支付，相关出资真实。

　　除前述情形外，博威公司其他股权变动为股权转让、资本公积金转增股本或减资行为，不涉及其他应由出资人向博威公司缴付出资的情形。

　　2、是否存在不能持有股权情形，是否存在因违反相关规定导致出资无效的情形

　　国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）、《国资委关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革〔2009〕49号）规定：“……职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权……”、“国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导”。据此，前述相关规定并未将中层以上管理人员所持股权行为认定为出资无效情形。

　　博威公司历史上股权代持期间存在部分持股人员因属于中层以上领导人员而不能持有股权的情形，相关情形已依法予以清理和规范，不存在因前述情形违反相关规定导致出资无效的情形。代持还原时，博威公司的实际持股人员不存在不能持有股权情形，亦不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。

　　二、请说明股权代持还原后标的公司股权结构是否清晰，有无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易有无重大影响

　　2021年11月，博威公司自然人持股代表黎荣林将其所持有的博威公司全部股权以0元的价格转让给实际出资人分别组建的有限合伙持股平台慧博芯盛、慧博芯业，对股权代持情形予以还原、规范，本次转让完成后，博威公司原代持情形不再存续。

　　前述股权代持还原后，博威公司的股东为中国电科十三所、慧博芯盛和慧博芯业。截至本回复出具日，博威公司股权结构清晰，在股权方面不存在发生法律争议的潜在风险，不涉及因股权方面法律争议对本次交易产生重大影响的情形。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司73.00%股权”之“（二）历史沿革”之“2、股东出资及合法存续情况”补充披露了博威公司历史上股权代持形成的原因，被代持人真实出资，不存在不能持有股权情形，不存在因违反相关规定导致出资无效的情形等相关内容。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、博威公司73.00%股权”之“（二）历史沿革”之“2、股东出资及合法存续情况”补充披露了股权代持还原后博威公司股权结构清晰，无发生法律争议的潜在风险，以及对本次交易无重大影响等相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　1、博威公司历史上股权代持被代持人真实出资，曾经存在的不能持有股权情形已经依法予以清理和规范，不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。

　　2、截至本回复出具日，博威公司股权代持还原后的股权结构清晰，在股权方面不存在发生法律争议的潜在风险，不涉及因股权方面法律争议对本次交易产生重大影响的情形。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，法律顾问嘉源律师认为：

　　1、博威公司历史上股权代持被代持人真实出资，曾经存在的不能持有股权情形已经依法予以清理和规范，不存在因违反相关规定导致出资无效的情形。

　　2、截至本回复出具日，博威公司股权代持还原后的股权结构清晰，在股权方面不存在发生法律争议的潜在风险，不涉及因股权方面法律争议对本次交易产生重大影响的情形。

　　三、其他事项

　　问题10

　　请根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前你公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　一、请根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前你公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定安排

　　《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。

　　本次交易前，中国电科十三所为公司的控股股东，电科投资和国元基金为公司控股股东的一致行动人。其中，中国电科十三所、电科投资属于本次交易的交易对方。

　　就本次交易前公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定安排，中国电科十三所、电科投资和国元基金于2022年9月出具了《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本承诺人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。

　　2、在上述股份锁定期内，本承诺人在本次交易前持有的上市公司股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

　　3、若本承诺人基于本次交易前持有的上市公司股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行”。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了公司控股股东及其一致行动人出具的关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定作出书面承诺，相关承诺符合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的规定。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，法律顾问嘉源律师认为：

　　公司控股股东及其一致行动人已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定作出书面承诺，相关承诺符合《证券法》第七十五条、《收购管理办法》第七十四条的规定。（下转D8版）