河北中瓷电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对河北中瓷电子科技 股份有限公司的重组问询函》的回复公告（上接D7版）

　　（上接D7版）

　　问题11

　　请说明你公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形，并说明是否已经按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明你公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形，并说明是否已经按照《上市公司收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序

　　（一）公司控股股东以资产认购新增股份是否符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形

　　《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位……”。

　　假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后公司的股权结构如下：

　　根据上述测算结果，本次重组实施前，中国电科十三所及其一致行动人电科投资、国元基金合计持有中瓷电子的股权超过50%；本次发行股份购买资产实施完成后，中国电科十三所、电科投资、国元基金合计持股比例将进一步提升，且不会导致上市公司股权分布不再具备上市条件。因此，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形。

　　（二）是否已经按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序

　　《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”

　　根据上述规定，公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，相关股份增持情况应在权益变动行为完成（即本次发行股份购买资产发行的股份完成登记之日）后3日内就股份增持情况做出公告，由律师出具专项核查意见并予以披露。截至本回复出具日，公司控股股东及其一致行动人不涉及履行免于发出要约义务相关程序。

　　同时，中国电科十三所承诺将在本次发行股份购买资产发行股份完成登记后就新增股份权益变动事项依法履行信息披露义务。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十六、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约”和“第一章 本次交易概况”之“十一、中国电科十三所及电科投资通过本次交易提高对上市公司的持股比例免于发出要约”补充披露了公司控股股东及其一致行动人以资产认购上市公司新增股份符合《收购管理办法》规定的关于免于发出要约的情形，及后续将按照《收购管理办法》的规定履行免于发出要约义务相关程序等相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券、中航证券认为：

　　上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人不涉及履行免于发出要约义务相关程序。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，法律顾问嘉源律师认为：

　　上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投资以资产认购上市公司新增股份属于《收购管理办法》第六十三条规定免于发出要约的情形，截至本回复出具日，上市公司控股股东及其一致行动人不涉及履行免于发出要约义务相关程序。

　　问题12

　　你公司主要从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售，本次交易完成后，你公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务。请说明你公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划，并充分提示相关整合风险。

　　回复：

　　一、请说明你公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划

　　本次交易完成后，博威公司、国联万众将成为上市公司的控股子公司，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由上市公司或其指定的主体接收。上市公司将继续按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合，具体计划如下：

　　（一）业务、资源整合

　　上市公司将标的资产的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的资产业务将纳入上市公司的统一规划，发挥与上市公司的协同效应：

　　1、在采购方面，标的公司向上市公司采购封装相关材料，上市公司将建立统一的采购平台和体系，保障原材料供应，降低综合采购成本；

　　2、在生产方面，上市公司与标的资产之间的生产联系紧密，上市公司与标的资产将进一步协调生产计划，优化生产流程，提高生产效率；

　　3、在销售方面，上市公司将整合标的资产的销售体系，共享客户资源，加强市场开拓能力，提高市场占有率；

　　4、在研发方面，上市公司将整合标的资产的研发体系，共同开发新技术、新产品。

　　（二）资产整合

　　资产整合方面，上市公司将把标的资产的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的资产的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的资产之间的资源分配与共享，优化资源配置。

　　（三）财务整合

　　本次交易完成后，上市公司和标的资产将继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。上市公司和标的资产将根据中国证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求。

　　（四）人员整合

　　本次交易完成后，上市公司将保持标的资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证交易完成后主营业务的稳定可持续发展。同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，激发员工积极性，引入外部优秀人才。

　　（五）机构整合

　　本次交易完成后，标的资产将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善标的资产治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，加强规范化管理，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。

　　二、充分提示相关整合风险

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”和“第十二章 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中对本次重组的整合风险进行了披露和提示，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，上市公司的主营业务将从电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售变更为氮化镓通信基站射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用产品、电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售等半导体业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。”

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措施”之“（一）本次交易完成后对标的资产的整合计划”及“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后的整合计划”补充更新了公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、资源等方面的整合计划等相关内容。

　　特此公告。

　　河北中瓷电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年九月二十一日