(上接C21版）青岛三柏硕健康科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C23版）

　　(上接C21版）

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司是由三硕有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。2020年10月26日，三硕有限召开股东会，全体股东一致同意以2020年8月31日为审计/评估基准日，以审计后的净资产折股变更设立股份有限公司。

　　2020年11月30日，和信出具和信审字（2020）第000755号《审计报告》，根据审计报告，截至2020年8月31日，三硕有限经审计的净资产为25,300.99万元。

　　2020年11月30日，万隆出具万隆评报字（2020）第10618号《资产评估报告》，根据评估报告，截至2020年8月31日，三硕有限净资产的评估价值为37,718.46万元。

　　2020年11月30日，三硕有限召开股东会，同意由三硕有限整体变更为股份有限公司，以整体变更基准日2020年8月31日经审计的三硕有限账面净资产值25,300.99万元折合成股份有限公司18,283.19万股，每股面值1元人民币，余额7,017.79万元转入资本公积金。同日，三硕有限原股东海硕发展、J.LU、宁波和创、思凯瑞奇和坤道赤烽共同签署《发起人协议书》，发起人按其在公司中的出资比例认购股份公司股份。

　　2020年12月2日，三柏硕（筹）召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了整体变更股份有限公司的相关议案。

　　2020年12月2日，和信出具和信验字（2020）第000064号《验资报告》，根据验资报告确认，截至2020年12月2日，股份公司（筹）已收到全体股东拥有的三硕有限截至2020年8月31日经审计的净资产25,300.99万元，折合18,283.19万股普通股股份，每股面值1元，折合股份后剩余净资产7,017.79万元转作资本公积。

　　2020年12月23日，公司取得了青岛市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91370214760283533M的《营业执照》。

　　2021年1月18日，公司在青岛市城阳区商务局完成本次变更备案，并取得《外商投资公司变更报告回执》（编号：IR202012240196SZB）。

　　（二）发起人

　　股份公司设立时，各发起人及其持股情况如下表：

　　三、发行人股本形成及变化情况

　　（一）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

　　本次发行前公司总股本为182,831,935股，本次拟公开发行60,943,979股，发行后总股本为243,775,914股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司股本结构如下表：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无自然人股东。

　　（四）国有股份和外资股份情况

　　根据青岛市城阳区商务局出具的《外商投资企业变更报告回执》（编号：IR202012240196SZB），截至本招股意向书摘要签署日，J.LU、思凯瑞奇为外资股份持有人，其持股情况如下：

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前，公司股东间的关联关系如下：

　　1、海硕发展和宁波和创均为朱希龙控制的企业。其中，海硕发展持有发行人63.07%的股权，宁波和创持有发行人8.02%的股权。

　　2、海硕发展的股东徐升与徐健峰系父子关系。其中，徐升持有海硕发展33.09%的股权，徐健峰持有海硕发展6.61%的股权。

　　3、宁波和创的间接股东朱希龙与朱希亭系兄弟关系，朱希龙与颜世平系郎舅关系。其中，朱希龙、朱希亭分别持有三硕发展99.00%、1.00%的股权，三硕发展持有宁波和创90.51%的出资额，颜世平持有宁波和创3.16%的出资额。此外，朱希龙持有海硕发展55.47%的股权，颜世平持有坤道赤烽31.03%的股权。

　　4、J.LU的股东Joseph Lu与Peter Lu、Danny Lu系父子关系，其分别持有J.LU33.34%、33.33%及33.33%的股权。其中，J.LU持有发行人26.03%的股权。

　　除上述情况外，公司股东之间无其他关联关系。

　　（六）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份及减持意向的承诺

　　参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“一、关于股份锁定期及减持意向的承诺”的相关内容。

　　四、公司主营业务具体情况

　　（一）公司的主营业务及提供的主要产品

　　公司是一家专注于休闲运动和健身器材系列产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业，多年来深耕国际市场，为消费者提供专业、科学、安全、有特色、可信赖的休闲运动和健身综合解决方案，并向康养器材领域开发延伸，致力于成为国际知名的全生命周期休闲运动健康服务供应商。公司拥有三柏硕、海硕健身和得高钢塑三大生产基地，目前产品库中约31个系列、一千余款产品，形成了休闲运动和健身器材系列产品群，特别是其多样化、高品质的蹦床产品在国际市场广受欢迎。公司具备较强的海外市场开拓及整合能力，凭借优秀的研发设计能力、快速响应能力以及卓越的产品品质，已经与亚马逊、沃尔玛、迪卡侬和爱康等国际知名零售商及体育品牌建立了良好、稳定的业务合作关系，产品销往多个国家和地区。公司成立近二十年，积累了深厚的行业经验，积极巩固和发展休闲运动和健身器材业务，不断丰富和延伸产品和业务范围，同时积极向行业上下游拓展。美国子公司思凯沃克在公司业务体系中的定位为跟踪海外市场需求变化的海外研发平台以及推广自有品牌和实施全球化战略的平台，公司凭借思凯沃克的良好口碑不断开拓国际市场份额。同时公司正积极拓展国内休闲运动和健身器材市场。

　　公司是拥有较强自主设计和创新能力的高新技术企业，被山东省工业和信息化厅等部门认定为山东省瞪羚企业和“专精特新”中小企业，是青岛市认定企业技术中心，被中国文教体育用品协会授予“中国健身及休闲运动器材行业研发中心”和“中国体育用品制造业（蹦床类）示范生产企业”称号，是中国文教体育用品协会《休闲蹦床》团体标准的主要起草单位。公司秉承“让人们更简单、更快乐地运动起来，畅享高品质健康生活”的理念，深耕国际市场多年，是全球休闲运动和健身器材产品重要的制造商。

　　公司自设立以来一直从事休闲运动和健身器材的研发、设计、生产及销售，休闲运动器材包括不同型号的蹦床以及其他休闲运动器材，健身器材涵盖有氧健身器材和力量型健身器材，包括跑步机、椭圆机、健身车、综合训练机和杠铃架等。公司拥有SKYWALKER和瑜阳（TECHPLUS等）等具有一定国际、国内知名度的自有品牌，亦通过ODM/OEM模式为迪卡侬、爱康等国际知名企业生产休闲运动和健身器材产品。

　　（二）产品销售模式

　　报告期内，公司销售模式按照交易方式的不同可以分为直销模式和代销模式；其中，直销模式是指公司以买断式方式直接将产品销售给ODM/OEM客户、零售商客户及自有网店客户等，代销模式是指公司委托商超、电商自营平台将产品间接销售给终端消费者。

　　按照产品品牌的不同可以分为自有品牌业务和非自有品牌业务；其中，自有品牌业务是指公司根据市场需求和产品定位，设计、生产并销售贴有自己品牌的产品；非自有品牌业务主要是指公司按照ODM/OEM客户的要求生产、制造产品，并销售给ODM/OEM客户。

　　按照销售渠道的不同可以分为线下销售及线上销售。其中，线下销售主要是指公司通过线下渠道将产品销售给ODM/OEM客户、零售商客户等，再由其对外销售或自用；线上销售是指公司通过自有网店或委托电商自营平台将产品销售给终端消费者。

　　（三）所需主要原材料

　　发行人采购的金属制品类主要包括钢材类、弹簧类、冲压件类和标准件类等，橡塑化工类主要包括蹦床护网类、蹦床跳布类、橡塑发泡类和夹网布类等，包装印刷类主要包括包装箱、说明书和标签等，木制品类主要包括跑步机用跑步板、速度球板、健身器材靠背及座板类等，五金电器类主要包括跑步机用电器类和五金件类等，辅料类主要包括生产用焊丝、气体等，其他类主要包括计量器具、劳保用品、工装模具、设备配件等。

　　（四）行业竞争情况

　　1、健身器材行业竞争情况

　　根据社会科学文献出版社出版的《中国体育产业发展报告（2020）》，2018年我国规模以上健身器材企业数量为310家。根据前瞻产业研究院公布的数据，健身器材行业高端市场主要由爱康、力健（Life Fitness）、必确（Precor）、泰诺健（Technogym）等国际知名品牌厂商占据，上述品牌厂商占据全球较高的市场份额，同时在国内主要争夺中高端市场，国内健身器材行业企业主要包括舒华体育、英派斯和金陵体育。上述行业内公司情况如下：

　　2、蹦床行业竞争情况

　　根据QYResearch发布《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分析报告》，蹦床行业国际市场主要企业包括发行人子公司思凯沃克、Jumpsport、Sportspower和Vuly Trampolines等。上述行业内公司情况如下：

　　蹦床行业国内市场主要企业包括发行人、浙江天鑫运动器材有限公司、东莞市龙泰文体用品有限公司和浙江金亚泰休闲用品有限公司等。上述行业内公司情况如下：

　　3、同行业主要企业基本情况

　　发行人同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况如下所示：

　　数据来源：Wind资讯及同行业可比公司年报。

　　发行人同行业主要企业的研发水平情况如下所示：

　　注：截至2022年8月22日，同行业可比公司尚未披露半年度报告，下同。

　　4、发行人核心竞争力

　　（1）发行人在ODM/OEM业务方面的核心竞争力

　　1）综合服务ODM/OEM客户能力优势

　　经过多年的发展，公司已经与迪卡侬、爱康等国际知名品牌建立了良好、稳定的业务合作关系，国际知名品牌厂商对ODM/OEM供应商的要求较高，并且重点体现在工艺制造能力、品质控制能力、交期快速响应能力等方面，基于对ODM/OEM客户需求的准确把握，公司专注于生产工艺改进和产品质量提升，同时根据对行业内新工艺、新材料进行综合研究和分析，为ODM/OEM客户提供下一代产品设计迭代推荐。公司通过为客户提供贴身的体育器材综合解决方案，形成了综合客户服务能力优势，赢得了ODM/OEM客户对综合服务能力的认可。

　　2）ODM/OEM客户资源优势

　　公司经过不断的发展与壮大，在休闲运动器材和健身器材领域均积累了丰富的行业经验，拥有良好的美誉度。公司积累了优质的ODM/OEM客户资源，客户所属行业覆盖面广泛并与其建立了长期稳固的合作关系，凭借良好的服务供应能力、产品研发设计能力和稳定可靠的产品质量，公司赢得了迪卡侬、爱康等国际知名品牌ODM/OEM客户的高度认可。公司的品牌及客户资源优势为未来的市场拓展和稳步发展奠定了基础。

　　3）行业先发优势

　　公司是行业内较早从事休闲运动产品设计、生产和销售的公司之一，核心管理人员均拥有多年的行业管理经验，对公司和行业的发展有深刻理解。目前，公司已掌握蹦床、跑步机等主要产品设计、生产全流程的关键技术，能够为客户提供各类休闲健身运动解决方案，并利用市场经验、先发优势及丰富的客户资源取得较高的市场占有率。经过十几年的发展和积累，公司的生产规模等在同行业中居于领先地位，并建立起了覆盖部分国际知名运动品牌的市场布局，在下游客户中积累了良好的口碑，拥有了一批稳定、优质的合作伙伴。

　　4）制造优势

　　经过多年的发展及通过ODM/OEM模式为国际知名品牌生产休闲运动器材系列产品，公司积累了丰富的生产管理经验并建立了高效的生产模式及合理的产线布局，建立了体系合规、标准全面的生产基地。公司部分工序已经基本实现机械自动化，拥有全自动制管流水线、焊接机器人、自动弯管机、冲弯缩扩一体机、大型吹塑机及注塑机、自动喷涂线等设备，公司持续对现有生产设备进行优化，不断提高生产线的自动化程度、加强生产设备技改升级，不断完善产品生产流程中与技术和设备相关的要素。公司培养了大批技能成熟的生产和技术人员，能够熟练操作各工序的生产设备，精准把握各类产品及器械的工艺参数，大大提升了生产效率并降低了原材料损耗。公司建立了完善的信息管理系统，提高了研发设计、采购、生产及销售等各环节的信息化水平。公司具备较强的定制化生产能力和柔性化生产能力，形成了“多品类、快速交付”的生产供应特征。同时公司长期深耕休闲运动和健身器材行业，形成了供应链整合能力，并建立了完善的供应商管理和考核机制，通过整合外部优质供应商资源，提高公司的采购和生产效率，充分满足国内外各类客户的生产订单需求。

　　5）产品品质优势

　　注重质量管理是公司长期坚持的重要方针。公司严格按照质量管理体系手册、程序文件及相关作业指导书、检验标准与产品认证实施规则进行产品研发与设计过程控制、生产过程控制。在产品研发与设计阶段，公司除针对产品性能进行研发之外，还对产品用料、外观质量、产品安全及相关法律、法规、标准等进行研究、并在不同研发阶段进行评审与验证，产品研发完成后，再对产品的外观、金属加工、喷涂加工、缝纫加工、预装、包装等各工序进行试制与确认，避免产品存在缺陷。各工序在生产加工过程中，根据加工工艺和品质管控流程，按照品质巡检制度，对涉及产品质量的各种因素包括人员、物料、机器设备、加工工艺、产品检测和设备检测进行监督和控制。近年来，公司也积极通过提高自动化水平、工艺改善、加强员工质量培训等方式，进一步加强了产品质量的稳定性。

　　（2）发行人在自有品牌业务方面的核心竞争力

　　1）研发创新及快速迭代能力优势

　　近年来，公司不断加大研发投入，持续加强技术成果转化和知识产权保护，保持相对技术优势以及市场竞争力。公司在设计与制造工艺实现方面形成了强大的研发能力，截至本招股意向书摘要签署日，研发的产品与工艺获得了158项专利授权，公司现已培养了一支专业素质高、行业经验丰富且具有持续创新能力的技术研发团队，为公司技术研发提供了有力的支持。

　　公司始终坚持走自主创新的发展道路，密切跟踪下游行业发展动向，结合终端消费者的需求变化趋势，不断加强技术的积累与创新，借助新材料、新工艺、新技术等的应用加快产品升级迭代速度，为消费者提供更好的产品和服务。同时公司具有成熟的新产品设计开发流程和丰富的项目实施经验等创新优势，公司凭借这些创新优势能够将客户需求快速转化为新产品，以实现对市场需求的快速响应。

　　2）品牌优势

　　公司拥有SKYWALKER和瑜阳（TECHPLUS等）具有一定国际、国内知名度的自有品牌，SKYWALKER品牌在北美等区域具有较好的品牌声誉，凭借丰富的产品系列、过硬的产品质量，拥有良好口碑和忠实用户群。公司凭借长期积累的自主知识产权、稳定可靠的生产工艺、把握市场趋势的研发能力、销售范围已覆盖多个国家和地区，发展成为具有市场竞争力和品牌知名度的休闲运动和健身器材供应商，公司将持续重点深化自有品牌形象，提升品牌在海内外的影响力，持续巩固品牌优势。

　　3）强大的海外市场开拓能力和整合能力

　　公司积极开拓海外市场。凭借优秀的研发设计、卓越的产品品质和可靠的售后服务，公司产品已成功进入全球多个国家和地区，并与国际知名零售商和品牌商建立了良好、稳定的业务合作关系，凭借强大的海外市场开拓能力和经验，公司正不断巩固和增加国际市场份额并同步开拓国内市场份额。公司将在国际市场积累的品牌运营及营销推广经验应用于国内自有品牌市场的拓展，公司自有品牌将结合国际市场用户培育、产品投放、渠道管理、售后服务等方面的先进做法，进一步提升国内市场自有品牌的市场占有率及品牌知名度。

　　（五）公司在行业中的竞争地位

　　根据QYResearch发布的《全球及中国蹦床行业发展现状调研及投资前景分析报告》，2020年发行人自有品牌SKYWALKER销售额占比为12.15%，2020年发行人蹦床产量占中国蹦床总产量的比例为29.13%，产值占中国蹦床总产值的比例为30.11%，均位居第一位。报告期内，公司休闲运动和健身器材销售收入整体呈现上升趋势，市场占有率逐步提升，市场地位不断得到巩固和加强。未来随着募投项目的建设，公司将进一步提升自身产能、完善和优化产品布局、强化营销渠道建设、深化产品研发创新，未来公司市场占有率有望得到进一步巩固和提升。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权及房屋建筑物

　　1、自有房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有4处已办理权属证书的房产，该等房屋的基本情况如下：

　　注：1、根据三柏硕于2021年10月20日与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行签订的QD09（高抵）20210044号《最高额抵押合同》，该处不动产为三柏硕自2021年10月20日至2024年9月18日期间与华夏银行股份有限公司青岛城阳支行发生的债务提供最高额为9,597.36万元的最高额抵押担保。

　　2、根据得高钢塑于2022年3月10日与中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行签订的0380300015-2022年城阳（抵）字0041号《最高额抵押合同》，该处不动产为三柏硕自2022年3月10日至2027年3月9日期间与中国工商银行股份有限公司青岛城阳支行发生的债务提供最高额为10,000万元的最高额抵押担保。

　　3、根据海硕健身于2020年3月2日与交通银行股份有限公司青岛分行签订的2020-530-抵-3-1号《抵押合同》，该处不动产为三硕有限、海硕健身、得高钢塑自2020年2月17日至2025年12月31日期间与交通银行股份有限公司青岛分行发生的债务提供最高额为12,392.41万元的最高额抵押担保。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司得高钢塑、海硕健身厂区内有临时搭建的材料仓库、临时收纳棚等部分地上建筑物无法取得房屋的权属证书，该等房产建筑面积为2,790平方米，约占发行人及其子公司拥有的房产总建筑面积的1.97%。该等房屋均在发行人自有土地上建设，因报建手续不全、不具备办证条件等原因而无法办理房产证。上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上的自建房产，不存在任何权属纠纷，均为非主要生产经营性用房，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响。发行人控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到任何处罚，海硕发展、朱希龙将无条件地向发行人及其子公司承担全部赔偿责任。上述情况不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。

　　2、租赁房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及境内子公司主要新增或续租正在使用中的房产基本情况如下：

　　发行人租赁房产未办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到主管机关的行政处罚。

　　针对发行人承租房产的前述不规范情形，发行人的控股股东海硕发展、实际控制人朱希龙出具承诺：发行人及其子公司通过租赁等方式取得的土地、房屋使用权目前均不存在任何争议或纠纷。在本次发行上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其子公司上市申报报告期内的租赁物业事宜存在或可能存在的瑕疵或问题（包括但不限于租赁物业未取得不动产权证、存在权属争议、未办理租赁备案登记等），导致发行人和/或其子公司无法正常使用该等租赁物业，或受到主管部门罚款等处罚，给发行人和/或其子公司造成直接和间接损失的，海硕发展、朱希龙将无条件地向发行人及其子公司予以全额承担和补偿，并为发行人寻找其他合适的租赁标的，以保证公司生产经营的持续稳定。上述租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　发行人的境外子公司思凯沃克主要租赁6处房产，基本情况如下：

　　（二）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有201项商标，其中包括18项境外商标和183项境内商标。公司拥有的18项境外注册商标中，三柏硕拥有2项，瑜阳体育持有1项，海硕投资持有2项，思凯沃克持有13项。公司拥有的183项境内注册商标中，三柏硕持有176项，瑜阳体育持有7项。

　　（三）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有158项专利，包括7项发明专利、94项实用新型和57项外观设计。公司拥有4项境外专利均为发明专利。公司拥有154项境内专利，其中3项发明专利、94项实用新型专利和57项外观设计。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司的控股股东为海硕发展，本次发行前持有公司63.07%的股权。本次发行完成后，海硕发展仍为公司的控股股东。公司的实际控制人为朱希龙，通过海硕发展间接控制发行人63.07%的股份、通过宁波和创间接控制发行人8.02%的股份，合计间接控制发行人71.09%的股份。本次发行完成后，朱希龙仍为公司的实际控制人。

　　公司自成立以来，一直专注于休闲运动和健身器材的研发、设计、生产和销售，目前产品主要包括休闲运动器材和健身器材，休闲运动器材包括不同型号的蹦床以及其他休闲运动器材，健身器材涵盖有氧健身器材和力量型健身器材，包括跑步机、椭圆机、健身车、综合训练机和杠铃架等。公司深耕国际市场多年，产品销往北美洲、欧洲等地区，是全球休闲、健身及运动产品重要的制造商。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联采购与销售情况

　　1）关联采购

　　①采购原材料、外协加工及固定资产

　　单位：万元

　　②采购修理服务

　　单位：万元

　　③采购市场咨询服务

　　单位：万元

　　注：公司于2020年1月31日收购了思凯沃克的100.00%股权，思凯沃克成为公司子公司，故按照追溯12个月原则，将合并前公司与思凯沃克2019年及2020年1月发生的交易视同关联交易披露。

　　2）关联销售

　　单位：万元

　　注：公司于2020年1月31日收购了思凯沃克的100.00%股权，思凯沃克成为公司子公司，故按照追溯12个月原则，将合并前公司与思凯沃克2019年及2020年1月发生的交易视同关联交易披露。

　　（2）关联租赁

　　单位：万元

　　（3）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬金额分别为174.44万元、216.33万元、415.17万元和191.47万元。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）采购固定资产

　　单位：万元

　　（2）关联方担保

　　报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

　　单位：万元

　　注：不含公司及子公司之间的担保。

　　（3）关联应收、应付款项余额

　　1）关联应收

　　单位：万元

　　2）关联应付

　　单位：万元

　　（4）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　（5）股份支付

　　2020年7月24日，海硕发展、宁波和创、J.LU与思凯瑞奇、坤道赤烽以及三硕有限签订《增资协议》，约定坤道赤烽以83.50万美元的价格认购三硕有限新增注册资本23.53万美元，其中，23.53万美元计入注册资本，59.97万美元计入资本公积。本次增资依据万隆出具的万隆评报字（2020）第10617号《评估报告》，评估基准日2020年6月30日的公司股东全部权益价值确认股权公允价值，出资款与其获得本公司0.94%股权公允价值的差额51.25万元确认为管理费用，同时计入资本公积。

　　（6）其他关联交易

　　2020年9月、12月，公司与朱希龙签订《专利权转让协议》，约定朱希龙将其持有的17项专利权无偿转让给公司。

　　2019年1月，公司与青岛瑜阳博澳投资有限公司签订《商标转让协议》，约定青岛瑜阳博澳投资有限公司将其持有的5项商标无偿转让给公司。

　　2020年11月，公司与朱希龙签订《商标转让协议》，约定朱希龙将其持有的4项商标无偿转让给公司。

　　公司实际控制人朱希龙及其控制的青岛瑜阳博澳投资有限公司将上述专利、商标转让给公司系为保持公司资产完整性及生产经营所需，具备必要性和合理性，该等关联交易已履行相关决策程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。

　　上述关联交易履行了公司内部决策程序，符合《公司法》等法律法规及公司章程，交易程序合规。公司已于2021年5月28日召开的2020年度股东大会上通过了关于确认公司报告期内关联交易事项的议案，对上述关联交易事项进行了确认。

　　3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　发行人与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　4、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

　　公司独立董事对公司报告期内的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了审慎核查，发表如下意见：“公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，具有合理的商业逻辑，是双方基于市场化原则下的正常商业行为，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易调节利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。”

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况

　　1、董事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事会共有董事7名，其中独立董事3名。设董事长1名。公司董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任，独立董事连任不得超过两届。现任董事基本情况如下表：

　　2020年12月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举朱希龙、徐升、孙丽娜、颜世平、柳海鹰、张家新、鲍在山为发行人第一届董事会董事。因柳海鹰提出辞职，2021年4月24日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，选举李雷鸣为独立董事。公司上述各位董事简历如下：

　　朱希龙先生，1963年4月出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1993年4月，任山东省机械设备进出口公司销售经理；1993年5月至1995年4月，任青岛三硕工贸有限公司经理；1995年5月至2008年8月，任青岛三硕运动器材有限公司副董事长、总经理；2001年4月至2009年4月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司副董事长、总经理、董事长；2004年6月至2006年6月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司总经理、副董事长；2008年6月至2012年6月，任青岛海硕钢塑制品有限公司董事长；2009年11月至今，历任青岛海硕健身器材有限公司董事长、执行董事、总经理；2015年12月至今，任青岛得高钢塑制品有限公司董事长、总经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理。

　　徐升先生，1943年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1967至1968年，任中国人民解放军空军军人；1968年至1976年，任哈尔滨汽轮机厂技术人员；1976年1月至1976年6月，任江西九江电子仪器厂技术人员；1976年7月至1976年12月，任湖南株洲湘江氮肥厂技术人员；1976年至1977年，任山东省粮油进出口公司管理人员；1977年至1983年，任山东省对外贸易局管理人员；1983年至1988年，任山东省外经贸厅研究所副所长；1988年至1992年，任山东省外经贸局宣传处管理人员；1992年至2001年3月，任山东省机械进出口集团有限公司副总经理；2001年4月至2012年7月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司副董事长、董事、董事长；2003年8月至2016年5月，任得高健康家具有限公司总经理；2004年6月至2006年4月，任青岛海硕钢塑制品公司副董事长；2015年12月至今，任青岛得高钢塑制品有限公司董事；2015年12月至今，任公司董事；2015年12月至今，任青岛海硕健身器材有限公司董事；2016年5月至今，任得高健康家具有限公司监事；2021年9月至今，任青岛得高健康科技有限公司执行董事兼经理。

　　孙丽娜女士，1973年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1996年7月至1998年1月，任山东金宝集团工贸机械公司工程师；1998年1月至2004年5月，任青岛三硕运动器材有限公司工程师；2004年5月至2009年2月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司技术部副部长、总经理助理；2009年2月至2019年1月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司国际业务中心主任、副总经理；2018年1月至今，任青岛瑜阳体育科技有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任青岛三硕钢管有限公司执行董事；2019年1月至2020年12月，任三硕有限副总经理；2020年12月至今，任公司董事、副总经理。

　　颜世平先生，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2004年9月至2006年12月，任青岛瑜阳体育文化发展有限公司部门经理；2007年1月至2008年12月，任青岛三硕钢塑制品有限公司总经理助理；2009年1月至2019年1月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司部门经理、执行董事、副总经理；2019年1月至2020年12月，任三硕有限副总经理；2020年12月至今，任公司董事、副总经理。

　　李雷鸣先生，1970年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。1992年7月至2001年9月，历任中国石油大学（华东）经济管理学院系副主任、主任；2001年9月至2005年5月，任中国石油大学（华东）经济管理学院教授；2005年5月至2009年5月，任中国石油大学（华东）经济管理学院副院长；2009年5月至2017年7月，任中国石油大学（华东）经济管理学院院长；2017年7月至今，任中国石油大学（华东）经济管理学院教授；2021年4月至今，任公司独立董事。

　　张家新先生，1961年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1999年9月，任辽宁营口经济技术开发区对外贸易有限公司业务员、部门经理、副总经理；1999年10月至2001年2月，任济钢集团国际贸易有限责任公司业务员；2001年2月至2002年7月，任济钢集团有限公司法律事务处处长；2002年7月至2006年6月，任济钢集团有限公司外事处处长、济钢集团国际贸易有限责任公司经理；2004年10月至2006年6月，任济钢集团总公司总经理助理，兼任济钢集团国际贸易有限责任公司经理、济钢集团有限公司外事处处长；2006年7月至2010年2月，任济钢集团有限公司副总经理；2010年2月至2011年10月，任山东钢铁集团日照有限公司总法律顾问；2011年10月至2016年5月，任山东钢铁集团有限公司总法律顾问；2014年4月至2016年5月，任中国钢铁工业协会法律分会副会长；2016年5月至2021年6月，任北京市金杜律师事务所顾问；2020年12月至今，任公司独立董事。

　　鲍在山先生，1968年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1990年3月至今，任青岛大学商学院会计系教师（兼副主任）；2014年5月至2019年5月，青岛大牧人机械股份有限公司独立董事；2020年12月至今担任公司独立董事。

　　2、监事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司监事会由3名成员组成，其中郑增建、王启成由股东大会选举产生，郭宝明由职工代表大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。现任监事基本情况如下表：

　　郑增建由2020年12月2日公司创立大会暨2020年第一次临时股东大会选举为监事，郭宝明由2021年4月15日公司职工代表大会被选举为职工代表监事，王启成由2022年8月14日2022年第一次临时股东大会选举为监事，公司上述各位监事简历如下：

　　郑增建先生，1989年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2010年7月至2011年12月，任山东祥通橡塑集团有限公司总工助理；2012年1月至2019年4月，任济宁中天塑胶有限公司副经理；2019年5月至2020年12月，任三硕有限研发工程师；2020年12月至今，任公司研发工程师、监事会主席。

　　王启成先生，1960年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1982年至1993年，历任海尔集团青岛电冰柜总厂科员、副科长、科长；1993年至1997年，任海尔集团青岛冷凝器厂常务副厂长；1997年至2002年10月，任青岛海尔电冰柜有限公司常务副部长；2002年10月至2008年6月，任青岛三硕钢塑制品有限公司副总经理；2008年7月至2012年2月，任青岛海硕钢塑制品有限公司副总经理；2012年3月至2019年2月，任青岛海硕健身器材有限公司副总经理；2019年2月至2020年12月任青岛三硕健康科技有限公司工程负责人、顾问；2019年4月至2022年8月，任青岛三硕钢管有限公司总经理；2019年5月至2022年8月，任青岛三硕模具有限公司总经理；2020年12月至今任公司顾问；2022年8月至今任公司监事。

　　郭宝明先生，1970年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年8月至2003年10月，任吉林省东丰县沙河镇农业技术推广站技术员；2003年10月至2004年6月，任青岛三硕钢塑制品有限公司工程师；2004年6月至2019年1月，任青岛海硕钢塑制品有限公司工程师；2019年1月至2020年12月，任三硕有限工程师；2020年12月至2021年4月，任公司工程师；2021年4月至今，任公司工程师、职工代表监事。

　　3、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人现任高级管理人员5名，每届任期三年，可连聘连任。发行人高级管理人员基本情况如下表：

　　公司现任高管朱希龙、孙丽娜、颜世平、蓝华均由2020年12月2日公司第一届董事会第一次会议被聘任，现任高管王娟由2020年12月28日公司第一届董事会第二次会议被聘任。公司上述各位高级管理人员简历如下：

　　朱希龙先生简历详见本节“（一）董事会成员”。

　　孙丽娜女士简历详见本节“（一）董事会成员”。

　　颜世平先生简历详见本节“（一）董事会成员”。

　　蓝华女士，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2007年6月至2016年9月，任青岛海硕钢塑制品有限公司财务主任、财务总监；2016年10月至2019年2月，任青岛海硕健身器材有限公司财务总监；2019年3月至2020年12月，任三硕有限财务总监；2020年7月至2021年3月，任青岛华永成财务管理咨询有限公司执行董事兼经理；2020年12月至今，任三柏硕财务总监。

　　王娟女士，1977年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1997年7月至2005年9月，任青岛澳柯玛集团会计；2005年10月至2007年9月，任岳华会计师事务所审计员；2007年10月至2016年2月，任信永中和会计师事务所审计经理；2016年3月至2020年12月，任长白山旅游股份有限公司总会计师；2020年12月至今，任公司副总经理、董事会秘书。

　　4、核心技术人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有核心技术人员4名，报告期内，核心技术人员稳定，未发生变化，具体情况如下：

　　朱希龙先生简历详见本节“（一）董事会成员”。

　　颜世平先生简历详见本节“（一）董事会成员”。

　　薛毅先生，1965年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。山东大学机制工艺及设备专业学士，中国海洋大学工商管理硕士（MBA）。1997年11月，取得高级工程师的职称。1985年7月至1996年9月，任青岛电视机厂工模具部部长；1996年9月至2004年3月，任青岛海信模具有限公司总经理；2004年4月至2006年7月，任青岛海源实业有限公司副总经理；2006年7月至2015年2月，任富士康科技集团青岛海源合金新材料有限公司总经理；2015年3月至今，任公司子公司海硕健身厂长及技术负责人。

　　李涛先生，1973年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。青岛建筑工程学院机械设计与制造专业学士。2017年11月，取得助理工程师的职称。1997年7月至2000年5月，任青岛市空压机厂技术员；2000年5月至2007年5月，任青岛三硕运动器材有限公司工程师；2007年5月至2013年4月，任青岛海硕钢塑制品有限公司技术中心副主任；2013年4月至2014年4月，任青岛瑜阳体育科技有限公司市场中心副主任；2014年4月至2020年12月，任青岛三硕健康科技有限公司研发中心主任；2020年12月至今，任公司国际营销事业部副经理。

　　（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　2、间接持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　(下转C23版）