(上接C22版）青岛三柏硕健康科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C24版）

　　(上接C22版）

　　注：实际控制人朱希龙间接控制发行人71.09%的股份。

　　除此之外，不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。

　　3、最近三年所持股份增减变动情况

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的变动情况如下：

　　注：实际控制人朱希龙间接控制发行人71.09%的股份。

　　4、所持股份质押和冻结情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司的股份不存在质押、冻结情况。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下表所示：

　　注：上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资中间接持股公司的持股比例为间接持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述已披露的其他对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他此类对外投资情况。上述人员对外投资与公司不存在利益冲突。

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取的税前收入情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、公司董事长、总经理朱希龙因拥有美国永久居留权自愿放弃缴纳社保及公积金；

　　2、杨爱琴于2022年8月14日因个人原因辞去监事一职，同日2022年第一次临时股东大会同意选举王启成为监事。

　　公司为除董事长、总经理朱希龙外的公司员工的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员依法缴纳了社会保险，不存在其他退休金计划。除此之外，上述人员亦未在公司享受其他待遇。

　　（五）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除在公司及控股子公司任职外，兼职情况如下表所示：

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职外，不存在其他兼职情况。

　　八、控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，海硕发展直接持有发行人11,531.7531万股股份，持股比例为63.07%，为公司的控股股东。海硕发展的基本情况如下：

　　1、基本信息

　　2、出资结构情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，海硕发展的股东及其出资情况如下：

　　（二）实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署日，朱希龙通过海硕发展间接控制发行人63.07%的股份、通过宁波和创间接控制发行人8.02%的股份，合计间接控制发行人71.09%的股份，为发行人的实际控制人。

　　朱希龙先生，1963年4月出生，中国国籍，持有美国永久居留权，硕士研究生学历。1987年7月至1993年4月，任山东省机械设备进出口公司销售经理；1993年5月至1995年4月，任青岛三硕工贸有限公司经理；1995年5月至2008年8月，任青岛三硕运动器材有限公司副董事长、总经理；2001年4月至2009年4月，历任青岛三硕钢塑制品有限公司副董事长、总经理、董事长；2004年6月至2006年6月，历任青岛海硕钢塑制品有限公司总经理、副董事长；2008年6月至2012年6月，任青岛海硕钢塑制品有限公司董事长；2009年11月至今，历任青岛海硕健身器材有限公司董事长、执行董事、总经理；2015年12月至今，任青岛得高钢塑制品有限公司董事长、总经理；2015年12月至今，任公司董事长、总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　根据和信会计师出具的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司审计报告》（和信审字（2022）第001075号），公司报告期内主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，公司编制了报告期内的非经常性损益明细表，并由和信会计师出具了《青岛三柏硕健康科技股份有限公司非经常性损益专项审核报表》（和信专字（2022）第000455号）。公司的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司扣除非经常性损益前后的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　（五）主要财务指标

　　注：主要财务指标计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债。

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

　　3、资产负债率=总负债/总资产。

　　4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股份总数。公司于2020年12月整体变更为股份有限公司，2019年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　5、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权后）/净资产。

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。

　　8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+摊销+利息支出。

　　9、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出。

　　10、每股经营活动现金流量产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数。公司于2020年12月整体变更为股份有限公司，2019年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。公司于2020年12月整体变更为股份有限公司，2019年度为有限公司阶段，该指标不适用。

　　（六）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构及变化情况

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为57,712.83万元、90,704.68万元、88,700.50万元和72,729.01万元。公司资产总额主要由流动资产组成，占资产总额的比例分别为78.89%、79.42%、75.67%和70.12%。

　　（2）负债结构及变化情况

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为24,123.37万元、58,117.39万元、48,477.37万元和24,612.42万元。公司负债总额主要由流动负债组成，占负债总额的比例分别为99.10%、99.52%、96.05%和90.06%。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内公司总体经营业绩数据如下：

　　单位：万元

　　2020年公司产品处于供不应求的状态，且产品价格提高，量价齐升，营业收入较2019年增加37,750.79万元，增幅为65.79%，增速较快。其中，公司产品销量增加主要系：1）新冠疫情促使人们生活习惯发生了变化，更多的消费者选择居家进行休闲、娱乐及健身活动，导致休闲运动及健身类产品的需求持续上升，2）公司凭借研发设计、快速交付及经验积淀等优势，持续开拓海外市场，在全球的市场知名度和市场影响力不断提升，敏锐把握市场机遇，收到知名体育用品企业等客户的订单量持续增加；公司产品价格提升主要系：1）公司收购思凯沃克，其作为公司下游，延长了销售链条，提升了蹦床、其他运动器材、备件附件等产品的平均销售价格，2）爱康等客户采购的跑步机、综合训练机等单价较高的产品占比提升，提升了健身器材等产品的平均销售价格。公司2020年净利润较2019年增加4,919.65万元，上升幅度为64.09%，主要系受收入增加影响，净利润有所增加。

　　2021年营业收入较2020年增加25,560.56万元，增幅为26.87%，仍保持了较快增速，主要系公司产品销量维持了快速增长，公司各类型产品价格涨跌不一，平均价格与2020年基本一致。其中，公司产品销量增加主要系受消费者居家休闲、娱乐及健身活动需求和公司知名度和市场影响力不断提升的影响，客户的订单量持续增加；公司产品价格变动主要系受原材料价格上涨影响，公司与客户协商后提高了部分产品价格，但不同产品价格提升的时间、幅度不同，叠加美元贬值的因素，导致产品价格变动不一，蹦床平均价格较2020年有所提升、其他运动器材及健身器材平均价格较2020年略有下降。公司2021年净利润较2020年增加254.47万元，上升幅度为2.02%，主要系受收入增加影响，净利润有所增加；同时，受原材料价格上涨、美元贬值等因素影响，发行人毛利率、净利率有所下降，导致净利润上升幅度低于收入上升幅度。

　　公司2022年上半年营业收入为40,386.77万元，较2021年同期70,369.46万元下降29,982.69万元，下降幅度为42.61%。主要系：（1）受新冠疫情造成的停工停产、供应链受阻、货币政策宽松等因素影响，欧美等地区出现了严重的通货膨胀，美国2022年上半年各月的CPI分别为7.5%、7.9%、8.5%、8.3%、8.6%及9.1%，欧元区2022年上半年各月的HICP（欧洲央行的通货膨胀和物价稳定的消费物价指数，采用欧元的成员国价格指数的加权平均）分别为5.1%、5.9%、7.4%、7.4%、8.1%及8.6%，均创下新高，使得欧美市场消费需求有所减弱；（2）2020年新冠疫情暴发后，受防控措施的影响，更多的消费者选择居家进行休闲、娱乐及健身活动，对家用休闲运动及健身器材产品的需求快速增加，2021年上半年尚处于因疫情而带动的“居家经济”红利期，公司销售收入基数较高，随着欧美等地区疫情防控逐步常态化，消费者对家用休闲运动及健身器材产品的需求有所回落，从疫情期间的高消费水平逐渐回归至常规水平；（3）2020年新冠疫情暴发后，海运周期延长，欧美等地区出现港口拥堵情况，使得发行人出口产品不能及时到达客户仓库或销售网点，欧美等地区的体育品牌企业及零售商因供应链受阻、海运受阻等因素影响，进行了战略性补仓，并维持了较高的产品库存量，根据公开披露数据，沃尔玛2022年二季末存货较去年同期增长了25.48%、亚马逊2022年二季末存货较去年同期增长了58.19%，受前述消费需求下降的影响，其倾向于优先消耗现有库存，进而减少了产品采购量；（4）受新冠疫情影响，2022年上半年国内物流渠道不通畅，影响了公司将产品及时运输至港口、客户指定地点，进而影响了部分订单；（5）在需求减弱的背景下，很多体育品牌企业、零售商开展了形式多样的促销活动，公司考虑到错峰竞争等因素，目前尚未实施大规模促销，下半年计划开展促销以提高销量。公司2022年上半年净利润为7,134.16万元，较2021年同期9,018.47万元下降1,884.31万元，下降幅度为20.89%，主要系受收入减少影响，净利润有所下降；同时，受产品前期调价、美元升值等因素影响，发行人毛利率、净利率有所提升，导致净利润下降幅度低于收入下降幅度。

　　（1）营业收入及主营业务收入分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，公司营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，占比基本保持稳定，主营业务突出。

　　（2）营业成本及主营业务成本分析

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业成本分别为41,963.09万元、66,307.64万元、92,210.17万元和28,550.84万元。公司营业成本主要由主营业务成本构成，报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在98%以上，占比基本保持稳定。

　　（3）期间费用分析

　　公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。2019-2021年度，随着公司业务规模的增长，人员规模的不断扩大，公司期间费用金额不断上升。报告期内，公司期间费用明细如下：

　　单位：万元

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（1）资产和负债状况发展趋势

　　公司资产以货币资金、应收账款、存货为主，流动资产占总资产的比例较大。报告期各期末，流动资产占公司总资产的比例分别为78.89%、79.42%、75.67%和70.12%。预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司在建工程、固定资产等非流动资产比例将有所增长。

　　公司负债以应付账款、短期借款、应付票据为主，流动负债占总负债的比例较大。报告期各期末，流动负债占公司总负债的比例分别为99.10%、99.52%、96.05%和90.06%。预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所改善，财务结构将更加稳健。

　　（2）所有者权益发展趋势

　　报告期内，公司保持了较高的利润规模，扩大了所有者权益。预计公司本次股票发行募集资金到位后将较大地提高公司的所有者权益。

　　（3）盈利能力的发展趋势

　　报告期内，公司营业收入稳步扩大，盈利能力逐年增强。新冠疫情全球蔓延给聚集性体育活动造成了负面影响，消费者从健身房转为家庭健身模式。后疫情时代，人们更加意识到健康的重要性，参加运动健身活动以强身健体逐渐成为人们的自觉行为。随着人们健康意识的提升，全球参与运动健身活动的人数大幅增长，将进一步推动全球休闲运动和健身器材行业市场的增长。预计公司本次股票发行募集资金到位后，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，营业收入及盈利能力将保持良好的发展趋势，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

　　（七）股利分配政策及滚存利润分配安排

　　1、发行人报告期内股利分配政策及分配情况

　　（1）现行的股利分配政策

　　根据《公司法》及发行人现行有效的《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

　　1）公司分配当年税后利润时，应先提取利润的10%作为公司的法定公积金。但公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取法定公积金。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。

　　股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与利润分配。

　　2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　4）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（2）公司股份制改造前的股利分配政策

　　报告期内，2019年1月1日至2020年6月11日，海硕钢塑（后更名三硕有限）未设股东会，董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权包括审查、批准年度利润分配方案。2020年6月11日公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，由股东会审议利润分配方案。

　　2、发行人报告期内股利分配情况

　　2019年1月1日以来，发行人股利分配均为现金分红，具体情况如下：

　　公司于2018年6月12日召开董事会，审议通过了关于利润分配方案的议案，同意派发现金股利216.80万元。

　　公司于2019年6月20日召开董事会，审议通过了关于利润分配方案的议案，同意派发现金股利3,458.00万元。

　　公司于2020年7月20日召开临时股东会，审议通过了关于利润分配方案的议案，同意派发现金股利9,000.00万元。

　　公司于2020年8月21日召开临时股东会，审议通过了关于利润分配方案的议案，同意派发现金股利5,700.00万元。

　　公司于2021年5月28日召开2020年度股东大会，审议通过了关于利润分配方案的议案，同意派发现金股利4,936.46万元。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配情况

　　根据三柏硕2021年5月7日召开的第一届董事会第五次会议决议和2021年5月28日召开的2020年度股东大会决议，如中国证监会核准公司首次公开发行股票的申请，则公司首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。

　　4、发行上市后股利分配政策

　　根据公司2020年度股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配的原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（2）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先考虑采取现金方式分配利润。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期利润分配，并提交股东大会审议批准。

　　（4）现金分红的条件及比例

　　1）现金分红的条件

　　公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　①公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生；

　　④公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。

　　2）现金分红的比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属于成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资或现金支出计划、重大资金支出安排指以下情形之一：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　③中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债务融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整理利益。

　　5）公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（5）利润分配方案的决策机制与程序

　　公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（6）公司调整利润分配政策的程序

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见。调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　（7）利润分配政策的实施

　　1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明；①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　2）公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　3）公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流、及时答复媒体和股东关心的问题。

　　（八）发行人控股子公司

　　1、一级全资子公司

　　（1）海硕健身

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