国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕1526号）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。主承销商就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，主承销商已经得到战略投资者的如下保证：其应主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212号）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市金杜律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市金杜律师事务所出具的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行的战略投资者基本情况核查

　　（一）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　经核查，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国盛赋能基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SQS794，备案日期为2021年6月9日。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日：1）从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金49.98%的出资份额，通过上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛赋能基金0.24%的出资份额，合计持有国盛赋能基金50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人；2）从控制权角度，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人及执行事务合伙人，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本30%的股权，国盛资本的另一名股东上海盛浦持有国盛资本28.59%的股权；上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致；因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。综上，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。

　　此外，国盛集团系上海市国资委的全资子公司，国盛赋能基金的实际控制人为上海市国资委。国盛赋能基金的出资结构如下所示：

　　其中，中保投资有限责任公司股权结构如下所示：

　　注1：上海盛浦为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（1）执行事务合伙人周道洪，国盛资本总经理占比22.5%；（2）李维刚，国盛资本副总经理占比15.5%；（3）刘昕，国盛资本副总经理，占比15.5%；（4）林静，国盛资本副总经理兼董事会秘书，占比15.5%；（5）王剑浩，国盛资本副总经理兼风控合规总监，占比15.5%；（6）吴琴伟，国盛资本副总经理，占比15.5%；

　　注2：宁波优科投资公司有限公司的股东包括：郑宇景、郑文涌。

　　3、战略配售资格

　　根据国盛赋能基金的确认，并经核查，发行人与国盛集团和国盛赋能基金签署了《战略合作备忘录》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，协调配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在轨道交通领域及下述合作领域开展战略合作：1）哈铁科技将依托自身的市场龙头地位和持续创新的研发实力，同时借助国盛集团及国盛赋能基金强大的国资产业运营及投资平台资源、良好的政府关系和资源协调能力，围绕市场拓展及商业化落地、技术交流及合作、核心设备采购、软件分析及数字化转型、下一代轨道交通安全检测及监测技术前瞻性布局等领域，提升和强化哈铁科技在轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务领域的市场开发、产业落地及技术迭代升级能力；2）国盛赋能基金的其他出资人包括安徽、云南、台州、青岛等地的国资运营平台。上述主体及关联机构是所在省份城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域的设计规划、开发建设及运营维护的主体。国盛集团和国盛赋能基金将协助哈铁科技与上述主体开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备的市场开拓及合作研发等方面开展合作；3）国盛集团及国盛赋能基金的基金管理人把半导体集成电路、5G通讯、人工智能、智能传感、物联网、机器人应用等领域视为重要的投资赛道，且已经实现了较广的投资布局。国盛集团及国盛赋能基金可以协调各方资源，积极推动哈铁科技在电子元器件、算法及算力开发、视觉感知及数字图像处理、数据存储及分析等方面，探索技术研发、设备采购等方面的产业链合作机会；4）三方将建立互通的人才技术合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛赋能基金将积极协调相关高校和科研单位资源为哈铁科技在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。

　　国盛集团成立于2007年9月，注册资本为人民币200.66亿元，是上海市政府批准成立的大型国有资本运营平台。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，上海国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。根据国盛集团《2021年度审计报告》《2022年1-3月财务报表》，国盛集团2021年全年实现营业收入3.22亿元，净利润49.13亿元；截至2022年3月31日，国盛集团总资产1,752.28亿元，净资产1,143.04亿元，2022年1-3月实现营业收入6,372.93万元，净利润-2.25亿元。因此，国盛集团属于大型企业。经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金注册资本为人民币25.39亿元，主营业务为股权投资。基金以私募股权投资的方式，参与战略新兴产业等领域优质成熟企业的投资，同时充分发挥国有资本的赋能及引领作用，为被投企业赋能。根据国盛赋能基金《2021年度审计报告》，国盛赋能基金2021年资产总额15.69亿元，净利润441.63万元。

　　因此，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函：1）其属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格，并同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）其参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，并为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　4、关联关系

　　经核查，并经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金与发行人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。保荐机构（主承销商）实际控制人上海国际集团有限公司通过上海国盛资本管理有限公司间接持有国盛赋能基金0.04%的股份，除此之外，国盛赋能基金与保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》《战略投资者专项核查报告》，国盛赋能基金的投委会由3名委员组成，执行事务合伙人国盛资本和国盛集团分别有权推荐2名与1名委员。国盛赋能基金与国泰君安证券在经营决策时为两个独立的个体，国泰君安证券不参与国盛赋能基金的经营与决策。国盛赋能基金已于2022年6月28日召开投委会会议，决议参与本次战略配售。国盛赋能基金承诺其与发行人、保荐机构（主承销商）或其他利益人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金《2021年度审计报告》和《2022年6月财务报表》，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本核查报告出具日，国盛赋能基金作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司（688223）、百济神州有限公司（股票代码：688235）和荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与金鹰重型工程机械股份有限公司（股票代码：301048）和孩子王儿童用品股份有限公司（股票代码：301078）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　（二）湖南轨道高新产业投资有限公司

　　1、基本情况

　　经核查，湖南轨道产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据湖南轨道产投的《营业执照》、公司章程等资料及湖南轨道产投的确认，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本核查报告出具日，湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨交集团”）持有湖南轨道产投100%的股权。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）直接持有湖南轨交集团81%的股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司间接持有湖南轨交集团10%的股权，为湖南轨交集团的控股股东和实际控制人。湖南轨道产投的股权结构如下所示：

　　3、战略配售资格

　　根据湖南轨道产投的确认，并经核查，湖南轨道产投是湖南轨交集团的全资子公司，前身为湖南鑫胜科技发展有限公司，成立于2020年2月，2021年底经集团业务板块整合及调整，功能定位为代表集团从事股权投资与轨道装备制造投资的唯一平台，于2022年6月更为现名。湖南轨道产投围绕轨道交通及相关产业开展投资业务，主要领域涉及轨道交通装备制造及轨道交通相关的战略新兴产业（新技术、新材料、新能源等），2021年底总资产7,768万元，营业收入5,729万元，净利润910万元。发行人和湖南轨道产投签署了《战略合作备忘录》，具体内容如下。湖南轨交集团作为湖南轨道产投的控股股东，是湖南省人民政府管理的国有企业，为省人民政府授权的投融资机构，其投资的对象包括湖南铁路建设投资有限公司、湖南磁浮集团股份有限公司、湖南轨道交通技术应用研究中心有限公司、湖南铁路投资发展有限公司、湖南城际铁路有限公司等，与哈铁科技主营业务具有高度协同性。湖南轨交集团负责湖南省内国家铁路、城际铁路、磁浮等新型轨道交通、轨道相关产业等投资、建设、运营维护与管理，湖南轨道产投及湖南轨交集团将协助哈铁科技与相关所属单位开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路信息化和智能装备的市场开拓及合作研发等方面开展合作：1）在高铁、城际铁路、磁浮交通领域，重点拓展哈铁科技的红外轴温、轮温、走行部、平轮等热学、声学、力学、图像相关检测产品在上述领域的应用，深度合作开发，进一步提高检测质量和检测效率，保障旅客和货物运输安全，实现安全预警和报警的产品；2）湖南轨道产投及湖南轨交集团将为哈铁科技提供第一手市场需求信息、技术应用场景等便利条件，促进新技术开发领域的合作，进一步完善轨道安全检测及安全保障方面新产品的推出，实现轨道安全监测智能化、精细化管理；3）建立人才技术合作机制，在技术交流、合作培训等方面提供相互支持，促进人才培养。哈铁科技研发的模拟驾驶系统将为湖南轨道产投及湖南轨交集团人才培训提供技术支持，湖南轨道产投及湖南轨交集团为哈铁科技开放实验测试环境，促进人才协同发展。

　　根据湖南轨交集团党委会会议纪要和总经理办公会会议纪要，湖南轨交集团认为湖南轨道产投参与哈铁科技上市战略配售符合集团总体发展战略要求，同意关于《关于湖南轨道高新产业投资有限公司参与哈尔滨国铁科技集团股份有限公司A股科创板首发上市战略配售的议题》。

　　湖南轨交集团为湖南省属国有大型企业，注册资本金为1,514,707万元人民币，2021年底总资产840.35亿元，营业收入21.30亿元，净利润3.02亿元，牵头负责省内轨道交通发展。集团轨道交通业务主要为国家铁路、城际铁路和新型轨道（含磁浮线），先后参股武广客专、长沙磁浮快线等22个国铁和新型轨道项目。国家铁路方面，集团主要负责省内独资或合资铁路建设项目的投融资建设及建成后的经营管理。城际铁路方面，集团牵头负责湖南省内城际铁路网建设，控股湖南城际铁路有限公司，负责长株潭城际铁路的后续建设及运营管理。新型轨道（含磁浮线）方面，集团投资的凤凰磁浮文化旅游项目于2019年8月开工建设，2022年5月开通运营；参与投资长沙磁浮快线，已成功运营近6年。

　　因此，湖南轨道产投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景大型企业的下属企业，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据湖南轨道产投出具的承诺函：1）其属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格，并同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）其参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，并为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　4、关联关系

　　经核查，并经湖南轨道产投确认，截至本核查报告出具日，湖南轨道产投与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据湖南轨道产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查湖南轨道产投的《2021年财务报表》《2022年6月财务报表》《关于公司银行账户名称及账户余额情况说明》等材料，其自有资金足以覆盖与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　（三）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　1、基本情况

　　经核查，央企乡村产业投资基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。央企乡村产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SEK444，备案日期为2018年9月17日。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据央企乡村产业投资基金的《营业执照》、公司章程等资料及央企乡村产业投资基金的确认，并于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日：央企乡村产业投资基金股权分散，单一股东最高持股比例仅为5.12%，任意单一股东无法对央企乡村产业投资基金股东大会、董事会形成控制，央企乡村产业投资基金无控股股东。国务院国资委为央企乡村产业投资基金的实际控制人。截至2022年3月，央企乡村产业投资基金的全部股东情况如下表所示：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　3、战略配售资格

　　根据央企乡村产业投资基金的确认，央企乡村产业投资基金按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业共同出资，于2016年10月成立。目前，央企乡村产业投资基金由93家中央企业参与出资，募集资金337亿元，实际控制人为国务院国资委。该基金主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。该基金紧紧围绕巩固拓展脱贫攻坚成果、全面实现乡村振兴战略目标，充分履行中央企业的政治责任和社会责任，以中央企业出资为主，国家有关部门引导支持，统筹兼顾政策目标和市场原则，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，支持欠发达地区产业发展。

　　哈铁科技的主营业务之一是轨道交通安全监测检测设备，其红外THDS、声学TADS等产品广泛应用于青藏线、川藏线、成昆线、和若线、西格线、兰新线、格库线等西部铁路建设中，辐射到青海、甘肃、新疆、西藏、云南等省内多个地区，为运行在西部地区复杂恶劣环境中的铁路运行提供了有力的安全保障。公司的发展为西部大开发和西部经济建设作出了突出贡献，符合央企乡村产业投资基金的投资方向和设立目的。根据央企乡村产业投资基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。

　　因此，央企乡村产业投资基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函：1）其属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格，并同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）其参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，并为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　4、关联关系

　　经核查，并经央企乡村产业投资基金确认，央企乡村产业投资基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查央企乡村产业投资基金《2021年度审计报告》《2022年1-6月财务报表》，央企乡村产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　6、参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本核查报告出具日，央企乡村产业投资基金作为战略投资者认购了湖南长远锂科股份有限公司（股票代码：688779）、贵州振华新材料股份有限公司（股票代码：688707）和百济神州有限公司（股票代码：688235）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）和中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码：301039）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　（四）国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　1、基本情况

　　经核查，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。国家制造业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLA143，备案日期为2020年4月26日。

　　2、出资结构和实际控制人

　　根据国家制造业基金的《营业执照》、公司章程等资料及国家制造业基金的确认，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。国家制造业基金的股权结构如下所示：

　　注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；

　　注2：中保投资有限责任公司的股权结构详见“二、1、上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）的（2）出资结构和实际控制人”。

　　国家制造业基金的全部股东情况如下表所示：

　　3、战略配售资格

　　国家制造业基金经国务院批复设立，由财政部履行政府出资人职责、工业和信息化部推动设立，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起。国家制造业基金于2019年成立，总规模1472亿元。根据国务院批复要求，国家制造业基金坚守国家战略定位和产业基金属性，采取战略投资与财务投资兼顾的综合投资策略，坚持战略导向，兼顾商业价值。在投资领域上，聚焦基础性、战略性、先导性领域，主要投资基础及新型制造、新材料、电力装备、新一代信息技术等市场潜力大、成长性好的优势企业。

　　2022年，国家出台多项刺激政策，鼓励发展轨道交通行业建设投资，铁路和城市轨道交通市场年度基础设施投资规模稳步增长。哈铁科技主要从事轨道交通安全监测检测和智能运维等铁路领域高科技业务，拥有博士后工作站和多项行业独创或首创的技术创新成果，市场空间广阔，极具成长性。根据国家制造业基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。

　　因此，国家制造业基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　根据国家制造业基金出具的承诺函：1）其属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格，并同意按照最终确定的发行人股票发行价格认购已承诺认购数量的发行人股票；2）其参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，并为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　4、关联关系

　　经核查，并根据国家制造业基金的确认，国家制造业基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国家制造业基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金《2021年度审计报告》《2021年1-6月财务报表》，国家制造业基金流动资产足以覆盖其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　6、参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本核查报告出具日，国家制造业基金作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、凌云光技术股份有限公司（股票代码：688400）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。

　　（五）国泰君安证裕投资有限公司

　　1、基本情况

　　经核查，国泰君安证裕投资有限公司系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、出资结构和实际控制人

　　经核查，证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

　　3、战略配售资格

　　根据《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起由证裕投资全面承担其自营投资品种清单以外的另类投资业务，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

　　证裕投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　4、关联关系

　　经核查，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据证裕投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查，根据证裕投资提供的最近一个会计年度审计报告的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票12,000万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为48,000万股。

　　本次初始战略配售发行数量为3,600万股，占本次发行数量的30%。发行人和保荐机构（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象为上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新产业投资有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、国泰君安证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）。

　　3、参与规模

　　（1）保荐机构相关子公司跟投规模

　　根据《承销指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即600万股，并确保T-3日足额缴款。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　（2）其他战略投资者拟认购规模

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者股份认购协议中约定的承诺认购金额（包括新股配售经纪佣金）。

　　注2：上述战略投资者确保T-3日足额缴款，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　4、限售期限

　　国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据《实施办法》第十七条，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%。经核查，本次初始战略配售发行数量为3,600万股，占本次发行数量比例为30%，符合《实施办法》第十七条的规定。

　　根据《承销指引》第六条，首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名。经核查，本次共有5名投资者参与本次战略配售，符合《承销指引》第六条规定。

　　经核查，主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件规定，战略投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、券商律师对于战略投资者的核查结论

　　经核查，券商律师北京市金杜律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《承销指引》《实施办法》等规定的战略投资者选取标准及配售资格的规定；发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人:赵鑫 唐伟

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2022年9月14日