（上接C6版）北京市金杜律师事务所关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　（上接C6版）

　　根据国家制造业基金提供的《国家制造业转型升级基金股份有限公司股东及认缴金情况》等材料，其全部股东情况如下表所示：

　　3. 战略配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及国家制造业基金提供的基本情况说明，国家制造业基金经国务院批复设立，由财政部履行政府出资人职责、工业和信息化部推动设立，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起。国家制造业基金于2019年成立，总规模1,472亿元。根据国务院批复要求，国家制造业基金坚守国家战略定位和产业基金属性，采取战略投资与财务投资兼顾的综合投资策略，坚持战略导向，兼顾商业价值。在投资领域上，聚焦基础性、战略性、先导性领域，主要投资基础及新型制造、新材料、电力装备、新一代信息技术等市场潜力大、成长性好的优势企业。

　　2022年以来，国家出台多项刺激政策，鼓励发展轨道交通行业建设投资，铁路和城市轨道交通市场年度基础设施投资规模稳步增长。哈铁科技主要从事轨道交通安全监测检测和智能运维等铁路领域高科技业务，拥有博士后工作站和多项行业独创或首创的技术创新成果，市场空间广阔，极具成长性。根据国家制造业基金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。

　　据此，国家制造业基金系属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《业务指引》第八条第（二）项规定的“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

　　4. 资金来源

　　根据国家制造业基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金《2021年度审计报告》（大华审字[2022]0015675号）、《2022年1-6月财务报表》，国家制造业基金流动资产足以覆盖其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　5. 与发行人及主承销商的关联关系

　　根据国家制造业基金出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国家制造业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　6. 限售安排

　　根据国家制造业基金出具的承诺函：“国家制造业基金获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，国家制造业基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十八条第三款的相关规定。

　　7. 参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本法律意见书出具之日，国家制造业基金作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、凌云光技术股份有限公司（股票代码：688400）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。

　　综上，本所认为，国家制造业基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（六） 国泰君安证裕投资有限公司

　　1. 基本情况

　　根据国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）提供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，证裕投资的基本情况如下：

　　根据证裕投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定须予以终止的情形。

　　2. 股权结构及实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及证裕投资提供的资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，证裕投资系保荐机构国泰君安的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，为证裕投资的实际控制人。国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司，上海国际集团有限公司为上海市国有资产监督管理委员会独资所有。

　　3. 战略配售资格

　　根据中国证券业协会公告的《私募投资基金子公司、另类投资子公司会员名单（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。据此，证裕投资系保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　证裕投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

　　4. 资金来源

　　根据证裕投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查证裕投资提供的《2021年度审计报告》（毕马威华振沪审字第2200888号），证裕投资截至2021年12月31日的货币资金为1.61亿，超过其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　5. 与发行人及主承销商的关联关系

　　根据证裕投资出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为主承销商国泰君安证券的子公司；证裕投资与发行人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　6. 限售安排

　　根据证裕投资出具的承诺函：“证裕投资获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于24个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合《业务指引》第十九条的相关规定。

　　综上，本所认为，证裕投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　二、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》和本次发行战略投资者出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，该等投资者具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　本法律意见书正本一式二份。

　　北京市金杜律师事务所   经办律师： 贾棣彦   刘宁

　　二二二年九月十四日