北京市金杜律师事务所关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书（下转C7版）

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，作为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号，以下简称“《业务指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一） 战略投资者的选取标准

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。

　　根据主承销商提供的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司战略投资者专项核查报告》（以下简称“《战略投资者专项核查报告》”），本次发行战略投资者的选取标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3、参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战略配售的投资者名单、投资者类型如下：

　　根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行共有5名投资者参与本次战略配售，初始战略配售的股票数量为3,600万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的30%；符合《实施办法》第十七条、第二十条及《业务指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》及《实施办法》的相关规定。

　　（二） 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1. 基本情况

　　根据上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛赋能基金”）提供的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）（以下简称“企业信用信息公示系统”）查询，国盛赋能基金的基本情况如下：

　　根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》并经本所律师核查，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定须予以终止的情形。根据国盛赋能基金提供的《私募投资基金备案证明》，国盛赋能基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SQS794，备案日期为2021年6月9日。

　　2. 出资结构及实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、国盛赋能基金提供的《合伙协议》等资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金的出资结构（注）如下所示：

　　其中，中保投资有限责任公司股权结构如下所示：

　　注1：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）为上海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，占比22.5%；（ii）李维刚，占比15.5%；（iii）刘昕，占比15.5%；（iv）林静，占比15.5%；（v）王剑浩，占比15.5%；（vi）吴琴伟，占比15.5%；

　　注2：宁波优科投资公司有限公司的股东包括：郑宇景、郑文涌。

　　根据上述，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人及执行事务合伙人，上海盛浦亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务。上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、上海盛浦分别持有国盛资本30%、28.59%的股权，上海盛浦已出具《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持一致。据此，国盛集团系国盛资本的控股股东，并实际控制国盛赋能基金，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。

　　此外，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有国盛集团100%股权，据此，国盛赋能基金的实际控制人为上海市国资委。

　　3. 战略配售资格

　　根据发行人与国盛集团和国盛赋能基金签署的《战略合作备忘录》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，协调配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在轨道交通领域及下述合作领域开展战略合作：

　　（1）哈铁科技将依托自身的市场龙头地位和持续创新的研发实力，同时借助国盛集团及国盛赋能基金强大的国资产业运营及投资平台资源、良好的政府关系和资源协调能力，围绕市场拓展及商业化落地、技术交流及合作、核心设备采购、软件分析及数字化转型、下一代轨道交通安全检测及监测技术前瞻性布局等领域，提升和强化哈铁科技在轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务领域的市场开发、产业落地及技术迭代升级能力；

　　（2）国盛赋能基金的其他出资人包括安徽、云南、台州、青岛等地的国资运营平台。上述主体及关联机构是所在省份城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领域的设计规划、开发建设及运营维护的主体。国盛集团和国盛赋能基金将协助哈铁科技与上述主体开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备的市场开拓及合作研发等方面开展合作；

　　（3）国盛集团及国盛赋能基金的基金管理人把半导体集成电路、5G通讯、人工智能、智能传感、物联网、机器人应用等领域视为重要的投资赛道，且已经实现了较广的投资布局。国盛集团及国盛赋能基金可以协调各方资源，积极推动哈铁科技在电子元器件、算法及算力开发、视觉感知及数字图像处理、数据存储及分析等方面，探索技术研发、设备采购等方面的产业链合作机会；

　　（4）三方将建立互通的人才技术合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛赋能基金将积极协调相关高校和科研单位资源为哈铁科技在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。

　　根据《上海国盛产业赋能基金与哈铁科技战略合作意向函》《战略投资者专项核查报告》，并经本所律师查询国盛集团官方网站（https://www.sh-gsg.cn/programas/jtgk.html），

　　国盛集团成立于2007年9月，注册资本为人民币200.66亿元，是上海市政府批准成立的大型国有资本运营平台。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，上海国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。根据国盛集团《2021年度审计报告》《2022年1-3月财务报表》，国盛集团2021年全年实现营业收入3.22亿元，净利润49.13亿元；截至2022年3月31日，国盛集团总资产1,752.28亿元，净资产1,143.04亿元，2022年1-3月实现营业收入6,372.93万元，净利润-2.25亿元。因此，国盛集团属于大型企业。经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金注册资本为人民币25.39亿元，主营业务为股权投资。基金以私募股权投资的方式，参与战略新兴产业等领域优质成熟企业的投资，同时充分发挥国有资本的赋能及引领作用，为被投企业赋能。根据国盛赋能基金《2021年度审计报告》，国盛赋能基金2021年资产总额15.69亿元，净利润441.63万元。

　　据此，国盛赋能基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《业务指引》第八条第（一）项规定的“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

　　4. 资金来源

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》，其投资范围为“以大消费和战略新兴产业等领域细分行业的龙头企业为重点，参与未上市公司股权投资、上市公司定向增发、首次公开发行股票并向战略投资者定向配售等项目……”，据此，本次战略配售符合该基金资金的投资方向。经核查国盛赋能基金《2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZA52375号）和《2022年6月财务报表》，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　综上，国盛赋能基金认购本次战略配售股票的资金来源符合《实施办法》第十八条第二款的相关规定。

　　5. 与发行人及主承销商的关联关系

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金与发行人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。主承销商的实际控制人上海国际集团有限公司通过国盛资本间接持有国盛赋能基金0.04%的出资份额，除此之外，国盛赋能基金与主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》《战略投资者专项核查报告》，国盛赋能基金的投委会由3名委员组成，执行事务合伙人国盛资本和国盛集团分别有权推荐2名与1名委员。国盛赋能基金与国泰君安证券在经营决策时为两个独立的个体，国泰君安证券不参与国盛赋能基金的经营与决策。国盛赋能基金已于2022年6月28日召开投委会会议，决议参与本次战略配售。国盛赋能基金承诺其与发行人、国泰君安证券或其他利益人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。

　　6. 限售安排

　　根据国盛赋能基金出具的承诺函，“国盛赋能基金获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，国盛赋能基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十八条第三款的相关规定。

　　7. 参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金作为战略投资者认购了晶科能源股份有限公司（688223）、百济神州有限公司（股票代码：688235）和荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与金鹰重型工程机械股份有限公司（股票代码：301048）和孩子王儿童用品股份有限公司（股票代码：301078）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　综上，本所认为，国盛赋能基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（三） 湖南轨道高新产业投资有限公司

　　1. 基本情况

　　根据湖南轨道高新产业投资有限公司（以下简称“湖南轨道产投”）提供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，湖南轨道产投的基本情况如下：

　　根据湖南轨道产投提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，湖南轨道产投不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应当终止的情形；湖南轨道产投为合法存续的有限责任公司。

　　2. 股权结构及实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及湖南轨道产投提供的资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨交集团”）持有湖南轨道产投100%的股权。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）直接持有湖南轨交集团81%的股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有限公司间接持有湖南轨交集团10%的股权，为湖南轨交集团的控股股东和实际控制人。湖南轨道产投的股权结构如下所示：

　　3. 战略配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、湖南轨道产投提供的《内资企业登记基本情况表》《关于湖南轨道高新产业投资有限公司主营业务情况说明》等材料，并经本所律师核查：湖南轨道产投是湖南轨交集团的全资子公司，成立于2020年2月，2021年底经集团业务板块整合及调整，功能定位为代表集团从事股权投资与轨道装备制造投资的唯一平台。湖南轨道产投围绕轨道交通及相关产业开展投资业务，主要领域涉及轨道交通装备制造及轨递交通相关的战略新兴产业（新技术、新材料、新能源等）。

　　根据发行人与湖南轨道产投签署的《战略合作备忘录》，湖南轨交集团作为湖南轨道产投的控股股东，是湖南省人民政府管理的国有企业，为省人民政府授权的投融资机构，其投资的对象包括湖南铁路建设投资有限公司、湖南磁浮集团股份有限公司、湖南轨道交通技术应用研究中心有限公司、湖南铁路投资发展有限公司、湖南城际铁路有限公司等，与哈铁科技主营业务具有高度协同性。湖南轨交集团负责湖南省内国家铁路、城际铁路、磁浮等新型轨道交通、轨道相关产业等投资、建设、运营维护与管理，湖南轨道产投及湖南轨交集团将协助哈铁科技与相关所属单位开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路信息化和智能装备的市场开拓及合作研发等方面开展合作：1）在高铁、城际铁路、磁浮交通领域，重点拓展哈铁科技的红外轴温、轮温、走行部、平轮等热学、声学、力学、图像相关检测产品在上述领域的应用，深度合作开发，进一步提高检测质量和检测效率，保障旅客和货物运输安全，实现安全预警和报警的产品；2）湖南轨道产投及湖南轨交集团将为哈铁科技提供第一手市场需求信息、技术应用场景等便利条件，促进新技术开发领域的合作，进一步完善轨道安全检测及安全保障方面新产品的推出，实现轨道安全监测智能化、精细化管理；3）建立人才技术合作机制，在技术交流、合作培训等方面提供相互支持，促进人才培养。哈铁科技研发的模拟驾驶系统将为湖南轨道产投及湖南轨交集团人才培训提供技术支持，湖南轨道产投及湖南轨交集团为哈铁科技开放实验测试环境，促进人才协同发展。

　　根据湖南轨交集团党委会会议纪要（湖南轨道党委阅[2022]9号）和总经理办公会会议纪要（2022年第10期），湖南轨交集团认为湖南轨道产投参与哈铁科技上市战略配售符合集团总体发展战略要求，同意关于《关于湖南轨道高新产业投资有限公司参与哈尔滨国铁科技集团股份有限公司A股科创板首发上市战略配售的议题》。

　　根据《战略投资者专项核查报告》及湖南轨交集团提供的《关于湖南轨道高新产业投资有限公司主营业务情况说明》《湖南轨道交通控股集团有限公司2021年年度报告》等相关材料及其官方网站（http://www.hngdkg.com/）相关信息，湖南轨交集团为湖南省属国有大型企业，注册资本为1,514,707万元人民币，2021年底合并口径下资产总计840.35亿元，营业收入21.30亿元，净利润3.02亿，牵头负责省内轨道交通发展。集团轨道交通主要业务为国家铁路、城际铁路和新型轨道（含磁浮线），先后参股武广客专、长沙磁浮快线等22个国铁和新型轨道项目。

　　据此，湖南轨道产投系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《业务指引》第八条第（一）项规定的“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

　　4. 资金来源

　　根据湖南轨道产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金；湖南轨道产投系围绕轨道交通及相关产业开展投资业务，本次战略配售符合该资金的投资方向。根据湖南轨道产投提供的其《2021年财务报表》《2022年6月财务报表》《关于公司银行账户名称及账户余额情况说明》等材料，其自有资金足以覆盖与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。

　　5. 与发行人及主承销商的关联关系

　　根据湖南轨道产投出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南轨道产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　6. 限售安排

　　根据湖南轨道产投出具的承诺函：“湖南轨道高新获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，湖南轨道高新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十八条第三款的相关规定。

　　综上，本所认为，湖南轨道产投具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（四） 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　1. 基本情况

　　根据中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业投资基金”）提供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，央企乡村产业投资基金的基本情况如下：

　　经核查，央企乡村产业投资基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定须予以终止的情形。根据央企乡村产业投资基金提供的《私募投资基金备案证明》，央企乡村产业投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SEK444，备案日期为2018年9月17日。

　　2. 股权结构及实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及央企乡村产业投资基金提供的《公司章程》《股东名册》等资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，央企乡村产业投资基金股权分散，单一股东最高持股比例仅为5.1155%，任意单一股东无法对央企乡村产业投资基金股东大会、董事会形成控制，央企乡村产业投资基金无控股股东，国务院国资委为央企乡村产业投资基金的实际控制人。截至2022年3月，央企乡村产业投资基金的全部股东情况如下表所示：

　　注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　3. 战略配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及央企乡村产业投资基金提供的资料及其官方网站（http://www.yangqifupin.com.cn/）相关信息，央企乡村产业投资基金按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业共同出资，于2016年10月成立。目前，央企乡村产业投资基金由93家中央企业参与出资，募集资金337亿元，实际控制人为国务院国资委。该基金主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区和边疆地区。该基金紧紧围绕巩固拓展脱贫攻坚成果、全面实现乡村振兴战略目标，充分履行中央企业的政治责任和社会责任，以中央企业出资为主，国家有关部门引导支持，统筹兼顾政策目标和市场原则，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，支持欠发达地区产业发展。

　　哈铁科技的主营业务之一是轨道交通安全监测检测设备，其红外THDS、声学TADS等产品广泛应用于青藏线、川藏线、成昆线、和若线、西格线、兰新线、格库线等西部铁路建设中，辐射到青海、甘肃、新疆、西藏、云南等省内多个地区，为运行在西部地区复杂恶劣环境中的铁路运行提供了有力的安全保障。公司的发展为西部大开发和西部经济建设作出了突出贡献，符合央企乡村产业投资基金的投资方向和设立目的。根据央企乡村产业投资基金提供的营业执照、公司章程、主营业务情况说明、国投创益产业基金管理有限公司投委会会议纪要以及承诺函，其参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。

　　据此，央企乡村产业投资基金系属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《业务指引》第八条第（二）项规定的“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。

　　4. 资金来源

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查央企乡村产业投资基金《2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZG24930号）、《2022年1-6月财务报表》，央企乡村产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议中约定的承诺认购金额。

　　5. 与发行人及主承销商的关联关系

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，央企乡村产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。

　　6. 限售安排

　　根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函：“乡村产业基金获得本次战略配售的发行人股票持有期限不少于12个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计算，乡村产业基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十八条第三款的相关规定。

　　7. 参与科创板、创业板战略配售情况

　　截至本法律意见书出具之日，央企乡村产业投资基金作为战略投资者认购了湖南长远锂科股份有限公司（股票代码：688779）、贵州振华新材料股份有限公司（股票代码：688707）和百济神州有限公司（股票代码：688235）首次公开发行并在科创板上市之战略配售，曾参与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）和中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码：301039）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。

　　综上，本所认为，央企乡村产业投资基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（五） 国家制造业转型升级基金股份有限公司

　　1. 基本情况

　　根据国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）提供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，国家制造业基金的基本情况如下：

　　根据国家制造业基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定须予以终止的情形。根据国家制造业基金提供的《私募投资基金备案证明》，国家制造业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SLA143，备案日期为2020年4月26日。

　　2. 股权结构及实际控制人

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及国家制造业基金提供的相关资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。国家制造业基金的股权结构如下所示：

　　注1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；

　　注2：中保投资有限责任公司的股权结构详见“（二）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构和实际控制人”。

　　注3：中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中国投资有限责任公司的实际控制人为国务院。（下转C7版）