广东原尚物流股份有限公司 关于非公开发行股票发行结果 暨股本变动的公告

　　证券代码：603813            证券简称：原尚股份          公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量：15,073,000股人民币普通股（A股）

　　● 发行价格：9.77元/股

　　● 预计上市时间：广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”、“原尚股份”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于 2022年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　(一) 本次发行履行的相关程序

　　1、公司内部决策程序

　　公司第四届董事会第十九次会议于2021年3月2日在公司会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于非公开发行股票发行方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　2021年3月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，经出席会议的无关联股东所持表决权的三分之二以上同意，通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　公司第四届董事会第二十五次会议于2021年8月13日在公司会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市调整有关的议案，审议通过《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行A股股票调整相关的议案。

　　公司第四届董事会第三十次会议于2022年2月25日在公司会议室召开，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。同意将公司非公开发行股票股东大会决议有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月，即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。

　　2022年3月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意将公司2021年非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期自届满之日起十二个月，即有效期延长至2023年3月18日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他方案内容不变。

　　2022年8月23日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行1,507.30万股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由广州骏荟认购。

　　综上所述，公司本次非公开发行申请已经公司董事会、股东大会审议通过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法。

　　2、监管部门核准过程

　　2021年9月27日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2021年10月18日中国证监会出具了《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）文，同意公司非公开发行股票的申请。

　　经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了公司股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意。

　　（二）本次发行基本情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：15,073,000股

　　3、发行价格：9.77元/股

　　4、募集资金总额：人民币147,263,210.00元

　　5、发行费用： 人民币5,729,314.15元（不含税）

　　6、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-87号），确认截至2022年9月8日止，主承销商指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）实际收到1户特定投资者认购原尚股份非公开发行15,073,000股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币147,263,210.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中。

　　2022年9月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-86号），根据该报告，截至2022年9月9日止，发行人本次发行人民币普通股15,073,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.77元，共计募集人民币147,263,210.00元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币105,120,000.00元。截至2022年9月9日止，原尚股份共计募集货币资金人民币147,263,210.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币5,729,314.15元，原尚股份实际募集资金净额为人民币141,533,895.85元（大写：壹亿肆仟壹佰伍拾叁万叁仟捌佰玖拾伍元捌角伍分），其中计入“股本”人民币15,073,000元，计入“资本公积—股本溢价”人民币126,460,895.85元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2022年9月21日在中国结算上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

　　1、保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　（1）原尚股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（2）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（3）本次发行所确定的发行对象符合原尚股份关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

　　（4）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　2、发行人律师广东广信君达律师事务所的结论意见

　　广东广信君达律师事务所认为：

　　“发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定；发行人与认购对象签署的非公开发行股票认购合同约定的生效条件已成就，上述合同合法有效；本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律、法规和规范性文件、发行人股东大会决议的规定及中国证监会的核准批复内容，合法、有效；本次发行的发行过程和发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。”

　　二、发行结果及对象简介

　　(一) 发行结果

　　本次非公开发行股票的发行数量为15,073,000股，募集资金总额为147,263,210.00元，未超过中国证监会核准的上限。本次发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：

　　(二) 发行对象的基本情况

　　(三) 发行对象与公司的关联关系

　　原尚投资控股有限公司持有广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）90%的财产份额，余军持有广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）10%的财产份额，余军为广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。余军持有原尚投资控股有限公司99.40%的股权，其配偶边菁持有原尚投资控股有限公司0.60%的股权。截至2022年8月31日，原尚投资控股有限公司持有公司46.04%股权，为公司控股股东，余军为公司实际控制人。发行对象与公司同为余军控制的企业。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　　截至2022年8月31日，公司前10名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　　根据中国结算上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行新股后，公司前10名股东持股情况如下（截至2022年9月21日）：

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司股权结构的稳定性。

　　四、 本次发行前后公司股本结构变动表

　　单位：股

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次非公开发行之前，公司股本为9,004.70万股；本次发行后总股本增加至10,512.00万股。

　　本次发行完成后，原尚投资仍为公司控股股东，余军仍为公司实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。

　　本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　六、 本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

　　法定代表人：景忠

　　保荐代表人：袁莉敏、纪明慧

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

　　联系电话：020-38927635转8022

　　传真：020-38927636

　　（二）发行人律师：广东广信君达律师事务所

　　机构负责人：邓传远

　　经办律师：邓传远、马小立

　　办公地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融中心29层、11层、10层

　　联系电话：020-37181333

　　传真：020-37181388

　　（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构负责人：杨克晶

　　签字会计师：赵祖荣、翁祖桂

　　办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B层

　　联系电话：020-37600380

　　传真：020-37606120

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月22日

　　证券代码：603813            证券简称：原尚股份          公告编号：2022-066

　　广东原尚物流股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人

　　股份权益变动提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次权益变动源于广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、 “公司”、“本公司”）非公开发行 A 股股票导致公司控股股东一致行动人广州骏荟企业管理合伙企业（有限合伙）增持股份的行为，未触及要约收购。

　　● 权益变动性质为增持，控股股东及其一致行动人持股比例从46.04%（2022年8月31日）上升至53.78%（2022年9月21日），增加了7.74%。

　　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　(一) 本次权益变动情况

　　经中国证监会《关于核准广东原尚物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3293号）核准，公司已完成非公开发行人民普通股15,073,000股。本次发行新增股份登记手续已于2022年9月21日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为105,120,000股。

　　本次权益变动前，截至2022年8月31日，原尚投资持股数量为41,460,000，持股比例为46.04%，为公司控股股东，本次权益变动后，原尚投资持股数量不变，比例减少至39.44%，仍为公司控股股东，广州骏荟持股数量为15,073,000，持股比例为14.34%，控股股东及一致行动人持股比例为53.78%，余军仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。

　　(二) 信息披露义务人情况

　　1、广州骏荟

　　2、原尚投资

　　二、本次权益变动前后，信息义务披露人及其一致行动人持有公司股份的情况

　　注：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任

　　何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他相关说明

　　（一）本次权益变动符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规 定。

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情 况详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《广东原尚物流股份有限公司股份公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东原尚物流股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月22日