上海汉盛律师事务所关于 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书

　　致：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划事宜，出具《上海汉盛律师事务所关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　第一部分  律师声明事项

　　本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。

　　本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。

　　本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

　　第二部分  正文

　　释 义

　　除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：

　　一、 本次员工持股计划的主体资格

　　根据公司提供的资料，并经本所律师网络核查，公司系以整体变更方式设立的股份有限公司。

　　经《关于核准上海盛剑环境系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3574号）核准，公司股票于2021年4月7日在上海证券交易所上市交易。其证券简称为“盛剑环境”，股票代码为“603324”。

　　根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9131011459814645XR的《营业执照》，其登记信息如下：

　　因此，公司为依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。公司具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 本次员工持股计划的合法、合规性

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《公司员工持股计划（草案）》记载，其内容共十三章，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定，具体如下：

　　（1）如本法律意见书第二部分中“三、本次员工持股计划履行的法定程序”所述，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款的规定。

　　（2）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款的规定。

　　（3）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款的规定。

　　（4）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员合计不超过109人（不含预留部分），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（四）款的规定。

　　（5）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。

　　（6）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的盛剑环境A股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。

　　（7）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划首次授予部分的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各期具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果确定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。

　　（8）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划所持标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。

　　（9）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划设立后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。同时，本次员工持股计划也对持有人权益处置方式作出了约定。公司前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项和第4项等的规定。

　　（10）经本所律师核查，公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会充分征求员工意见。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款的规定。

　　（11）根据《公司员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定：

　　1. 员工持股计划持有人的确定依据和范围；

　　2. 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

　　3. 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；

　　4. 员工持股计划的管理方式；

　　5. 员工持股计划的资产构成及权益分配；

　　6. 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

　　7. 员工持股计划的会计处理；

　　8. 公司与持有人的权利与义务；

　　9. 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

　　10. 实施员工持股计划的程序；

　　11. 其他重要事项。

　　前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。

　　三、 本次员工持股计划履行的法定程序

　　（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划的实施已经履行的法定程序具体如下：

　　（1）2022年9月20日，公司召开职工代表大会，审议同意公司拟实施本次员工持股计划事项。

　　（2）2022年9月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》。张伟明先生、汪哲女士、许云先生为本次员工持股计划的关联董事，并已履行相应的回避表决程序。

　　（3）2022年9月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。涂科云先生、刘庆磊先生为本次员工持股计划的关联监事，并已履行相应的回避表决程序。由于公司共有监事3人，其中2人为关联监事而回避表决程序，上述议案非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，故监事会无法形成决议，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

　　（4）2022年9月21日，公司独立董事对《公司员工持股计划（草案）》进行审核，并出具《上海盛剑环境系统科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》和《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划已经通过职工代表大会充分征求了员工意见，本次员工持股计划的实施是员工在“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”等原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，实现企业长远发展和员工利益的充分结合，促进公司长期、持续、健康发展。公司制定的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

　　（5）2022年9月21日，公司监事会对《公司员工持股计划（草案）》进行核查，公司监事会发表如下核查意见：公司不存在《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等法律法规、规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形。本次员工持股计划内容符合《公司法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次员工持股计划拟定的持有人符合《员工持股计划指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划遵循“依法合规”“自愿参与”“风险自担”等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。监事会同意将有关议案提交公司股东大会审议。

　　（6）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

　　因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款、第（九）款、第（十）款、第（十一）款的相关规定。

　　（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

　　根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：

　　公司应当召开股东大会对《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。此外，根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东应视为本次员工持股计划的相关股东，需对相关议案回避表决。

　　因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。

　　综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。

　　四、 本次员工持股计划的信息披露

　　根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划（草案）》及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。

　　根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　因此，公司召开董事会审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十）款、《自律监管指引1号》的规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规定履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事、关联监事已在公司召开董事会、监事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。