海南航空控股股份有限公司 关于召开2022年第七次临时股东大会的通知

　　证券代码：600221、900945   证券简称：ST海航、ST海航B   公告编号：2022-112

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第七次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月10日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月10日

　　至2022年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案已经公司2022年9月21日第九届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2022年9月23日披露的《第九届董事会第三十四次会议决议公告》（编号：临2022-109）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2022年10月9日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-66739961

　　传真：0898-66739960

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月10日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：ST海航、ST海航B      编号：临2022-109

　　海南航空控股股份有限公司

　　第九届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月21日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十四次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于申请撤销其他风险警示的议案

　　公司触及的其他风险警示情形已消除，且不存在触及退市风险警示的情形，公司董事会同意向上海证券交易所提交撤销其他风险警示申请，最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准。

　　具体内容详见《关于申请撤销其他风险警示的公告》（编号：临2022-110）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于选举邱亚鹏先生为公司董事的议案

　　公司董事会同意选举邱亚鹏先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。邱亚鹏先生简历请见附件。

　　独立董事意见：本次提名董事候选人的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益。同时，经审阅候选人简历及相关资料，认为其符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情况，同意选举为公司董事候选人。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于续聘会计师事务所的议案

　　公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

　　独立董事意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　具体内容详见《关于续聘会计师事务所的公告》（编号：临2022-111）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2022年10月10日召开2022年第七次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（编号：临2022-112）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十三日

　　附件：邱亚鹏先生简历

　　邱亚鹏，男，1981年11月出生，中共党员，大学学历。历任辽宁方大集团实业有限公司人力资源部副部长、董事局秘书处处长、董事局秘书、董事局主席助理；现任辽宁方大集团实业有限公司董事、副总裁，方大炭素新材料科技股份有限公司董事，方大特钢科技股份有限公司董事。

　　邱亚鹏先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。其在公司关联企业辽宁方大集团实业有限公司担任董事、副总裁，方大炭素新材料科技股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司担任董事，除上述情况外邱亚鹏先生与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B      编号：临2022-110

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于申请撤销其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）触及的其他风险警示情形已消除，且不存在其他触及风险警示的情形，公司已向上海证券交易所提出撤销相应的其他风险警示申请。最终申请撤销情况以上海证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 上海证券交易所将于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。

　　一、公司被实施其他风险警示的基本情况

　　经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等事项，具体内容详见公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（编号：临2021-010）（以下简称《自查报告》）。因关联方未能在一个月内解决上述问题，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）相关规定，公司股票被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2021年2月27日披露的《关于上市公司治理专项自查报告整改及重整进展的公告》（编号：临2021-023）。

　　截止2021年12月31日，公司《自查报告》所涉事项已全部整改完毕，具体整改情况详见公司2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（编号：临2022-003）。因中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的立案调查尚未结案，公司此前未向上海证券交易所提出撤销相应其他风险警示申请。

　　公司于2022年9月1日收到中国证监会下达的《行政处罚决定书》，中国证监会认定的主要违规事项如下：

　　（一）未按规定披露非经营性关联交易

　　2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等关联企业发生非经营性关联交易。截至2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。

　　（二）未按规定披露关联担保

　　2018年至2020年期间，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。

　　具体内容详见公司2022年9月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（编号：临2022-104）。

　　二、申请撤销其他风险警示的情况

　　截至目前，《行政处罚决定书》中非经营性关联交易、未披露担保整改情况如下：

　　（一）未按规定披露非经营性关联交易

　　根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》，《行政处罚决定书》中资金占用余额372.78亿元均已通过债务转移的方式予以解决。

　　（二）未按规定披露关联担保

　　《行政处罚决定书》中395.73亿元未及时披露关联担保解决情况如下：

　　1. 166.79亿元担保债务已结清：该等关联担保债务在2020年底前已通过债务人还款等形式结清，对海航控股的风险隐患已经消除。

　　2. 228.94亿元担保债务在重整程序中依法得到解决：该等关联担保项目已在重整程序中依据重整计划债权清偿方案得到解决，对海航控股的风险隐患已经消除。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对股东及关联方非经营性资金占用、需关注的资产事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4029号）；国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；独立董事就股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产事项影响的消除发表了独立意见。

　　综上所述，公司《自查报告》及中国证监会《行政处罚决定书》中涉及的资金占用、未披露担保等相关情形已消除。根据《股票上市规则》第9.8.5条相关规定，公司股票触及的其他风险警示相应情形已消除，且不存在其他触及风险警示的情形，符合申请撤销其他风险警示的条件。2022年9月21日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《关于申请撤销其他风险警示的议案》，同意公司向上海证券交易所提交撤销其他风险警示申请。

　　三、风险提示

　　上海证券交易所将于收到公司申请后10个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对公司股票实施的其他风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票不停牌，仍正常交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会将严格按照《股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十三日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：ST海航、ST海航B     编号：临2022-111

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　㈠ 机构信息

　　1. 基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业、建筑业及批发和零售业等。交通运输业的A股上市公司审计客户9家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　㈡ 项目信息

　　1. 基本信息

　　拟担任项目合伙人及签字注册会计师：段永强，中国注册会计师协会执业会员，于2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道执业，自2021年起为海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供审计服务，近三年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　段永强先生为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　拟担任项目质量复核合伙人：王蕾，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为本公司提供审计服务，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　王蕾女士至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　本期拟签字注册会计师：蒋梦静，注册会计师协会执业会员，于2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年起开始在普华永道执业，自2021年起为本公司提供审计服务，近三年已签署2家上市公司审计报告。

　　蒋梦静女士为多家上市公司提供过上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有9年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2. 诚信记录

　　普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任项目质量复核合伙人王蕾近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构等的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　普华永道中天、拟担任项目合伙人及签字注册会计师段永强、拟签字注册会计师蒋梦静和拟担任项目质量复核合伙人王蕾均不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　公司审计服务费用是根据审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

　　公司2021年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币1,240万元，其中财务报告审计为人民币1,050万元；内部控制审计为人民币190万元。在2022年度审计服务范围与2021年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2022年审计费将不高于2021年，具体由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　㈠ 公司董事会审计与风险委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在为公司提供审计服务的过程中能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审计与风险委员会同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　㈡ 公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，认为其能够胜任公司年度财务报告的审计和内部控制审计工作。公司此次续聘会计师事务所的相关审议程序履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，我们同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。

　　㈢ 公司第九届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　㈣ 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十三日