万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：*ST万方        公告编号：2022-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次会议通知于2022年9月20日以通讯形式发出，会议于2022年9月22日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权的议案》。

　　本次吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）增资扩股，有利于其业务的持续发展，本次交易的定价合理合法。公司放弃对万方百奥的优先认购权，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意放弃对万方百奥增资优先认购权的事项。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权的公告》（公告编号：2022-050）

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，《独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十二日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方        公告编号：2022-050

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于放弃控股子公司增资优先认购权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2022年9月22日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权的议案》。相关情况公告如下：

　　一、事项概述

　　为满足公司控股子公司吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称“万方百奥”）的发展需求，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“百奥肽克”）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波丽辛”）、北京华阳众创科技有限公司（以下简称“华阳众创”）、润田之光（北京）农业科技有限公司（以下简称“润田之光”）签订《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），根据增资协议规定，宁波丽辛、华阳众创、润田之光将以2元/股的价格分别向万方百奥增资3,600万元、2,600万元和9,300万元，对应增加万方百奥注册资本1,800万元、1,300万元和4,650万元，公司放弃本次增资优先认购权。本次交易完成后，万方百奥的注册资本由7,450万元增加至15,200万元，公司对万方百奥的持股比例由51.0067%变为25.0000%，公司将不再是万方百奥的第一大股东，万方百奥将不再纳入公司合并报表。

　　本事项不涉及关联交易。公司已于2022年9月22日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认购权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

　　本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、增资方情况介绍

　　（一）宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330201MA2935R78W

　　执行事务合伙人：吴丽燕

　　注册地址：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼5047室

　　成立日期：2017年08月08日

　　合伙期限：2017年08月08日至2027年08月07日

　　经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　经查，宁波丽辛与公司不存在关联关系。宁波丽辛不是失信被执行人。

　　（二）北京华阳众创科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京华阳众创科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91110119MAC00EWM0C

　　法定代表人：沈红

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：北京市延庆区八达岭镇营城子村西（多功能厅）二层211室

　　成立日期：2022年09月09日

　　营业期限：长期

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；体育用品设备出租；体育赛事策划；体育竞赛组织；健身休闲活动；五金产品零售；五金产品批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；针纺织品销售；日用杂品销售；日用产品修理；广告发布；广告制作；平面设计；广告设计、代理；建筑材料销售；工程管理服务；信息技术咨询服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　经查，华阳众创与公司不存在关联关系。华阳众创不是失信被执行人。

　　（三）润田之光（北京）农业科技有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：润田之光（北京）农业科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91110108599650180E

　　法定代表人：王雷鸣

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：北京市丰台区长辛店杜家坎4号院49号楼3层8A3253

　　成立日期：2012年07月11日

　　营业期限：2012年07月11日至2032年07月10日

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、股权结构

　　经查，润田之光与公司不存在关联关系。润田之光不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：吉林万方百奥生物科技有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91220100MA17QMME14

　　法定代表人：刘玉

　　注册资本：人民币7,450万元

　　注册地址：长春市净月开发区杜鹃路888号长春净月科技成果承接转化基地1号楼306

　　成立日期：2020年09月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：医学研究和试验发展；认证咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；仪器仪表销售；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；环境监测专用仪器仪表销售；实验分析仪器销售；地质勘查专用设备销售；智能仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；办公设备耗材销售；软件开发；办公设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；技术玻璃制品销售；特种陶瓷制品销售；检验检测服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；消毒器械生产；消毒器械销售；药物临床试验服务；生物技术开发、技术推广、技术服务；生物制品（除疫苗）研发、生产、销售，以自有资金对相关项目投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、股权结构

　　与本公司关系：万方百奥为公司控股子公司。经核查，万方百奥产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。

　　3、财务状况

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：元

　　四、定价政策及依据

　　定价方式：协商确定

　　定价依据：根据目前标的公司财务状况，以及结合标的公司的技术壁垒、发展前景、行业属性等因素，综合协商确定的价格。

　　本次增资全部为现金增资，若公司不放弃优先认缴出资权需支付现金约7,906.04万元。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方：

　　甲方（一）：宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方（二）：北京华阳众创科技有限公司

　　甲方（三）：润田之光（北京）农业科技有限公司

　　乙方（以下或称“目标公司”）：吉林万方百奥生物科技有限公司

　　丙方：

　　丙方（一）：万方城镇投资发展股份有限公司

　　丙方（二）：吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）

　　1、各方同意，在目标公司原有注册资本的基础上增加7,750万元人民币，将目标公司注册资本从7,450万元增加至15,200万元。

　　2、各方同意，甲方按照目标公司2元/股的价格对其进行增资，其中，甲方（一）支付增资款3,600万元，1,800万元计入公司注册资本，剩余1,800万元计入公司资本公积金；甲方（二）支付增资款2,600万元，1,300万元计入公司注册资本，剩余1,300万元计入公司资本公积金；甲方（三）支付增资款9,300万元，4,650万元计入公司注册资本，剩余4,650万元计入公司资本公积金。

　　3、甲方应于2027年12月31日之前分别将上述增资款出资至目标公司。

　　4、本次增资完成后，乙方的注册资本增加至15,200万元，其股东、认缴出资额及持股比例变更如下：

　　5、丙方同意甲方认缴增资，并特此明确放弃其各自对增资所享有的任何优先认购权。

　　6、本协议生效后的5个工作日内，乙方应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在5个工作日内完成工商登记事宜。

　　7、本次增资事项完成后，由新的股东会按照《公司法》和《公司章程》规定选举产生新一届董事会。

　　8、本次增资事项完成后，除修改《公司章程》中有关注册资本、持股比例和董事相关条款外，保持其他条款不变。

　　六、本次放弃权利的原因及影响

　　鉴于生物制品行业在前期发展阶段对于资金的需求量较大，通过原股东及引进的其他投资者对万方百奥增资扩股，可有效的满足其后续发展中的资金需求，有助于万方百奥的可持续经营发展，符合公司整体利益和发展目标。

　　本次交易完成后，公司持有万方百奥的股权比例由51%降至25%，公司将失去对万方百奥的控制权。公司放弃优先认购权，预计不会对公司2022年度生产经营、业绩情况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：本次万方百奥增资扩股，有利于其业务的持续发展，本次交易的定价合理合法。公司放弃对万方百奥的优先认购权，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意放弃对万方百奥增资优先认购权的事项。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：本次交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易遵循公平、公开、公正的原则进行，不存在损害中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司放弃控股子公司优先认购权的事项。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第四十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年九月二十二日