上海全筑控股集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所 《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大 资产出售暨关联交易预案的问询函》的公告

　　证券代码：603030       证券简称：全筑股份       公告编号：临2022-096

　　债券代码：113578       债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日收到上海证券交易所出具的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》具体内容如下：

　　“上海全筑控股集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　一、关于交易方案

　　1、关于交易对手方与交易合理性。预案显示，截至2022年末，标的资产净资产为-2.75亿元。本次交易对手方为丛中笑，曾为公司股东并担任董事，公司根据实质重于形式原则认定其为关联方。请公司：（1）结合全筑装饰净资产为负及本次交易作价等情况，进一步说明丛中笑承接全筑装饰的具体原因，其与公司实际控制人朱斌是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，是否存在其他关联关系；（2）公司或实际控制人朱斌是否与丛中笑达成回购、保底收益等其他利益安排或约定。请财务顾问、律师发表意见。

　　2、关于资金占用。预案显示，截至2022年6月末总资产42.91亿元，总负债45.66亿元。由于内部资金往来，标的公司对上市公司存在一定规模的应付资金款项，交易完成后将构成资金占用，目前尚未达成明确的解决计划。请公司补充披露：（1）标的公司主要资产、负债构成，并说明对上市公司各类应付款项的形成时间及原因、金额、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合全筑装饰的资信状况、可动用货币资金、债务规模、涉诉及资产冻结情况等，说明上市公司对其相关应收款项的回收可能性，公司后续是否面临大额减值的风险；（3）请公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

　　3、关于担保事项。相关临时公告显示，截至2022年9月19日，公司及子公司为全筑装饰提供的担保余额约12.18亿元。请公司补充披露：（1）截至目前对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合全筑装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾问、律师、会计师发表意见。

　　二、关于交易相关风险

　　4、关于交易标的权属风险。预案显示，全筑股份目前为失信被执行人，若全筑装饰的股权被冻结，则本次交易存在无法交割标的资产的风险。请公司补充披露：（1）公司被列为失信被执行人的原因、目前的涉诉情况，以及资产和银行账户冻结情况等，并分析所持全筑装饰股权被冻结的可能性，并充分提示风险；（2）若公司所持全筑装饰股权后续被冻结、被强制执行等，本次交易是否面临终止的风险，公司拟采取何种应对措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　5、关于未决诉讼风险。预案显示，本次交易背景之一为目前全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，在较大程度上增加了公司未来经营风险。请公司补充披露：（1）全筑装饰具体涉诉情况，包括但不限于诉讼案件主要事由、数量、金额、审理进展等；（2）标的公司涉及大量诉讼是否可能对本次交易构成障碍或风险。如是，请充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

　　6、关于交易审批风险。预案显示，本次交易尚需全筑股份其他股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛海通）放弃优先购买权。此外，前期公告显示，因全筑装饰未实现业绩承诺，国盛海通已于2020年6月与公司签订股权转让协议，拟向公司转让其所持全筑装饰18.5%股权，转让总价款3.28亿元，截至目前相关股权尚未完成过户。请公司：（1）结合股权转让款支付进展等，说明国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股权是否仍将过户至上市公司名下，如是，请说明公司对相关股权后续安排；（2）截至目前与国盛海通的沟通进展情况，是否已经取得国盛海通出具的关于放弃优先购买权的同意文件，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍，并充分提示风险。请财务顾问、律师发表意见。

　　三、关于交易对上市公司的影响

　　7、关于公司主营业务。预案显示，全筑装饰系上市公司旗下负责建造业务的板块，服务范围涵盖酒店、商业、精装楼盘的装饰工程管理和施工，2020年、2021年及2022年上半年，其营业收入占上市公司营收比重分别为80%、70%和45%。本次交易完成后，上市公司主营业务将从装饰工程管理与施工转为设计。请公司补充说明：（1）本次交易的相关会计处理及依据，以及对上市公司财务报表的影响；（2）本次交易完成后，公司主要资产和负债构成、剩余主要业务的开展情况及近三年收入及利润规模；（3）结合设计业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、人才储备情况等，说明公司的行业地位、核心竞争力等；（4）结合前述问题，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即对外披露，并在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　公司将按照上海证券交易所要求回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2022-095

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 截至本公告披露日，陈文先生持有公司股份48,229,420股，占公司总股本的8.3144%；本次陈文先生解除质押1,690,000股，占其所持公司股份总数的3.5041%，占公司总股本的0.2913%。本次股份解除质押后，陈文先生累计质押公司股份33,500,000股，占其所持公司股份的69.4597%，占公司总股本的5.7752%。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月22日接到公司持股5%以上股东陈文先生通知，陈文先生将其质押给海通证券股份有限公司的1,690,000股无限售条件流通股办理了股份解除质押手续，现将有关情况公告如下：

　　截至本公告披露日，陈文先生持有公司股份48,229,420股，占公司总股本的8.3144%；本次陈文先生解除质押1,690,000股，占其所持公司股份总数的3.5041%，占公司总股本的0.2913%。本次股份解除质押后，陈文先生累计质押公司股份33,500,000股，占其所持公司股份的69.4597%，占公司总股本的5.7752%。

　　持股5%以上的股东陈文先生具备履约能力，目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，不会对公司生产经营、公司治理等产生不利影响。公司将持续关注股东质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2022年9月23日