杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2022-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2022年9月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2022年9月23日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于对全资孙公司中山基龙提供担保的议案》

　　同意为全资孙公司中山基龙工业有限公司向交通银行股份有限公司中山分行申请授信额度提供担保，担保额度为人民币8,400万元，担保期限自担保协议签署日至2025年12月31日止。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，同意公司根据实际需要在募投项目实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、审议通过《关于新增经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　根据公司业务实际发展情况，公司拟新增经营范围，同时对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

　　四、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》

　　同意全资子公司香港巨星国际有限公司在浙江省杭州市上城区设立全资孙公司杭州巨星新能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准），注册资本1,500万美元，资金由香港巨星自筹。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　五、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意于2022年10月10日下午14:30在公司八楼会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十四日

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2022-064

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年9月16日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2022年9月23日在杭州市上城区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席傅亚娟女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法、合规。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关报告。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年九月二十四日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2022-065

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　因业务发展需要，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”）拟为全资孙公司中山基龙工业有限公司（以下简称“中山基龙”）向交通银行股份有限公司中山分行（以下简称“中山交行”）申请授信额度提供担保，担保额度为人民币8,400万元，担保期限自担保协议签署日至2025年12月31日止。

　　公司于2022年9月23日召开第五届董事会第二十四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资孙公司中山基龙提供担保的议案》,董事会提请股东大会授权中山基龙执行董事王伟毅签署相关对外担保文件。

　　中山基龙最近一个会计年度经审计资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中山基龙工业有限公司

　　成立日期：2006年4月29日

　　住所：广东省中山市小榄镇小榄工业区泰昌路6号

　　法定代表人：王伟毅

　　注册资本：伍佰伍拾万美元

　　经营范围：生产、研发、销售家用电器机器及其配件、音响制品及其配件、电动工具及其配件、五金工具及其配件、照明灯具及其配件、机床及其配件、五金模具、五金制品、金属制品、不锈钢制品、防盗保险柜、金属箱柜、智能工具柜、智能管理软件、电子设备、机电产品、机柜、输配电及控制设备及其他照明器具和灯用电器及其配件、自动化及传动设备、物流设备、立体仓库设备、实验室设备、回转库设备、升降库设备、机械设备、货架、工位器具、防静电工作台、木制品、塑胶制品、塑料制品、办公用品、粉末涂料（不含危险化学品）、建筑建材及其辅助材料（不含危险化学品）、包装用品、纸类包装制品（不含印刷、上述产品不含电镀工序）及上述产品的售后维修服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股权结构：中山基龙为巨星科技全资孙公司。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　被担保方中山基龙不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人担保的主债权为主合同（有多个主合同的指全部主合同，下同）项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证，下同）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。

　　2、本合同项下的保证为连带责任保证。

　　3、本合同提供的担保适用以下约定：最高额保证。

　　保证人为债权人与债务人在担保协议签署日至2025年12月31日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证人担保的最高债权额为(币种及大写金额)：人民币捌仟肆佰万元整 。

　　四、董事会意见

　　1.为满足中山基龙日常经营和贸易融资资金需求，基于公司资金筹划考虑，董事会同意为中山基龙申请授信额度提供担保，具体以合同约定为准。

　　2.董事会认为，本次担保主要为满足中山基龙日常经营和贸易融资资金需求，有利于促进中山基龙的业务发展，提升中山基龙市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。中山基龙系公司全资孙公司，经营状况良好，财务状况稳定,巨星科技提供的上述担保风险可控，不存在损害公司及少数股东利益的情形。

　　3.中山基龙未提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2022年8月31日，公司及控股子公司的对外担保余额为人民币108,882.26万元（不含本次担保），占2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的6.29%。上述担保皆为公司对合并报表范围内子公司的担保，不涉及对第三方担保。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十四日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2022-066

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分

　　款项后续以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”）于2022年9月23日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“巨星科技”）公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用5,188,679.25元（不含税）后的募集资金为967,411,320.75元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司2020年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92元后，公司本次募集资金净额为965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司五届七次董事会和2020 年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开五届十次董事会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。

　　二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

　　公司募投项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司自有资金账户统一划转或支付，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用不具备可操作性，需以自有资金先行垫付。

　　为了提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）公司财务部根据募投项目的相关人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。

　　（二）公司财务部按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，经由公司内部流程审批后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户，完成当月置换，同时报保荐机构备案。

　　（三）公司财务部应在募集资金台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。

　　（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司根据募投项目的实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司经营管理效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　（一）董事会意见

　　2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法、合规。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项已经履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十四日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2022-067

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于对外投资设立全资孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　因业务发展需要，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港巨星国际有限公司（以下简称“香港巨星”）拟在浙江省杭州市上城区设立全资孙公司杭州巨星新能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准），注册资本1,500万美元，资金由香港巨星自筹。

　　2022年9月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资尚需取得相关政府部门的备案或核准。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　名称：杭州巨星新能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准）

　　地址：浙江省杭州市上城区

　　注册资本：1,500万美元

　　经营范围：生产：智能输配电及控制设备；电池；配电开关控制设备；电池零配件；光伏设备及元器件；充电桩；新能源原动设备；电力设施器材；变压器、整流器和电感器。

　　股权结构：公司全资子公司香港巨星持股100%

　　出资方式：现金出资，由香港巨星自筹。

　　上述信息，以相关政府部门核准的内容为准。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资，主要系公司根据长期发展战略，结合客户定制订单（ODM）的要求，为了进一步完善公司产能布局，满足欧美消费者对于家用储能产品及其他电动工具产品的需求，确保公司业务稳定持续发展，提升公司的综合竞争力。本次对外投资的生产基地一期规划产能1Gwh家用储能产品及其配套产品，未来依据公司订单和行业发展进行扩展。

　　本次对外投资涉及的产品对公司未来业绩的影响受行业发展、市场竞争、公司地位等多种因素影响，本次对外投资能否取得预期效益具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十四日

　　证券代码：002444          证券简称：巨星科技         公告编号：2022-068

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于召开公司2022年第三次临时

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2022年10月10日（星期一）召开公司2022年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）

　　2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2022年第三次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年10月10日（星期一）下午14：30

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月10日9:15—9:25，9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月10日9:15-15：00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开

　　受全国抗击新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为配合政府控制人员流动、减少人群聚集、保护股东健康，公司建议各位股东选择通过网络投票方式参与本次股东大会。

　　拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（2022年10月8日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月27日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市上城区九环路35号公司八楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案及编码情况

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，详见2022年9月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　3、议案2为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。中小股东是指除指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2022年10月8日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会 议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

　　3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司证券投资部

　　信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：浙江省杭州市上城区九环路35号证券投资部

　　邮政编码：310019

　　传真号码：0571-81601088

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项：

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、会议咨询：公司证券投资部

　　联系电话：0571-81601076

　　联系人：陆海栋

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二十四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月10日的交易时间，即9:15—9:25，9∶30—11∶30，13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月10日9:15-15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　附注：

　　1、 如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

　　2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名：________________           委托人身份证号码：________________

　　委托人股东账号：__________________           委托人持股数：

　　受托人名称或姓名：________________           受托人身份证号码：________________

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　　中信建投证券股份有限公司

　　关于杭州巨星科技股份有限公司

　　使用自有资金支付募投项目部分款

　　项后续以募集资金等额置换的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对巨星科技使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用5,188,679.25元（不含税）后的募集资金为967,411,320.75元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司2020年7月2日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、资信评级费、用于本次发行的信息披露费用、摇号费用以及债券发行登记费用等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,289,867.92元后，公司本次募集资金净额为965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：新冠病毒肺炎疫情的突然爆发对公司工具箱柜生产基地建设项目建设进度产生一定影响，使得原募投项目完成时间节点有所延后。根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，更快提升公司现有产能和供货能力，更好满足客户需求，经公司第五届董事会第七次会议和2020 年度股东大会审议批准，公司使用工具箱柜生产基地建设项目中截至2021年4月5日尚未投入的募集资金13,494.42万元，用于收购通过Geelong Orchid Holdings Ltd 持有的 Geelong Holdings Limited 100%股权，原有工具箱柜生产基地建设项目终止。为促进收购股权事项顺利实施，减少交易成本，公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司变更收购股权项目的实施主体，实施主体由本公司变更为本公司全资子公司香港巨星国际有限公司。

　　二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

　　公司募投项目支出包括人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等人员费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司自有资金账户统一划转或支付，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用不具备可操作性，需以自有资金先行垫付。

　　为了提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程

　　（一）公司财务部根据募投项目的相关人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等薪酬费用归集情况，按月汇总编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。

　　（二）公司财务部按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，经由公司内部流程审批后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户，完成当月置换，同时报保荐机构备案。

　　（三）公司财务部应在募集资金台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。

　　（四）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司根据募投项目的实施情况，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司经营管理效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、决策程序及意见

　　（一）董事会意见

　　2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目的款项金额，再从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议表决程序合法、合规。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项已经履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　杭州巨星科技股份有限公司独立董事

　　关于第五届董事会第二十四次

　　会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的独立意见

　　公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，能够有效保证募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，公司履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程, 符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：                  陈智敏:                  施虹：

　　二○二二年九月二十三日