格尔软件股份有限公司 关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件             公告编号：2022-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司预计向银行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供不超过12,000万元连带责任担保，其中，公司为格尔安全提供不超过10,000.00万元，为格尔安信提供不超过2,000.00万元。截至本公告披露日，不包含本次担保，公司为全资子公司提供担保的余额为463.34万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2022年9月23日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》。根据公司正常生产经营资金需求，为促进公司及全资子公司可持续发展，公司预计向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司全资子公司格尔安全及格尔安信共享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供连带责任担保。担保期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　二、 被担保公司基本情况

　　（一） 格尔安全

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　（二） 格尔安信

　　被担保人最近一年又一期的财务数据：

　　单位：元

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司及格尔安全、格尔安信目前尚未与银行等相关方签订申请授信额度及担保相关的合同或协议，实际授信额度、授信期限、担保金额、担保方式、担保期限等条款以正式签署担保相关的合同或协议为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要签署与本次申请银行授信额度（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施，办理相关手续。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是为了满足公司全资子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为：本次申请银行授信额度事项，是为了满足公司正常经营的需要，有利于提高公司及全资子公司业务开展效率。公司为全资子公司提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。

　　六、 监事会意见

　　公司监事会认为：公司及全资子公司格尔安全、格尔安信目前经营情况较好，财务状况稳健，本次拟申请金额不超过人民币1.2亿元（含本数）的银行综合授信额度，并为格尔安全、格尔安信提供担保，有利于保障公司及全资子公司的持续健康发展，能够满足全资子公司经营发展需要。担保对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，具备债务偿还能力，风险总体可控。公司对其经营具有实际控制能力。上述事项的决策程序合法、有效，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次申请银行授信额度并提供担保事项的内容和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。公司为全资子公司格尔安全及格尔安信提供担保，目的是保证全资子公司的正常经营，助力全资子公司发展。公司对全资子公司的经营具有实际控制和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营发展造成不利影响。同意公司执行本次申请银行授信额度并为全资子公司提供担保。

　　八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次公告披露日，公司对外担保全部系公司对子公司提供的担保，无对子公司以外的任何组织或个人提供担保的情形。公司及子公司对外担保余额为463.34万元，公司对子公司提供的担保余额为463.34万元，占公司最近一期经审计净资产的0.33%。截至本次公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-049

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年9月13日以书面形式发出通知，于2022年9月23日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到9名，公司监事以及高管参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规规则》”）和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　根据公司正常生产经营资金需求，为促进公司及全资子公司可持续发展，公司预计向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币1.2亿元（含本数），授信期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票保兑/保贴、国际/国内保函、海关税费支付担保、法人账户透支、衍生交易、黄金租赁等一种或多种授信业务。公司全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）及上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）共享该授信额度，并由公司为其向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会认为：本次申请银行授信额度事项，是为了满足公司正常经营的需要，有利于提高公司及全资子公司业务开展效率。公司为全资子公司提供担保，能够支持全资子公司持续发展，符合公司整体发展的战略。本次担保对象皆为公司的全资子公司，公司对其经营具有实际控制和影响，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述申请银行授信并提供担保事项。

　　具体内容请详见公司于2022年9月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-051）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任蔡冠华先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。蔡冠华先生简历详见附件1。

　　具体内容请详见公司于2022年9月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2022-052）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　备查文件

　　1. 公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3. 公司第八届董事会提名委员会第二次会议决议。

　　附件1：蔡冠华先生简历

　　蔡冠华：男，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，硕士研究生。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司。2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书。2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。2022年9月入职格尔软件股份有限公司。

　　蔡冠华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件             公告编号：2022-052

　　格尔软件股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开了公司第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任蔡冠华先生（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：蔡冠华先生已取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》，具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。本次聘任的提名、审议相关程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的规定。同意聘任蔡冠华先生为公司董事会秘书。

　　蔡冠华先生联系方式如下：

　　电话：021-62327028

　　传真：021-62327015

　　邮箱：stock@koal.com

　　联系地址：上海市江场西路299弄5号601室

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年9月24日

　　附件：蔡冠华先生简历

　　蔡冠华：男，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，硕士研究生。2014年4月至2018年3月，就职于上海证券交易所。2018年4月至2020年7月，就职于上海小多金融服务有限责任公司。2020年8月至2022年4月，担任上海全筑控股集团股份有限公司董事会秘书。2021年7月至今，担任龙岩高岭土股份有限公司独立董事。2022年9月入职格尔软件股份有限公司。

　　蔡冠华先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定不得担任高级管理人员的情形。

　　证券代码：603232                证券简称：格尔软件              公告编号：2022-050

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2022年9月13日以书面形式发出通知，并于2022年9月23日下午14:00在本公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、徐英。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案

　　一、 《关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的议案》

　　经审议，监事会认为：公司及全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）、上海格尔安信科技有限公司（以下简称“格尔安信”）目前经营情况较好，财务状况稳健，本次拟申请金额不超过人民币1.2亿元（含本数）的银行综合授信额度，并为格尔安全、格尔安信提供担保，有利于保障公司及全资子公司的持续健康发展，能够满足全资子公司经营发展需要。担保对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，具备债务偿还能力，风险总体可控。公司对其经营具有实际控制能力。上述事项的决策程序合法、有效，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司于2022年9月24日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于公司及全资子公司申请银行授信额度并为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2022年9月24日