安徽金禾实业股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

　　证券代码：002597         证券简称：金禾实业       公告编号：2022-070

　　独立董事储敏保证本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人储敏女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事储敏女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年10月18日召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人储敏作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定报刊和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：安徽金禾实业股份有限公司

　　（2）英文名称：Anhui Jinhe Industrial Co.,Ltd.

　　（3）设立日期：2006年12月25日

　　（4）注册地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号

　　（5）股票上市时间：2011年07月07日

　　（6）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（7）股票简称：金禾实业

　　（8）股票代码：002597

　　（9）法定代表人：杨乐

　　（10）董事会秘书：刘洋

　　（11）办公地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号

　　（12）邮政编码：239200

　　（13）联系电话：0550-5682597

　　（14）传真：0550-5602597

　　（15）互联网地址：www.jinheshiye.com

　　（16）电子信箱：ajhchem@ajhchem.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　四、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司独立董事储敏女士，其基本情况如下：

　　储敏女士，女，中国国籍，汉族，1966年4月出生，硕士研究生，无境外永久居留权。1989年9月至1993年6月，在扬州工学院担任教师，1993年6月至今，在南京财经大学工作，现任本公司独立董事，南京财经大学法学院教授、硕士研究生导师、民商法学科负责人、南京财经大学法学院学术委员会主任、校学术委员会委员，江苏省知识产权法学会常务理事，兼任江苏宝应农村商业银行股份有限公司独立董事。

　　（二）截止本公告披露日，征集人未持有公司股票，未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月23日召开的第六届董事会第四次会议，并对《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年10月12日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2022年10月13日-2022年10月14日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《安徽金禾实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交：

　　（1）法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人有效身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件；

　　（4）股东账户卡复印件；

　　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　（1）本人有效身份证复印件；

　　（2）授权委托书原件；

　　（3）股东账户卡复印件；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：安徽金禾实业股份有限公司证券投资部

　　联系地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号

　　邮政编码：239200

　　联系电话：0550-5682597

　　公司传真：0550-5602597

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权报告书”。

　　第四步：由公司聘请2022年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：储敏

　　2022年9月23日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权委托书

　　附件：

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安徽金禾实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托安徽金禾实业股份有限公司独立董事储敏作为本人/本公司的代理人出席公司2022年第一次临时股东大会，将本人/本公司所持安徽金禾实业股份有限公司全部股份对应的表决权委托给储敏女士行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。

　　证券简称：金禾实业                                   证券代码：002597

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第二期核心员工持股计划（草案）摘要

　　二二二年九月

　　声 明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司后续将根据相关规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《安徽金禾实业股份有限公司第二期核心员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　3、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员和骨干员工，总人数不超过1,100人，其中董事、监事和高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为12,000.00万元，具体金额根据实际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为18元/股。

　　7、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票分3期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，锁定期最长36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、40%和40%。

　　8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：

　　第一章 总则

　　本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《指导意见》、《监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本次员工持股计划参与人风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的目的

　　（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。

　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（三）实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结合，促进长远发展，更好的回报股东。

　　第二章 本次员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及子公司核心管理人员及骨干员工；

　　3、经董事会认定的其他员工。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过1,100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本次员工持股计划资金总额上限12,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限12,000.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：

　　注：员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，上述数据合计数尾差为四舍五入计算所致。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划资金总额上限为12,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供垫资、担保、借款等财务资助情形。

　　本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、本次员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。

　　2019年5月10日，公司召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等议案。2020年2月4日，公司披露了《关于回购公司股份进展暨股份回购完成的公告》，截至2020年2月3日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为7,820,782股，约占公司总股本的1.40%，最高成交价为23.70元/股，最低成交价为17.47元/股，成交总金额为149,429,857.43元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。

　　2019年11月27日，公司披露了《关于第一期核心员工持股计划非交易过户完成的公告》，2019年11月26号，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票6,043,800股已于2019年11月25日以非交易过户形式过户至公司开立的“安徽金禾实业股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，占公司总股本的1.08%。

　　公司于2021年6月18日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年1月21日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》。截至2022年1月20日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份2,969,800股，占公司目前总股本的0.53%，最高成交价为42.75元/股，最低成交价为28.19元/股，成交金额99,909,222.04元（不含交易费用），公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　公司于2022年3月20日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年8月4日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年8月3日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份3,831,711股，占公司目前总股本的0.68%，最高成交价为42.15元/股，最低成交价为35.29元/股，成交金额149,195,849.95元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份8,578,493股，占公司总股本的1.53%。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本次员工持股计划资金总额上限为12,000万元，计划取得标的股票规模不超过666.67万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.19%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股。

　　（二）合理性说明

　　本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约为公司回购均价33元/股的54.55%，是根据相关法律法规以及公司实际情况确定，综合考虑了公司回购成本和公司经营发展情况。本次员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司子公司核心管理人员及骨干员工，上述人员是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战略发展的实现具有重要作用，同时为吸引和留住人才，增强员工队伍稳定性，实施本次员工持股计划有利于实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励作用，本次员工持股计划设置了公司和员工个人业绩指标考核，并安排36个月的锁定期安排，有利于完善激励和约束机制。

　　本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计划的基本原则，不存在违反相关法律法规的情形。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核机制

　　一、本次员工持股计划的存续期限

　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后如未展期自行终止；本次员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、如相关法律、法规、规范性文件对标的股票的转让作出限制性规定，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本计划的存续期届满前2个月，经持有人会议50%(不含50%)以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　二、本次员工持股计划的锁定期限

　　本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的20%。

　　第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　第三批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本次员工持股计划的业绩考核

　　本次员工持股计划以2022年至2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例。

　　1、公司层面的业绩考核

　　（1）公司层面业绩条件

　　本员工持股计划设置的业绩考核目标如下：

　　注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于母公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。

　　若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以原认购金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　2、个人层面的业绩考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C和D四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

　　个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考核结果对应解锁比例

　　若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　为完善公司的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀业务人员和管理骨干，促进公司战略目标产业布局的落地，公司通过实施员工持股计划发挥激励作用，同时经过合理预测，公司选取净资产收益率作为公司考核指标，该指标能够反映股权权益的收益水平。

　　本次员工持股计划的业绩考核目标以2022年净资产收益率不低于18%、2022年-2023年2年的平均净资产收益率不低于18%、2022年-2024年3年的平均净资产收益率不低于18%，结合行业发展的情况和完善公司薪酬体系的考虑，综合评估公司历史股东权益的收益情况，本次员工持股计划设置的业绩考核目标具有合理性，充分反映了股东回报和公司价值创造的发展目标，兼顾人才培养的发展理念。

　　本次员工持股计划的业绩指标的设置，充分考虑了公司的历史业绩、市场环境、行业状况，并结合公司未来发展战略目标，同时也具备挑战性和可行性，充分调动公司员工的积极性、创造性，确保未来战略目标和经营计划的实现，股东带来更好的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人的解锁比例。

　　综上，公司本次工持股计划的考核机制具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加人员具有约束效果，能够达到本员工持股计划的激励目的。

　　四、本次员工持股计划的交易限制

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定；

　　（2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；

　　（4）审议和修订《第二期核心员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，担任公司董事、监事及高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。

　　（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　（4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

　　3、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　4、持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。

　　5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　三、本次员工持股计划期满后权益处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本次员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算，在扣除相关税费后，由管理委员会按持有人所持有本次员工持股计划的份额进行分配。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划在存续期满后自行终止；

　　2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，则本次员工计划可提前终止；

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以提前终止。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2022年10月购买标的股票6,666,700股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2022年9月23日收盘价测算，公司应确认总费用预计为13,913.33万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人，以及公司实际控制人的直系亲属1人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，持有人马晴女士系公司实际控制人杨乐先生的直系亲属，马晴女士持有本员工持股计划份额比例为0.27%。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

　　（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。

　　（三）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

　　第十一章 其他重要事项

　　1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：002597         证券简称：金禾实业        公告编号：2022-068

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议通知于2022年9月16日以电话及邮件的方式向各位监事发出，并于2022年9月23日上午10:00以通讯方式召开。会议由监事会主席戴世林先生主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事审议了以下议案：

　　一、审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长，凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　经审核，监事会认为：列入公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议《关于第二期核心员工持股计划（草案）及其摘要的的议案》。

　　监事会认为：公司第二期核心员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经核实员工持股计划名单，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有助于健全公司长期、有效的激励约束机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施第二期核心员工持股计划。

　　因公司监事会主席戴世林先生、监事杨成虎先生、监事李广馨女士为公司第二期核心员工持股计划参与人，回避了对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将公司第二期核心员工持股计划相关议案直接提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期核心员工持股计划（草案）》和《第二期核心员工持股计划（草案）摘要》。

　　五、审议《关于<第二期核心员工持股计划管理办法>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期核心员工持股计划管理办法》。

　　因公司监事会主席戴世林先生、监事杨成虎先生、监事李广馨女士为公司第二期核心员工持股计划参与人，回避了对员工持股计划相关议案的表决。三位关联监事回避表决后，公司监事会对本议案无法形成决议，因此将公司第二期核心员工持股计划管理办法直接提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　监事会

　　二二二年九月二十三日

　　证券代码：002597        证券简称：金禾实业         公告编号：2022-067

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2022年9月16日以电话和邮件方式向各位董事发出通知，并于2022年9月23日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长杨乐先生主持，出席会议的董事认真审议并通过了下列议案：

　　一、审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜；

　　7、授权董事会办理限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

　　8、授权董事会在公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；

　　9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　10、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　11、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜；

　　12、向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　董事夏家信先生、陶长文先生、王从春先生、孙庆元先生、刘瑞元先生系本次限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过了《关于<第二期核心员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司中长期发展目标，将公司业绩目标与中长期激励紧密结合，促进长远发展，更好的回报股东。公司拟实施第二期核心员工持股计划并编制了《第二期核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　公司董事长杨乐先生与马晴女士为夫妻关系，关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避表决。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期核心员工持股计划（草案）摘要》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二期核心员工持股计划（草案）》和《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于<第二期核心员工持股计划管理办法>的议案》。

　　关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避表决。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第二期核心员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期核心员工持股计划相关事宜的议案》。

　　为保证公司第二期核心员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与第二期核心员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　关联董事杨乐先生、刘瑞元先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　（一）回购股份目的

　　基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务人员及管理骨干的积极性，实现跨越增长凝聚团队力量，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和长期价值创造。结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份方式、价格区间

　　1、回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格上限不超过人民币60.00元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币60.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,666,666股，约占公司当前总股本的0.30%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为833,333股，约占公司当前总股本的0.15%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户。

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　八、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2022年10月18日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月二十三日