重庆三圣实业股份有限公司 关于公司股东减持股份计划实施进展 暨减持计划时间过半的公告

　　证券代码：002742         证券简称：三圣股份        公告编号：2022-65号

　　公司股东邓涵尹保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2022-40），持有公司31,223,816股股份（占公司总股本的7.23%）的股东邓涵尹先生拟自公告披露之日起15个交易日后的3个月内（窗口期内不减持），任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份不超过4,320,000股，拟减持股份比例不超过公司股份总数的1%（含）；自公告披露之日起3个交易日后的3个月内（窗口期内不减持），任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份总数不超过8,640,000股, 拟减持股份比例不超过公司股份总数的2%。若此期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量做相应调整。

　　公司于2022年7月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施进展暨股份减持数量过半的公告》，公司股东邓涵尹先生通过集中竞价交易减持1,528,000股公司股份，大宗交易减持7,630,000股公司股份,合计减持9,158,000股公司股份，占公司总股本的2.1199%。

　　公司于2022年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于股东减持股份计划实施进展的公告》，公司股东邓涵尹先生于2022年8月29日通过集中竞价交易减持552,000股公司股份，占公司总股本的0.1278%，同时披露了《简式权益变动报告书》。

　　公司于2022年9月23日收到股东邓涵尹先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，邓涵尹先生减持公司股份较其预披露减持计划时间已过半，现将有关情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　邓涵尹先生于2022年7月26日至2022年9月23日，通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份共4,256,100股，占当前本公司总股本的0.9852%；通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份共8,630,000股，占当前本公司总股本的1.9977%。截止本公告披露之日，本次减持暂未实施完毕。

　　具体减持股份情况如下：

　　二、股东本次减持前后持股情况

　　三、其他相关说明

　　1、本次减持计划期间，邓涵尹先生因其工作人员失误，未严格遵守预披露的减持计划，存在违反已披露的减持计划的情形。

　　2、截至本公告披露日，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，减持计划暂未实施完毕

　　3、本次减持股份的邓涵尹先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司持续性经营产生影响。

　　四、备查文件

　　邓涵尹先生提交的《关于股份减持计划实施进展的告知函》

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2022-67号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司股票被实行其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票将于2022年9月26日开市起停牌一天，于2022年9月27日开市起复牌，复牌后公司股票被实行其他风险警示。

　　2、公司股票被实行其他风险警示后，证券简称由“三圣股份”变为“ST三圣”。

　　3、公司股票被实行其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为“002742”。

　　4、公司股票被实行其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　一、实行其他风险警示的主要原因

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。截至本公告日，资金占用余额本息合计6695.24万元。

　　公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至本公告日，SSC尚有人民币2,641万元未归还。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定的，上述非经营性资金占用及违规担保事项若无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，公司将会被深圳证券交易所实行其他风险警示。

　　二、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　公司董事会发现上述控股股东及其关联方非经营性资金占用及违规担保事项后，立即展开自查并及时与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方案，解决资金占用及违规担保。

　　发现上述违规事项后，公司已开展内部自查并通知所有分子公司检查关联交易情况、加强稽核及审查；同时加强全公司财务培训，规范制度，加强财务管理，严格规范资金往来、支出的程序，杜绝违法违规情况发生；并且严格按照《印章管理制度》进行印章管理、对部分管理人员进行了调整，对相关部门和人员进行了合规意识教育和公司内控制度培训。

　　同时，公司将继续督促控股股东提出切实可行的解决方案，尽快解决上述资金占用及违规担保事项。

　　三、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

　　公司联系方式如下：

　　联系电话：023-68239069

　　传真号码：023-68340020

　　电子邮箱：ir@cqssgf.com

　　联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99 号

　　四、风险提示

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条的规定，公司股票将被实行其他风险警示。本公司特向投资者作如下风险提示：

　　1、公司股票停复牌起始日：公司股票因被实行其他风险警示，自2022年9月26日开市起停牌一天，于2022年9月27日开市起复牌，自复牌之日起深圳证券交易所对公司股票交易实行其他风险警示。

　　2、公司股票被实行其他风险警示后，证券简称由“三圣股份”变为“ST三圣”。

　　3、公司股票被实行其他风险警示后，公司证券代码不变，仍为“002742”。

　　4、公司股票被实行其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年9月23日

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2022-66号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2022年半年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第 9.8.1 条、第9.8.2条的规定的，控股股东及关联方非经营性资金占用及违规担保事项若无可行的解决方案或者虽提出解决方案但无法在一个月内解决的，公司将会被深圳证券交易所实行其他风险警示，请投资者注意风险。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理一部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2022年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2022〕第 9号），就公司 2022年半年报有关事项进行了问询。现就该问询函及相关事项回复如下：

　　1.半年报显示，报告期内你公司与控股股东潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称“恒辉小贷”）借款，并将该借款提供给碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，构成控股股东关联方非经营性资金占用，报告期末资金占用余额本息合计达6,412.47万元。此外，你公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,182.56万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保，报告期末仍有折合人民币约2,640.64万元未归还。请你公司对下列事项进行说明：

　　（1）根据你公司2021年年报及回复我部年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 319 号）的相关内容，你公司与碚圣医药共同向恒辉小贷借款事项发生在2019年，且你公司认为该事项处于法院审理过程中，系或有事项，如败诉则将形成控股股东关联方非经营性资金占用。而本次半年报显示该事项的占用时间为2022年，请你公司说明差异的原因及合理性，以及根据该事项的进展情况认定为控股股东关联方非经营性资金占用的理由。

　　回复：

　　公司与碚圣医药共同向恒辉小贷借款事项发生在2019年，在2022年4月法院开庭并在网络公示前，公司董事会对此借款事项不知情，借款合同未经公司董事会审议，且此笔借款并未流入公司银行账户，公司财务部于2022年4月前对此笔借款不知情，未进行任何账务处理。公司披露2021年年报及回复年报问询函（〔2022〕第 319 号）时该笔借款事项处于诉讼过程中，公司无法判断借款合同中公司印章是否真实及公司是否需要承担还款义务。故公司于年报问询函（公司部年报问询函〔2022〕第 319 号）回复中认为如果法院判决公司败诉，需要承担偿还责任，会增加公司债务和关联方欠款，形成关联方非经营性资金占用。

　　2022年7月7日，公司收到《重庆市綦江区人民法院民事判决书》【（2021）渝0110民初14529号】。根据判决结果，公司作为共同借款人，需要承担还款义务。公司于2022年7月13日向重庆市第五中级人民法院审请上诉，截止回函日未收到受理通知书。虽然尚未取得生效裁判文书，但根据一审判决结果，公司需要承担还款义务。故公司认定关联方非经营性资金占用时间为2022年。

　　2022年6月14日，公司收到中国证券监督管理委员会重庆证监局行政监管措施决定书（【2022】17号），要求公司限期全部收回被关联方占用的资金。公司已于2022年6月24日向碚圣医药发函要求其与恒辉小贷积极沟通协商，及时履行还款义务，截止2022年8月24日，碚圣医药及控股股东并未履行还款义务。根据一审判决结果，公司董事会一致认为该事项将会增加2022年度公司债务和关联方欠款，形成关联方非经营性资金占用，并要求财务部做对应的账务处理。因此，公司认为公司与碚圣医药共同向恒辉小贷借款事项已经形成关联方非经营性资金占用。

　　（2）半年报显示，资金占用和违规担保事项的预计偿还或解决期限分别为3个月和6个月。请你公司补充说明该笔非经营性资金日均最高占用金额和截至回函日占用资金余额，控股股东提出的具体解决措施和方案（如有），并进一步说明其能否在一个月的期限内解决资金占用及违规担保问题，以及相应的判断依据及可行性分析。

　　回复：

　　非经营性资金日均最高占用金额为6695.24万元，截至回函日占用余额为6695.24万元。控股股东拟通过引入投资者解决资金占用及违规担保问题，目前投资者引入工作正在努力推进中，相关交易方案正处于论证阶段。综合各项情况预计无法在一个月内解决上述资金占用及违规担保问题。

　　（3）补充说明你公司2019年至今与SSC的相关交易情况，包括但不限于交易时间、交易金额、交易内容、付款安排、收益确定的依据、影响的会计科目和金额，并自查是否存在其他潜在的非经营性资金占用、违规对外担保等情形。

　　回复：

　　公司2019年至今与SSC的相关交易情况如下：

　　单位：万元

　　公司与SSC不存在除已经披露的非经营性资金占用、违规对外担保外的其他潜在的非经营性资金占用、违规对外担保情形。

　　2.半年报显示，报告期内你公司实现营业收入9.63亿元，同比下降21.10%，营业成本7.87亿元，同比下降21.3%，净利润-0.41亿元，同比下降154.51%。请你公司结合期间费用、营业外收支构成等因素，说明在毛利水平整体变化较低的情况下，净利润大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司本期营业收入9.63亿元，营业成本7.87亿元，毛利1.76亿元，较上年同期下降4,424.87万元，同比下降20.07%。

　　2、销售费用本期发生额为1,920.74万元，较上年同期下降408.26万元，同比下降17.53%，主要系营运车费用、工资福利、市场推广费，销售费用受营业收入下降影响同步下降，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　3、管理费用本期发生额为10,289.53万元，较上年同期下降1,742.93万元，同比下降14.49%，管理费用中工资福利、办公费受营业收入下降影响同步下降，折旧及摊销和生产停工损失等固定费用变动较小，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　4、财务费用本期发生额为7,116.24万元，较上年同期下降555.59万元，同比下降7.24%，下降幅度较小，主要系公司有息负债期初余额为15.67亿元，期末余额为16.79亿元，变动比例较小，具体情况如下表；

　　单位：万元

　　5、营业外收入本期发生额为18.94万元，较上年同期下降14.93万元，同比下降44.08%，主要系违约金收入；

　　6、营业外支出本期发生额为2,088.83万元，较上年同期增加1,986.44万元，主要系重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的矿权滞纳金2,011.00万元；

　　综上，公司净利润较上年同期下降2,646.86万元,主要原因系：（1）毛利较上年同期下降4,424.87万元；（2）营业外支出-矿权滞纳金2,011.00万元。

　　3.半年报显示，报告期内你公司销售费用、财务费用的“其他”科目发生额分别为398.22万元和1,943.27万元，同比分别增长321.60%和42.55%。请你公司列示相关科目的具体明细，说明其同比大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　1、销售费用-其他本期发生额为398.22万元，主要系医药企业百康药业和春瑞医化发生装卸及运杂费330.92万元，外加剂运费55.40万元；

　　2、管理费用-其他本期发生额为1,943.27万元，具体明细如下：

　　较上年增加主要系：（1）公司厂区路面整理等劳务支出增加；（2）公司进行人员优化所产生的补偿费支出增加。

　　4.半年报显示，报告期内你公司发生营业外支出2,088.83万元，其中矿权滞纳金2,011万元，系主要由重庆市合川区三圣建材有限公司采矿权产生。请你公司说明该滞纳金形成的具体原因，截至回函日你公司为解决该事项采取的措施及进展情况。

　　回复：

　　2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意以人民币17,420.00万元向合川规划局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》，在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。截至2022年6月30日，公司已支付采矿权出让费为3,484.05万元，按合同约定公司应支付而未支付采矿权出让费7,500.00万元及相应的滞纳金5,212.00万元，其中本期滞纳金2,011.00万元。

　　根据《重庆市合川区采矿权出让合同》约定，自领取采矿权许可证之日1年内进行建设或生产，逾期未进行建设和生产的，合川规划局可以依法无偿收回采矿权；延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，合川规划局有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证。截至2021年6月30日，受新冠疫情、资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且延期缴纳采矿权出让收益超过6个月，合川规划局未解除合同、收回采矿权及吊销采矿许可证。

　　2022年1月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司与重庆全流鑫建材有限公司（以下简称“全流鑫公司”）签署《股权转让协议》，公司拟将全资子公司重庆市合川区三圣建材有限公司100%的股权以人民币8,669.00万元的价格转让给全流鑫公司。截至报告日，上述股权转让尚未完成。

　　5.半年报显示，“三圣医药制造基地”“搬迁补偿款”项目的政府补助金额分别为5,880.03万元、4,000万元。请你公司说明该等政府补助的形成原因，并结合对报告期业绩的影响，说明是否需要履行或已履行信息披露义务。

　　回复：

　　1、2018年5月15日，辽源市百康药业有限公司（以下简称百康药业）与吉林辽源经济开发区管委会签订《三圣医药制造基地项目投资协议》，双方约定百康药业投资建设三圣医药制造基地项目，吉林辽源经济开发区管委会通过投资奖励等方式降低百康药业所购买项目土地成本，后续按政府优惠政策上限给予政府补助支持。百康药业-三圣医药制造基地项目共计收到政府补助5,880.03万元，其中：2020年度2,391.88万元，2021年度3,250.00万元，2022年1-6月238.15万元，当期确认收益117.50万元。上述补贴情况均在年报及半年报相关章节中进行披露。

　　2、2021年12月30日，重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称重庆春瑞公司）与重庆市渝北区征地事务中心签订搬迁协议（渝北征地合同（2021）字第1587号），拟实施重庆春瑞公司环保搬迁。此次搬迁补偿、补助和奖励等费用合计人民币7,566.62万元，搬迁款按照重庆春瑞公司搬迁进度实施分期支付。上述搬迁补偿协议已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，于2022年1月11日进行了信息披露。2022年1月28日，重庆春瑞公司收到第一笔拆迁款2,000.00万元，2022年3月11日，重庆春瑞公司收到第二笔拆迁补偿款2,000.00万元。目前搬迁工作基本完成。公司根据收到的拆迁补偿款和拆迁支出情况，当期确认收益1,750.00万元。

　　6.你公司于2022年8月3日披露公告称，你公司控股股东潘先文、公司股东邓涵尹与重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）签订《三方合作备忘录》，约定潘先文、邓涵尹认可由重庆信托（含指定、推荐的其他方）受让公司股份（包括潘先文可能被司法处置的公司股份，但不超过公司总股本的29%），成为公司的股东，参与公司运营与管理，使公司实现规范运作和良性发展。请你公司说明该事项截至回函日的进展情况，涉及到控制权可能发生变更风险的，请及时进行必要的风险提示。

　　回复：目前重庆信托正积极推荐投资者受让公司控股股东持有的部分股份，截至回函日，相关交易方案正处于论证阶段。公司积极关注相关工作进展情况并提示控股股东，若发生涉及到公司控制权变动事项的，应积极配合公司履行信息披露义务。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2022年9月23日