广誉远中药股份有限公司 关于董事、高管辞职暨选举副董事长、 补选董事及变更总裁的公告

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2022-031

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》、《关于补选第七届董事会董事的议案》、《关于变更公司总裁的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、关于董事、总裁及副总裁辞职的情况

　　公司董事会近日收到副董事长李晓军先生的书面辞职报告，李晓军先生因工作原因，申请辞去公司第七届董事会董事、副董事长及审计委员会委员职务。辞职后，仍担任公司党委委员、党委副书记职务。

　　公司总裁张斌先生因工作调整，于近日向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司总裁职务。辞职后，仍担任公司董事。

　　公司副总裁苗辉先生因工作调整原因，于近日向公司董事会递交书面辞职报告，申请辞去公司副总裁职务。

　　公司董事辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。上述董事及高管的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司及董事会对李晓军先生、张斌先生及苗辉先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。

　　二、选举副董事长、补选董事及变更总裁的情况

　　鉴于上述情况，为进一步完善和优化公司治理结构，根据《公司章程》的相关规定, 经董事会审议通过，一致同意选举张斌先生担任公司第七届董事会副董事长，任期至第七届董事会届满（简历附后）；同意补选苗辉先生为第七届董事会董事，并聘任其为公司总裁，任期均至第七届董事会届满（简历附后）。

　　补选苗辉先生为第七届董事会董事的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容如下：

　　1、鉴于公司原副董事长李晓军先生因工作原因辞任公司董事、副董事长职务，张斌先生辞任公司总裁职务，苗辉先生辞任公司副总裁职务，经董事会提名委员会审核，并经董事会审议通过，选举张斌先生为公司第七届董事会副董事长；补选苗辉先生为第七届董事会董事，并担任公司总裁。

　　2、经审阅张斌先生及苗辉先生的教育背景、任职经历以及专业能力，我们认为张斌先生及苗辉先生具备履行职责所必需的专业知识，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。本次选举副董事长、补选董事及变更总裁的表决程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　3、公司选举副董事长、补选董事及变更总裁的事项有利于进一步完善和优化公司治理结构，我们同意选举张斌先生为公司副董事长，同意聘任苗辉先生为公司总裁，同意补选苗辉先生为第七届董事会董事并将该事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十三日

　　附：

　　张斌先生简历：

　　张斌，男，出生于1973年1月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁、董事长，现任西安东盛集团有限公司董事、广誉远中药股份有限公司董事。

　　张斌先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有公司股票258,800股。

　　苗辉先生简历：

　　苗辉，1975年10月出生，男，中国国籍，毕业于中国人民大学EMBA。苗辉先生2001年加入振东制药，2004年7月-2009年9月任振东制药吉林省区总经理；2009年10月-2013年7月任振东制药大区总监；2013年8月-2015年12月任振东制药招商事业部总监、同时兼任振东泰盛副总经理；2016年1月-2020年11月任北京朗迪制药总经理兼朗迪董事；2020年5月-2022年6月任振东制药股份有限公司董事；2020年12月-2022年6月任振东制药股份有限公司副总裁；2022年7月-2022年9月任广誉远中药股份有限公司副总裁。

　　苗辉先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2022-033

　　广誉远中药股份有限公司关于变更回购

　　股份用途并注销暨减少注册资本的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。本次变更用途并注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、回购股份的具体情况

　　1、回购股份的基本方案及履行的审批程序

　　经公司于2018年11月22日召开的第六届董事会第十一次会议以及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会批准，基于对多种因素的综合考虑，公司拟以自有资金回购公司股份，基本方案为：公司用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过15,000万元，回购价格不超过35元/股，回购期限从2018年12月14日至2019年6月13日。

　　2、公司对股份回购方案进行调整

　　2019年4月，经公司董事会审议通过，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股

　　份实施细则》等最新法律法规的规定，结合公司实际情况，对股份回购方案的部分内容进行了相应变更，包括明确回购股份用途为“全部用于员工持股计划”。公司于2019年4月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》。调整后的回购方案主要内容为：公司计划以自有资金，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购价格不超过25.02元/股（因公司实施权益分派调整），拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元。本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，自2018年12月14日至2019年12月13日。

　　3、股份回购方案的实施情况

　　2019年1月2日，公司首次实施回购股份。公司首次回购股份数量为211,500股，占公司总股本的比例为0.06%，成交的最高价为27.35元/股，成交的最低价为27.02元/股，支付的总金额为5,732,818元（不含交易费用）。

　　2019年12月13日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份数量为2,508,556股，占公司总股本的0.51%，成交的最高价为31.973元/股，成交的最低价为13.94元/股，累计支付的资金总额为51,220,815.64元（含交易费用）。

　　公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合股东大会及董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、本次变更回购股份用途并注销的相关情况

　　根据相关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。

　　鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销。

　　三、本次回购股份注销后股本变动情况

　　本次注销及变更完成后，公司总股本将由491,999,697股变更为489,491,141股，公司股本变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续，并提报工商行政主管部门办理变更事宜。

　　四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　公司本次变更回购股份用途并注销暨相应减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　五、独立董事意见

　　1、根据相关规定并结合实际情况，经公司董事会审议通过，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更后全部进行注销。

　　2、本次变更回购股份用途并注销符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　3、我们同意本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十三日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2022-032

　　广誉远中药股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2022年9月19日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2022年9月23日以通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于选举副董事长的议案》

　　鉴于李晓军先生辞去公司第七届董事会董事、副董事长及审计委员会委员职务，根据《公司章程》的相关规定, 公司需选举1名副董事长，协助董事长开展工作。会议一致同意选举张斌先生担任公司第七届董事会副董事长，任期至第七届董事会届满（简历附后）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于补选第七届董事会董事的议案》

　　鉴于李晓军先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》的相关规定, 公司需补选1名董事。经董事会提名委员会审核，公司董事会提名苗辉先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满（简历附后）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于变更公司总裁的议案》

　　鉴于张斌先生辞去公司总裁职务，根据《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会提名并审查，公司董事会拟聘任苗辉先生为公司总裁，任期与本届董事会任期相同。苗辉先生不再担任公司副总裁。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

　　公司于2019年通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,508,556股，用途为全部用于员工持股计划。鉴于公司目前尚无实施员工持股计划的具体方案，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的已回购股份用途进行变更，由“全部用于员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份2,508,556股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司召开2022年第二次临时股东大会，并就会议召开时间、地点等内容授权公司董事长根据实际情况酌情决定并以最终发出的股东大会通知为准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的独立意见。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司董事会

　　二○二二年九月二十三日

　　附：

　　张斌先生简历：

　　张斌，男，出生于1973年1月，中共党员，中欧国际工商管理学院EMBA毕业，研究生学历，曾任西安东盛集团有限公司总经理助理、陕西东盛医药有限责任公司总经理、广誉远中药股份有限公司董事、副总裁、总裁、董事长，现任西安东盛集团有限公司董事、广誉远中药股份有限公司董事。

　　张斌先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现持有公司股票258,800股。

　　苗辉先生简历：

　　苗辉，1975年10月出生，男，中国国籍，毕业于中国人民大学EMBA。苗辉先生2001年加入振东制药，2004年7月-2009年9月任振东制药吉林省区总经理；2009年10月-2013年7月任振东制药大区总监；2013年8月-2015年12月任振东制药招商事业部总监、同时兼任振东泰盛副总经理；2016年1月-2020年11月任北京朗迪制药总经理兼朗迪董事；2020年5月-2022年6月任振东制药股份有限公司董事；2020年12月-2022年6月任振东制药股份有限公司副总裁；2022年7月-2022年9月任广誉远中药股份有限公司副总裁。

　　苗辉先生近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，现未持有公司股票。