北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022年第四次临时股东大会之法律意见书

　　致：广州若羽臣科技股份有限公司

　　北京市中伦（广州）律师事务所接受广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘杰律师、张梦麟律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州若羽臣科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1. 经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了于2022年9月23日召开公司2022年第四次临时股东大会的议案，并同意将《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》提请股东大会审议。

　　2. 2022年9月1日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。

　　（二）本次股东大会的召开

　　本次股东大会现场会议于2022年9月23日14：30在广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室如期召开，由董事长王玉先生主持本次会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月23日9:15-15:00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　　（一）出席本次股东大会人员的资格

　　1. 现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人

　　现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计4名，代表有效表决权股份数50,467,048股，占公司有表决权股份总数的41.4685%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。

　　2. 参加网络投票的股东

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共计5名，代表股份18,278,809股，占公司有表决权股份总数的15.0196%。

　　3. 列席人员

　　列席本次股东大会的人员有：公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　　（二）本次股东大会由公司第三届董事会召集

　　经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的提案

　　本次股东大会审议的提案为：《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。

　　经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

　　1.审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意68,740,857股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9927%；反对5,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0073%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意3,273,809股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8475%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1525%；弃权0股。

　　2.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意68,740,857股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9927%；反对5,000股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0073%；弃权0股。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意3,273,809股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.8475%；反对5,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1525%；弃权0股。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决方式、表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京市中伦（广州）律师事务所

　　负责人：                                   经办律师：

　　章小炎                                      刘  杰

　　张梦麟

　　2022年9月23日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2022-088

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2022年9月23日（周五）下午14:30

　　（2）网络投票：2022年9月23日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年9月23日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室

　　3、会议召集人：广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　4、投票方式 ：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台

　　5、会议主持人：董事长王玉先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况：

　　股东出席的总体情况：

　　本次会议现场及网络出席的股东和股东代表共9人，代表股份数为68,745,857股，占公司有表决权股份总数的56.4880%。

　　其中：现场方式出席本次股东大会的股东（股东代表）共4人，代表股份数为50,467,048股，占公司有表决权股份总数的41.4685%。

　　通过网络投票的股东（或代理人）共5人，代表股份18,278,809股，占公司有表决权股份总数的15.0196%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会的中小股东(除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共4人，代表股份数为3,278,809股，占公司有表决权股份总数的2.6942%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份3,278,809股，占公司有表决权股份总数的2.6942%。

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　总表决情况：同意68,740,857股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9927%；反对5,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8475%；反对5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意68,740,857股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的99.9927%；反对5,000股，占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0073%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况： 同意3,273,809股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.8475%；反对5,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.1525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一） 律师事务所名称：北京市中伦（广州）律师事务所

　　（二） 律师姓名：刘杰律师、张梦麟律师

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决方式、表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广州若羽臣科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月23日