绝味食品股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年9月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划，本激励计划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

　　为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的授予数量进行相应调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权的行权价格进行相应调整；

　　4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予股票期权并办理相关事项，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》；

　　5、授权董事会审查确认本激励计划各行权期内的行权条件是否成就，以及激励对象当期实际可行权的股票期权数量，并办理股票期权行权/注销相关事项，包括但不限于向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票期权行权/注销手续；

　　6、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；

　　7、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

　　8、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；

　　9、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；

　　10、向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于全资子公司参与设立的基金增资并延长后续募集期的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司参与设立的基金增资并延长后续募集期的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票，关联董事陈更回避表决，本项议案有效表决票数为6票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年9月24日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-068

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年9月19日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

　　经审核，监事会认为：为确保本激励计划的有序实施，公司制定相应的考核办法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划考核管理办法》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围。综上，激励对象的主体资格合法、有效。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于全资子公司购买股权暨关联交易的议案》

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绝味食品关于全资子公司购买股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年9月24日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2022-069

　　绝味食品股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事朱玉杰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1.绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事朱玉杰受其他独立董事的委托作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就公司拟于2022年10月10日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议的相关提案向公司全体股东征集表决权。

　　2.本次征集表决权为依法公开征集，征集人朱玉杰符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　3.中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　1.征集人朱玉杰为公司现任独立董事，未持有公司股票。

　　2.征集人本次征集表决权系基于其作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权事项从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3.征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　二、征集表决权的具体事项

　　1.征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》

　　提案2.《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》

　　提案3.《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　2.征集主张

　　征集人朱玉杰作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月23日召开的第五届董事会第七次会议，对本次股东大会审议的上述议案均投了赞成票，并发表了明确同意的独立意见。

　　3.征集方案

　　（1）征集期限：自2022年9月29日起至2022年10月8日止（每日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）

　　（2）征集表决权的确权日：2022年9月28日

　　（3）征集方式：在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上以发布公告的形式公开征集表决权。

　　（4）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托表决的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托表决的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司证券部收到时间为准。委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

　　收件人：张杨

　　联系电话：0731-89842956

　　邮政编码：410016

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　②已在本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

　　④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

　　（5）股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（6）经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

　　①委托表决的股东于征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，撤销后征集人不得代为行使表决权。

　　②委托表决的股东未在征集人代为行使表决权之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但出席股东大会并在受托人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销对征集人的授权委托。

　　（7）征集对象：截至2022年9月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　特此公告。

　　征集人：朱玉杰

　　2022年9月24日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件：

　　绝味食品股份有限公司独立董事

　　公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《绝味食品股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《绝味食品股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，已充分了解本次征集表决权的有关事项。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托绝味食品股份有限公司独立董事朱玉杰出席绝味食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示代为行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制，经委托人签章后均为有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，法定代表人签字并加盖法人公章。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　3、提案须在“同意”、“反对”、“弃权”栏目下方对应的空格内打“√”，同一项提案不选、选择二项或以上者，其表决结果均视为无效。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质、数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2022年9月28日持有的公司股票数量为准）：

　　委托人股东账户：

　　委托人联系方式：

　　委托人签名（盖章）：