(上接C5版）上海骄成超声波技术股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书

　　(上接C5版）

　　2、跟投数量

　　海通创新证券投资有限公司跟投配售数量为本次公开发行数量的4.00%，即82.0000万股，获配金额58,367,600.00元。

　　（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“骄成股份专项资管计划”）。

　　2、参与规模和具体情况

　　骄成股份专项资管计划实际获配143.2847万股，占本次发行数量的6.99%，获配金额101,990,049.46元，新股配售经纪佣金为509,950.25元，合计支付款项为102,499,999.71元。具体情况如下：

　　名称：富诚海富通骄成股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年7月26日

　　募集资金规模：10,250.00万元

　　产品备案信息：产品编码为SVZ336，备案日期为2022年7月28日

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：杭州银行股份有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

　　共31人参与骄成股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：骄成股份专项资管计划总缴款金额为10,250.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过10,250.00万元。

　　3、董事会决议

　　2022年7月7日召开第一届董事会第八次会议，审议并批准《关于公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　（三）配售条件

　　战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　骄成股份专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：20,500,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：71.18元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、63.21倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、71.24倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、84.28倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、94.98倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为3.56倍。（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　0.75元/股（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　19.97元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额145,919.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为129,636.22万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月22日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0060号），审验结果如下：

　　截至2022年9月21日止，发行人实际已发行人民币普通股20,500,000股，发行价格为每股人民币71.18元，募集资金总额为人民币1,459,190,000.00元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币162,827,815.69元，实际募集资金净额为人民币1,296,362,184.31元，其中计入股本人民币20,500,000元，计入资本公积人民币1,275,862,184.31元。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：7.94元/股

　　（十一）募集资金净额：129,636.22万元

　　（十二）发行后股东户数：18,387户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为20,500,000股。其中，最终战略配售数量为2,252,847股，占本次发行数量10.99%。网下最终发行数量为11,194,653股，其中网下投资者缴款认购11,194,653股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为7,052,500股，其中网上投资者缴款认购6,734,144股，放弃认购数量为318,356股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为318,356股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2022]200Z0217号）。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2022]200Z0389号审阅报告。相关财务数据已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年1-9月业绩预计情况

　　公司预计2022年1-9月营业收入为37,000.00-41,000.00万元，同比增长36.97%-51.77%；预计归属于母公司所有者的净利润为7,470.00-8,115.00万元，同比增57.52%-71.13%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,195.00-6,755.00万元，同比增长25.15%-36.46%。随着动力电池产业继续保持快速增长态势，公司业务规模预计将稳步扩张，2022年1-9月经营业绩预计将同比保持增长趋势。

　　2022年1-9月业绩预计情况系公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司无锡骄成智能科技有限公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》对发行人、子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：黄晓伟、盛科

　　联系人：黄晓伟021-23219000

　　传真：021-63411627

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海骄成超声波技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　黄晓伟先生：海通证券投资银行总部执行董事，2012年起从事投资银行业务，曾负责或参与宸展光电IPO项目、王力安防IPO项目、豪森股份IPO项目、岱美股份IPO、上实发展再融资、大东方再融资、仁和药业再融资、云内动力再融资等项目的保荐和承销工作。

　　盛科先生：海通证券投资银行总部高级经理，曾参与五洲新春重大资产重组项目、五洲新春公开发行可转债项目、永冠新材公开发行可转债项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　（1）发行人控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　（2）发行人股东陆惠平、苏民创投，间接股东陆建峰、隋旭升、王文承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）发行人股东鉴霖企管、张伟奇、桑传刚、王宇佳、艾明华、王德军、梁江聪、吴晓妹承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（4）发行人股东朱祥、徐华、杨林刚、肖传龙、练育梅、张奥星、孙兵、张恒林、徐芳、慈爱华、李光、福州嘉衍、宇鑫润土、华威慧创、淄博赛麟承诺：自本人/本公司/本企业完成认购发行人股份之工商变更登记手续之日起36个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份。

　　自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人/本公司/本企业不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（5）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员段忠福、邵华、陆军、殷万武、孙凯、赵杰伟、石新华、孙稳承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（6）公司董事、监事、高级管理人员周宏建、段忠福、邵华、陆军、殷万武、孙凯、赵杰伟、石新华承诺：本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

　　本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事/监事/高级管理人员/核心技术人员股份转让的其他规定。

　　（7）担任公司董事、高级管理人员的段忠福、孙凯、赵杰伟、石新华进一步承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上交所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

　　（8）公司核心技术人员周宏建、殷万武、石新华、孙稳进一步承诺：本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例累积计算使用，且离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　2、持股5%以上股东关于公开发行上市后减持意向的承诺

　　本次发行前，持有发行人股份超过股份总数5%的股东阳泰企管、周宏建、鉴霖企管、朱祥就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下：

　　（1）本公司/本企业/本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本公司/本企业/本人拟减持首发前股份的，本公司/本企业/本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营。

　　（2）本公司/本企业/本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，将提前三个交易日予以公告，同时减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本公司/本企业/本人持有的首发前股份的限售规定。本公司/本企业/本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。

　　（3）本公司/本企业/本人减持发行人首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。

　　持有发行人股份超过股份总数5%的股东阳泰企管、周宏建、鉴霖企管进一步承诺：本公司/本企业/本人在持有发行人首发前股份锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。

　　3、董事、高级管理人员的承诺不因职务变更、离职等原因放弃履行

　　公司已作出承诺的董事、高级管理人员承诺：遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上交所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，不因职务变更、离职等原因而放弃履行股份限售及减持意向相关承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为维护公众投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《关于稳定公司股价的预案及承诺》（以下简称“本预案”），并由发行人2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且非因不可抗力因素所致，则本公司、控股股东、实际控制人、非独立董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

　　2、稳定股价的责任主体

　　采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及实际控制人、公司的非独立董事及高级管理人员，以上责任主体分别签署了《关于稳定公司股价的预案及承诺》。

　　3、稳定股价的具体措施

　　（1）公司回购

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

　　③公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

　　④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如与指标③有冲突的，以指标④为准。

　　⑤同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。

　　5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　（2）控股股东及实际控制人增持

　　1）公司控股股东及实际控制人系阳泰企管及周宏建。

　　2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　3）控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（3）公司非独立董事、高级管理人员增持

　　1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东及实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　②控股股东及实际控制人增持股份方案实施完毕之日起3个月内稳定股价的条件再次被触发。

　　2）有义务增持的公司非独立董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（税后）的30%，但不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额（税后）。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　4）公司新聘任将从公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　4、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。

　　（2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持

　　1）公司董事会应在上述控股股东、实际控制人及公司董事及高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　2）控股股东、实际控制人及公司董事及高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　5、约束措施

　　（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）控股股东及实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如控股股东及实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东及实际控制人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，应在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（1）本公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　（2）如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。具体购回措施如下：

　　自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　2、发行人控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份回购承诺

　　（1）公司符合科创板上市发行条件，申请本次发行及上市的相关申报文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。

　　（2）本人/本公司不存在违反相关法律法规、办法的规定，致使公司所报送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者纵容、指使、协助公司进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。

　　（3）如公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市，本人/本公司承诺按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关规定及中国证券监督管理委员会的要求，从投资者手中购回本次公开发行的股票，并承担与此相关的一切法律责任。

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

　　（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

　　公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

　　（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

　　公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》（草案）的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　同时，公司也将进一步推进募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东《分红回报规划》，并在《公司章程》（草案）中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

　　2、填补被摊薄即期回报的措施能得到切实履行的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　公司实际控制人、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“本人/本公司作为上海骄成超声波技术股份有限公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如果未能履行上述承诺，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施;如给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担补偿责任。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　本公司在上市后将严格依照《公司法》、《公司章程（草案）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司首次上市后三年分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

　　如本公司未能依照本承诺严格执行利润分配政策的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措施承担相应责任。

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人相关承诺

　　公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　2、发行人控股股东、实际控制人相关承诺

　　发行人控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建承诺：公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业/本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

　　公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　4、本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺

　　（1）保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司承诺：

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（2）公司律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：

　　因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（3）公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（4）公司资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：

　　因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　七、其他承诺事项

　　1、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护发行人的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与骄成超声及其控制的企业相同、相似业务的情形。

　　（2）本人/本公司担任骄成超声实际控制人、控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与骄成超声主营业务构成竞争的业务，也不会协助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与骄成超声主营业务构成竞争的业务。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在同等条件下赋予发行人该等商业机会，除非：为发行人利益考虑，须由本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务（例如为把握商业机会由本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业先行收购或培育）；且在出现前述情形时，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承诺。

　　（3）若发行人主营业务范围变化等原因导致本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业所从事的业务与发行人主营业务构成竞争，本人/本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；发行人在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本人/本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。

　　（4）本人/本公司承诺也不会直接或间接地为任何第三方，劝诱或鼓励骄成超声的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘骄成超声任何在职的核心技术人员。本人/本公司将不会利用公司控股股东、实际控制人的身份进行损害骄成超声利益的经营活动。”

　　2、减少并规范关联交易的承诺

　　为减少并规范关联交易，最大限度地维护发行人的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东阳泰企管、实际控制人周宏建及公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：

　　“（1）本人/本公司将尽量避免与骄成超声及其控制的企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及全体股东利益。

　　（2）本人/本公司如违反上述承诺与骄成超声及其控制的企业进行交易，而给骄成超声及其控制的企业造成损失，本人/本公司将承担连带赔偿责任。

　　（3）本人/本公司将严格遵守发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等内部规章制度的规定，不通过资金占用、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何形式占用发行人及其子公司的资金，并尽力促使其他关联方不通过任何形式占用发行人及其子公司资金，避免损害发行人或发行人中小股东利益。”

　　3、关于公司股东适格性的承诺

　　发行人根据中国证监会《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求就首次公开发行前公司股东的相关情况作出如下承诺：

　　“（1）本公司的直接或间接股东中，不存在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》或其他法律法规规定的禁止持股的主体。

　　（2）本公司本次申请首次公开发行并上市的中介机构海通证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、项目经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或权益的情形。

　　（3）本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在以公司股权作为对价向本公司的客户、供应商、业务监管部门及证券监督管理机构相关人员进行不正当利益输送的情形。

　　（4）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　八、未能履行承诺的约束措施

　　1、公司未能履行相关承诺的约束措施

　　如公司未能履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，本公司将采取以下措施予以约束：

　　（1）如公司违反关于首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

　　1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉。

　　2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理。

　　3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任。

　　4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　（2）如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人未能履行相关承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人如未能履行在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将采取以下措施予以约束：

　　（1）通过公司及时披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。

　　（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益，本人/本公司在股东大会审议该事项时回避表决。

　　（3）将本人/本公司违反承诺所得收益归属于公司。

　　（4）如因本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人/本公司将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1）将本人/本公司应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。

　　2）若本人/本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人/本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

　　（5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人/本公司无法控制的客观原因导致本人/本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本公司将通过公司及时、充分披露本人/本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

　　3、公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

　　公司全体董事、监事、高级管理人员如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的各项公开承诺事项的，将采取以下措施予以约束：

　　“（1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。

　　（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。

　　（4）如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1）同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失。

　　2）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。

　　（5）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。”

　　九、已触发条件的承诺事项的履行情况

　　截至本上市公告书签署日，上述承诺人不存在已触发条件的承诺事项。

　　十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2022年9月26日