上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：汇通能源

　　股票代码：600605.SH

　　收购人名称：桐乡圣石贸易有限公司

　　收购人住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间

　　通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东二间

　　收购人一致行动人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间

　　通讯地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道凤凰湖大道288号一幢27楼东四间

　　收购人财务顾问

　　签署日期：二二二年九月

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。本次收购要约并未生效，具有相当的不确定性。上海汇通能源股份有限公司要约收购报告书全文将在前述事项完成后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、2022年9月23日，收购人圣石贸易及其一致行动人文石贸易与汇通能源控股股东西藏德锦签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇通能源51,508,722股股份（占汇通能源已发行股份总数的24.97%），向文石贸易转让其持有的汇通能源10,318,833股股份（占汇通能源已发行股份总数的5.00%），并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。

　　2、本次要约收购为收购人圣石贸易向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为10,314,122股，占上市公司总股本的5.00%，要约价格为19.28元/股。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量10,314,122股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过10,314,122股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（10,314,122股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股﹐则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　3、本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且在圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。本次要约收购完成后，收购人圣石贸易及其一致行动人文石贸易最多合计持有汇通能源72,141,677股股份，约占上市公司总股本的34.97%。

　　4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止汇通能源的上市地位为目的。若本次要约收购完成后汇通能源的股权分布不具备上市条件，收购人将协调汇通能源的其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持汇通能源的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后汇通能源不具备上市条件的风险。

　　5、由于本次要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后，若中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，圣石贸易将严格履行要约收购义务，并按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

　　6、按照要约价格为19.28元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为198,856,272.16元。作为本次要约收购的收购人，圣石贸易已于要约收购报告书摘要公告前将39,771,255.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购的主要内容

　　一、上市公司基本情况

　　截至2022年6月30日，汇通能源股本结构如下：

　　二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址

　　三、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次要约收购已经履行的程序

　　2022年9月23日，收购人圣石贸易股东作出股东决定，同意本次要约收购事宜。

　　（二）本次要约收购尚需履行的程序

　　本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。

　　四、要约收购的目的

　　基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，收购人及其一致行动人通过协议转让收购汇通能源29.97%股权，并拟通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而巩固上市公司控制权。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。

　　五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人拟通过协议转让方式收购汇通能源61,827,555股股份（约占汇通能源总股本的29.97%）及本次要约收购之外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持汇通能源股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　六、本次要约收购股份的情况

　　本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分收购要约，要约收购股份数量为10,314,122股，占汇通能源总股本的5.00%，要约价格为19.28元，具体情况如下：

　　要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量10,314,122股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过10,314,122股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（10,314,122股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股﹐则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　若汇通能源在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　七、要约价格及其计算基础

　　（一）要约价格

　　本次要约收购的要约价格为19.28元/股（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元）。

　　（二）计算基础

　　依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

　　（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得汇通能源股票所支付的价格情况如下:

　　收购人及其一致行动人于2022年9月23日与汇通能源控股股东西藏德锦签署《股份转让协议》，约定西藏德锦向圣石贸易转让其持有的汇通能源51,508,722股股份（占汇通能源已发行股份总数的24.97%），向文石贸易转让其持有的汇通能源10,318,833股股份（占汇通能源已发行股份总数的5.00%），本次股权转让的交易价格为19.27元/股。

　　除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得汇通能源股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得汇通能源股票所支付的最高价格为19.27元/股。

　　（2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内,汇通能源股票的每日加权平均价格的算术平均值为9.18元/股。

　　经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为19.28元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得汇通能源股票所支付的最高价格，不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定。

　　若汇通能源在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。

　　八、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额不超过198,856,272.16元，圣石贸易已于本要约收购报告书摘要公告前将39,771,255.00元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本次收购所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

　　收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　九、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　十、要约收购报告书摘要签署日期

　　本报告书摘要于9月25日签署。

　　收购人及其一致行动人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　1、本要约收购报告书摘要系依据现行有效的《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　2、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在汇通能源拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在汇通能源拥有权益。

　　3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的汇通能源全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

　　5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 收购人及其一致行动人的基本情况

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人一致行动人基本情况

　　二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人

　　（一）收购人及其一致行动人的股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制关系结构图如下所示：

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的一致行动人的股权控制关系结构图如下所示：

　　振石控股集团有限公司股权结构图参见本节之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人”之“（一）收购人及其一致行动人的股权结构”相关内容。

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

　　1、收购人及其一致行动人的控股股东情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人圣石贸易的控股股东为振石集团，基本情况如下：

　　收购人一致行动人文石贸易为有限合伙企业，无控股股东，其执行事务合伙人为圣石贸易。其基本情况参见本节“一、收购人及其一致行动人基本情况”之“（一）收购人基本情况”。

　　2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况

　　截至本报告书摘要签署日，圣石贸易与文石贸易的实际控制人均为张毓强及张健侃父子。张毓强先生和张健侃先生的基本情况如下：

　　张毓强，男，1955年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。张毓强先生自2005年至2021年任振石集团董事长兼总裁，中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）副董事长、总经理。2022年至今任振石集团董事长，中国巨石副董事长、总经理。

　　张健侃，男，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。张健侃先生2008年至2020年历任振石集团董事长特别助理、总裁助理、副总裁，2021年至今任振石控集团董事、总裁。2019年至今任中国巨石董事。

　　（三）收购人及其一致行动人核心企业及核心业务情况

　　1、收购人及其一致行动人的核心企业情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人无控制的核心企业。

　　2、收购人及其一致行动人的控股股东控制的核心企业情况

　　（1）圣石贸易控股股东控制的核心企业情况

　　圣石贸易的控股股东为振石集团。截至本报告书摘要签署日，除收购人圣石贸易外，振石集团所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　（2）文石贸易

　　文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，其执行事务合伙人为圣石贸易。截至本报告书摘要签署日，圣石贸易不存在控制的核心企业。

　　3、收购人及其一致行动人的实际控制人控制的核心企业情况

　　圣石贸易与文石贸易实际控制人为张毓强、张健侃先生。截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人、振石集团及其控制的核心企业外，张毓强和张健侃先生所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未持有上市公司股份。

　　四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明

　　收购人及其一致行动人系新设公司，截至本报告书摘要签署日，尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

　　圣石贸易控股股东振石集团主要业务包括特种钢材、镍铁制造、矿产资源、风电基材、复合新材、科技研发、贸易物流、房产开发、酒店健康、金融投资等板块，其最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：归属于母公司的净资产收益率=当年归属于母公司所有者的净利润/（当年年末归属于母公司的所有者权益+上年年末归属于母公司的所有者权益）*2

　　注2：振石集团2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经嘉兴求真会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（求真审内【2020】132号、求真审内【2021】164号、求真审计【2022】219号）

　　五、 收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人及其一致行动人主要负责人员情况

　　1、圣石贸易

　　圣石贸易主要负责人信息如下：

　　2、文石贸易

　　文石贸易主要负责人信息如下：

　　2022年3月18日，浙江证监局出具《关于对张健侃采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局认定张健侃担任中国巨石董事期间，存在窗口期违规交易公司股票情形，决定对张健侃采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的情况

　　（一）收购人及其一致行动人拥有其他上市公司股份超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人拥有其他上市公司股份超过5%的情况

　　1、控股股东拥有情况

　　截至本报告书摘要签署日，圣石贸易控股股东振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：振石集团通过下属企业间接持有江苏利柏特股份有限公司17.09%的股份。

　　文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，截至本报告书摘要签署日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2、实际控制人拥有情况

　　除上述通过振石集团持股的其他上市公司外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　（一）收购人及其一致行动人拥有金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　（二）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人拥有金融机构股份超过5%的情况

　　1、控股股东拥有情况

　　截至本报告书摘要签署日，圣石贸易控股股东振石集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。截至本报告书摘要签署日，其执行事务合伙人亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　2、实际控制人拥有情况

　　除上述通过振石集团持股的金融机构外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　第三节 要约收购目的

　　一、要约收购目的

　　基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，收购人及其一致行动人通过协议转让收购汇通能源29.97%股权，并拟通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而巩固上市公司控制权。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止汇通能源的上市地位为目的。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次要约收购已经履行的程序

　　2022年9月23日，收购人圣石贸易股东作出股东决定，同意本次要约收购事宜。

　　（二）本次要约收购尚需履行的程序

　　本次要约收购尚需就本次股份协议转让取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需），且圣石贸易及文石贸易协议受让西藏德锦持有的汇通能源61,827,555股股份完成交割后方可实施。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书摘要签署日，除收购人及其一致行动人拟通过协议转让方式收购汇通能源61,827,555股股份（约占汇通能源总股本的29.97%）及本次要约收购之外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持汇通能源股份，届时收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

　　第四节 专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　公司地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系人：苏海灵、崔欣欣

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　（二）收购人法律顾问

　　名称：上海锦天城（杭州）律师事务所

　　地址：浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层

　　联系人：劳正中、曹丽慧

　　电话：0571-89838088

　　二、 各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系

　　各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

　　法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的相关情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　桐乡圣石贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 25 日

　　桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 25 日