深圳市京泉华科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2022年9月22日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2022年9月26日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人，其中董事3人以通讯表决方式出席会议。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》

　　根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对上述回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励计划”变更为“用于实施员工持股计划”。若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述员工持股计划，未转让的部分股份将依法予以注销。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　截至2022年8月3日公司已实施完成回购股份方案，共计回购1,545,550股，支付的资金总额为25,001,081.50元（不含交易费用）。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司回购股份用途的公告》（公告编号：2022-073）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）考核工作的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特拟定《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了顺利实施本次激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理以下与公司本次激励计划的相关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

　　⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；

　　⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑩授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

　　?授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　?授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　?授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、独立财务顾问、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步搭建核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，公司拟定了《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事长张立品先生、董事张礼扬先生，对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特拟定《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　董事长张立品先生、董事张礼扬先生，对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案；

　　（2）授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人、决定预留份额未完全分配的剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜；

　　（3）授权董事会办理本员次工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员次工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜；

　　（4）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（5）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；

　　（6）授权董事会办理本次员工持股计划所持有股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　（8）授权董事会对本次员工持股计划作出解释；

　　（9）授权董事会按照本次员工持股计划规定确定预留份额、因考核未达标或个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

　　（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事长张立品先生、董事张礼扬先生，对本议案进行了回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　经公司全体董事审议，同意于2022年10月14日召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-075

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年9月22日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2022年9月26日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次变更回购股份用途事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更回购股份用途事项。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司回购股份用途的公告》（公告编号：2022-073）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）列入公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（2）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　综上所述，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　5、审议了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参与本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　（4）公司实施本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因监事何世平、谢光元、廖石波均系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定均须回避表决。上述监事回避表决后，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　6、审议了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　因监事何世平、谢光元、廖石波均系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定均须回避表决。上述监事回避表决后，监事会对本次员工持股计划相关议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-076

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月14日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2022年10月14日（星期五）

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2022年10月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

　　2022年10月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过填写授权委托书授权他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月10日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：

　　深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼201会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　（二）特别说明：

　　1、上述提案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2022年9月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　2、根据《公司法》《公司章程》及《上市公司股权激励管理方法》等相关规定，议案1、2、3属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。议案1、2、3为公司2022年限制性股票激励计划相关议案，议案4、5、6为公司第一期员工持股计划相关议案，为上述限制性股票激励计划或员工持股计划拟参与对象的股东或者与拟参与对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　3、根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事一致同意由独立董事董秀琴向公司全体股东征集本次股东大会所审议的议案1、2、3的表决权，有关征集表决权的时间、方式、程序等具体内容详见2022年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-077）。

　　4、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年10月13日（星期四），9:00—11:30，14:00—16:30。

　　2、登记地点：深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东登记：

　　法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）及《身份证》（原件/复印件-加盖公章）办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人《身份证》（原件/复印件-加盖公章）、授权委托书（附件2）、《股东账户卡》（复印件-加盖公章）、《营业执照》（复印件-加盖公章）、《法定代表人证明书》（原件-加盖公章）办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：

　　自然人股东应持本人《身份证》（原件/复印件）、《股东账户卡》（复印件）办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人的，代理人应持本人《身份证》（原件/复印件）、授权委托书（附件2）、委托人《股东账户卡》（复印件）、委托人身份证（复印件）办理登记手续；

　　（3）异地股东登记

　　公司不接受电话登记。异地股东可以凭以上（1）或（2）有关证件采用书面信函、电子邮件或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。相关信息请在2022年10月13日（星期四）17:00前送达公司。

　　（采用信函登记的，邮寄地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园董秘办，邮政编码：518010，信封请注明“股东大会”字样，以邮件送达时间为准。）

　　4、注意事项：出席现场会议的股东（包含股东代理人）请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　5、联系方式：

　　联系人：辛广斌、曹文智、冯谦

　　电话：0755-27040133；传真：0755-29014723；电子邮箱：szjqh@everrise.net

　　6、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东的食宿及交通等费用自理。

　　7、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见（附件1）。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362885

　　2. 投票简称：京泉投票

　　3. 填报表决意见或者选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意，反对，弃权。

　　4. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月14日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月14日上午9:15，结束时间为2022年10月14日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件 2：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托_____________先生/女士代表我单位（个人）出席深圳市京泉华科技股份有限公司2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

　　委托人签名（盖章）：                 委托人持股数量：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　受托人（签字）：                     受托人身份证号码：

　　委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

　　注：1、请在提案对应表决栏中用“√”表示；2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决；3、对可能增加的临时提案是否有表决权：有□ 否□（如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。）

　　委托日期：          年      月      日

　　附件 3：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（与股东名册上所载一致）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-077

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　独立董事关于公开征集表决权的公告

　　独立董事董秀琴保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人董秀琴符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人董秀琴未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的有关规定，并根据深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事董秀琴作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会中审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事董秀琴，其基本情况如下：

　　董秀琴女士，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。1999年12月获得注册会计师证书；现任本公司独立董事、深圳大学会计系教师；同时兼任瑞凌股份独立董事；熵基科技独立董事；卡莱特云独立董事；朗科智能独立董事。

　　（二）截至本公告披露日，征集人未直接或间接持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。

　　（四）本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至解除限售日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集人就公司2022年第四次临时股东大会中审议的以下提案向公司全体股东公开征集表决权：

　　提案1.00 关于《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　提案2.00 关于《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　提案3.00 关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　　征集人将按被征集人或其代理人的意见代为表决。本次股东大会的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-076）。

　　（二）征集主张

　　征集人董秀琴作为公司独立董事，出席了公司于2022年9月26日召开的第四届董事会第七次会议，对《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、建全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2022年10月11日至2022年10月13日期间每个工作日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

　　2、征集对象：截至2022年10月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上发布公告进行委托表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集表决权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。

　　第二步：向征集人委托的公司董秘办提交本人签署的《授权委托书》及其他相关文件；本次征集委托表决权由公司董秘办签收《授权委托书》及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、《授权委托书》原件、股东账户卡复印件；

　　（3）《授权委托书》为股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同《授权委托书》原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的《授权委托书》不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董秘办收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：辛广斌

　　联系地址：广东省深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园董秘办

　　邮政编码：518100

　　联系电话：0755-27040133

　　公司传真：0755-29014723

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

　　6、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东亲自出席或将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的《授权委托书》中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：董秀琴

　　2022年9月26日

　　附件：

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》《深圳市京泉华科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于公开征集表决权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事董秀琴女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市京泉华科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　（注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质、持股数量和比例（以本次股东大会的股权登记日即2022年10月10日持有的股票数量为准）：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：     年     月     日

　　受托人姓名（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　受托人联系方式：

　　说明：

　　1、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至深圳市京泉华科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会结束；

　　2、 个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　证券代码：002885        证券简称：京泉华        公告编号：2022-073

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于变更公司回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　公司于2022年8月3日实施完成回购股份方案，共计回购1,545,550股，支付的资金总额为25,001,081.50元（不含交易费用）。

　　根据相关规定并结合公司实际情况，公司对上述回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施股权激励计划”变更为“用于实施员工持股计划”。若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述员工持股计划，未转让的部分股份将依法予以注销。

　　除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意公司将回购股份方案中的用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于实施员工持股计划”。根据《公司章程》规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、本次变更前公司回购股份方案实施情况

　　（一）公司首次回购股份方案实施情况

　　公司于2021年3月8日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，并于2021年3月19日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份63,700股，约占公司总股本的0.0354%，最高成交价为11.98元/股，最低成交价为11.86元/股，交易金额为759,817元（不含交易费用）。

　　截至2022年3月7日，上述回购方案公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份146,000股，约占公司目前总股本的0.081%，最高成交价为18.53元/股，最低成交价为11.80元/股，成交总金额为2,006,112元（不含交易费用）。

　　由于在首次回购股份方案实施期间，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间（不超过18.65元/股），故截止2022年3月7日，公司该次回购方案无法继续实施。

　　具体详见刊登于2022年5月13日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）公司第二次回购股份方案实施情况

　　公司于2022年3月7日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了公司回购股份方案的相关议案，并于2022年3月8日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购股份，回购股份70,000股，约占公司总股本的0.0389%，最高成交价为18.29元/股，最低成交价为18.22元/股，交易金额为1,276,878元（不含交易费用）。

　　截至2022年8月3日，上述回购方案公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,399,550股，约占公司目前总股本的0.7775%，最高成交价为25.95元/股，最低成交价为12.88元/股，累计成交总金额为22,994,969.5元（不含交易费用），回购总金额已超回购股份方案总金额下限。上述公司回购符合相关法律法规的要求，符合原既定的回购方案。

　　鉴于本次回购股份的回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，未超过回购金额上限，公司本次回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。

　　具体详见刊登于2022年8月3日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）公司实际回购股份情况

　　结合公司上述两次回购股份方案实施情况，公司实际共回购股份1,545,550股，约占公司目前总股本的0.8586%，最高成交价为25.95元/股，最低成交价为11.80元/股，成交总金额为25,001,081.5元（不含交易费用）。

　　二、本次变更的具体内容

　　根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司决定对回购股份的用途进行变更，具体如下:

　　三、本次变更的原因及对公司的影响

　　本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次变更回购股份用途，不会对公司财务状况、债务履行能力、经营成果及回购股份方案产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　四、本次变更履行的审议程序

　　2022年9月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司回购股份用途的议案》，同意本次变更事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.独立董事关于第四届董事会第七次会议审议事项的独立意见；

　　3.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日