狮头科技发展股份有限公司 第八届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-082

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十八次会议通知于2022年9月23日以书面形式发出，于2022年9月26日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席吴家辉先生召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的议案》

　　监事会认为：公司本次为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期，以满足其正常业务开展对资金的需求，公司董事会在审议此议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　二、审议通过了《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次为公司控股子公司昆汀科技提供财务资助展期，以满足其正常业务开展对资金的需求，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次财务资助展期暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。公司董事会在审议此项议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次为公司对子公司担保额度预计事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　关联监事吴家辉回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司监事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-084

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于向控股子公司昆汀科技提供

　　财务资助展期暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（\“昆汀科技”）提供的最高额4000万元的借款进行展期：自公司股东大会通过之日起一年内有效，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次财务资助展期暨关联交易须提交股东大会审议。

　　一、财务资助事项概述

　　1.2021年10月13日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》：同意公司向昆汀科技提供最高额4000万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。

　　现上述借款发放期限已临近到期日，为解决昆汀科技生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司拟对上述借款进行展期，自公司股东大会通过之日起一年内有效，原协议的其余条款不变。

　　2.昆汀科技是对公司具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东；公司副总裁方贺兵任职昆汀科技董事长兼总经理，且持有昆汀科技36.38%股份，方林宾为方贺兵之兄，二人为公司关联自然人。由于方贺兵先生及方林宾先生目前尚不具备对昆汀科技提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对昆汀科技进行财务资助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。

　　3.本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.至本次财务资助为止，过去12个月内，公司与同一关联人方贺兵发生的关联交易合计5600万元，含本次财务资助展期金额4000万及公司于2022年4月19日披露的《关于签署备忘录暨关联交易的公告》事项，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值12.88%。截止本公告日，公司对昆汀科技提供财务资助金额为900万元。本次财务资助展期暨关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项尚需提交股东大会审议。

　　5.本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　二、被资助对象基本情况

　　企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司

　　成立日期：2012-3-8

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。

　　其他股东与上市公司关系：方贺兵为公司副总裁，方林宾为方贺兵之兄长，二人为公司关联自然人。由于方贺兵、方林宾及昆汀科技其他股东目前尚不具备对昆汀科技提供同比例财务资助的能力，经协商，昆汀科技其他股东未能同比例对昆汀科技进行财务资助。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。

　　信用情况说明：昆汀科技不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　上一会计年度对昆汀科技提供财务资助的情况：公司于2021年10月13日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》：同意公司向昆汀科技提供最高额4000万元人民币的借款，借款年利率为5%，借款期限不超过12个月，实际借款金额和借款期限以借款借据为准。借款发放期限为一年，可以在该借款发放期限内和借款总额内多笔提款和还款，循环使用，并授权经营管理层在上述额度内实施借款的具体事宜，包括但不限于借款协议的签署、履行及办理借款拨付等相关手续。截至目前，公司对昆汀科技提供财务资助余额为900万元，昆汀科技不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、财务资助主要内容

　　本次财务资助出于昆汀科技日常生产经营的需要，是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。原借款协议内容详见2021年9月28日披露的《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》之“三、关联交易标的基本情况之（二）本次借款方案” （临2021-103）。

　　四、本次财务资助风险防范及对上市公司的影响

　　本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、董事会审计委员会意见及董事会意见

　　董事会审计委员会认为：公司在保证自身经营所需资金的前提下对控股子公司昆汀科技提供的财务资助进行展期，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。本次交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。本次借款不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意提交董事会审议本议案

　　公司于2022年9月26日召开第八届董事会第三十四次会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》，关联董事巩固、徐志华回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　董事会认为：本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　六、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供财务资助展期，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司向控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司提供财务资助展期，以满足其正常业务的开展，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次财务资助展期事项，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。截止本公告日，公司对昆汀科技提供财务资助金额为900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.07%，无逾期未收回的情况。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份        公告编号：2022-087

　　狮头科技发展股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年10月12日 14点00 分

　　召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月12日

　　至2022年10月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年9月26日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过。相关公告详见2022年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。

　　法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

　　2、登记时间：

　　?  ?2022年10月10日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，异地股东可于2022年10月10日前采取信函或传真的方式登记。

　　3、登记地点：

　　??  山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室狮头科技发展股份有限公司证券部  邮政邮编： 030027

　　?

　　六、 其他事项

　　1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式：

　　联系人： 巩固、王璇

　　联系电话： 0351-6838977

　　传真： 0351-6560507

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　狮头科技发展股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月12日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-081

　　狮头科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于2022年9月23日以书面形式发出，于2022年9月26日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，李晓军董事因工作原因未出席本次董事会，也未委托其他董事出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的议案》

　　本次公司为昆汀科技向银行授信提供担保展期事项，主要是满足昆汀科技经营发展的需要，公司为其提供担保展期有利于提高其融资能力。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险。本事项仅为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供的担保进行展期，未新增对昆汀科技的担保，同时昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保，公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的公告》（公告编号：临2022-083）。

　　二、审议通过了《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　本次财务资助是对昆汀科技前次借款的展期，未新增对昆汀科技的借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，用于满足其日常生产经营的资金需求，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，风险可控，公平对等，不影响公司独立性。昆汀科技股东方贺兵、方林宾、刘佳东对到期未偿还的借款本息部分按其对应的持股比例承担不可撤销的按份共同保证责任。本次交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　关联董事巩固、徐志华回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次财务资助展期暨关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股子公司昆汀科技提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-084）。

　　三、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》

　　公司为子公司提供担保有利于提高其融资能力。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联董事巩固、徐志华回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本次为公司对子公司担保额度预计事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2022-085）。

　　四、审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》

　　本次对京农正信增资事宜，有利于增强其资金实力，京农正信以“科技+物联网”驱动，面向国内传统生鲜初级商品流通渠道，提供数字化平台和中心化经营市场，践行乡村振兴战略。后续有一定可能获取较多经销商及用户流量，能够为上市公司战略类性产品（功效护肤品及宠物相关产品）增强全国范围用户流量资源，提升上市公司后续自主品牌和产品的销售预期。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

　　关联董事吴靓怡回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-086）。

　　五、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-087）。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-083

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于为控股子公司昆汀科技

　　申请银行授信提供担保展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次事项是为昆汀科技向浦发银行及花旗银行申请的总计5,000万元授信业务提供担保展期。截至本公告披露日，公司向昆汀科技提供的担保余额为5000万元。

　　● 本次是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况介绍

　　公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向浦发银行申请的最高额度不超过2500万元贷款提供担保。

　　公司于2021年5月19日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向花旗银行申请最高融资额2500万元提供担保。

　　鉴于昆汀科技短期流动资金需求，浦发银行及花旗银行对昆汀科技原有授信业务展期，为保证昆汀科技业务发展和正常资金需求，公司拟为昆汀科技申请的上述总计5,000万授信担保展期，期限不超过公司股东大会批准的为昆汀科技提供担保额度的有效期。

　　本次事项仅为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供的担保进行展期，未新增对昆汀科技的担保，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2022年9月26日召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技申请银行授信提供担保展期的议案》，公司拟为昆汀科技拟向浦发银行、花旗银行申请的上述总计5000万元贷款提供担保展期。

　　本次公司为昆汀科技向浦发银行及花旗银行申请的总计5,000万元授信业务提供担保展期后，公司及控股子公司担保总额为5000万元，占公司2021年经审计净资产、总资产的比例分别为11.50%、7.43%。公司及下属公司不存在违规对外担保的情形；除上述为下属公司提供的担保外，公司不存在对下属公司以外的单位或个人提供担保的情形，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。本事项无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：杭州昆汀科技股份有限公司

　　成立日期：2012-3-8

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　资信状况：昆汀科技资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力。    股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。

　　三、担保的主要内容

　　本次事项仅为控股子公司昆汀科技向浦发银行及花旗银行申请授信提供的担保进行展期，有关担保及反担保合同与之前一致：

　　（一）关于昆汀科技向浦发银行融资有关公司担保及反担保的主要内容：详见2021年2月9日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》（临2021-016）。截至本公告日，本公司为昆汀科技向浦发银行贷款融资提供担保的方式、期限、金额、其他担保方提供担保的情况及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款无修改。

　　（二）关于昆汀科技向花旗银行融资有关担保及反担保的主要内容：详见公司于2021年5月20日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临2021-045）及2022年7月30日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向银行融资提供担保的进展公告》（临2022-070）。

　　四、担保的合理性和必要性

　　为满足昆汀科技经营发展的需要，公司为其提供担保展期，有利于提高其融资能力，未新增对昆汀科技的担保。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险，同时昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：本次公司为昆汀科技向银行授信提供担保展期事项，主要是满足昆汀科技经营发展的需要，公司为其提供担保展期有利于提高其融资能力。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险。同时昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保，公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对该事项的事前认可及独立意见：公司为昆汀科技申请的银行授信提供担保展期，主要为满足其经营业务开展需求，有利于经营发展，昆汀科技为公司控股子公司，公司对其重大事项决策和日常经营具有控制权，能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其担保的风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向浦发银行申请的最高额度不超过2500万元贷款提供担保。详见2021年2月9日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》（临2021-016）。

　　公司于2021年5月19日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向花旗银行申请最高融资额2500万元提供担保。详见公司于2021年5月20日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临2021-045）。

　　截止本公告日，公司对控股子公司实际担保金额累计5,000万元，公司及控股子公司实际对外担保金额累计5,000万元，占公司2021年经审计净资产、总资产的比例分别为11.50%、7.43%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-085

　　狮头科技发展股份有限公司

　　关于为子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：杭州昆汀科技股份有限公司（“昆汀科技”）、上海娅靖品牌管理有限公司（“上海娅靖”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司拟为上述子公司提供担保额度总计6000万元。截至本公告披露日，公司已实际为下属子公司提供的担保余额为5000万元

　　● 公司不存在对外担保逾期的情形

　　● 本事项需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保情况简介

　　为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟为控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（“昆汀科技”）、上海娅靖品牌管理有限公司（“上海娅靖”，公司控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司的全资子公司）向银行申请贷款提供担保。

　　担保额度合计不超过人民币6000万元（含已提供担保5000万元）。担保事项包括但不限于尚未到期或可能发生的金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保等。担保有效期自公司股东大会批准之日起一年内有效。

　　注1：昆汀科技是具有重要影响的控股子公司，公司直接持有昆汀科技40.00%股权，通过表决权委托方式持有昆汀科技10.54%表决权，合计控制昆汀科技50.54%表决权，为昆汀科技的控股股东。

　　注2：公司通过控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司间接持有上海娅靖40%的股权：公司持有安徽娅恩40%的股权，通过表决权委托方式持有其25%的表决权，合计控制安徽娅恩65%表决权，为安徽娅恩控股股东，上海娅靖为安徽娅恩的全资子公司。

　　注3：截止目前公司已实际为昆汀科技提供5000万元的担保：公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向浦发银行申请的最高额度不超过2500万元贷款提供担保；于2021年5月19日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向花旗银行申请最高融资额2500万元提供担保。

　　在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　（二）本次担保履行的内部决策程序

　　公司于2022年9月26日召开了第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）杭州昆汀科技股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　统一信用代码：91330100589889702U

　　成立日期：2012-03-08

　　法定代表人：方贺兵

　　注册资本：1276.5957万人民币

　　注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　股权结构：本公司持股40.00%，方贺兵持股36.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

　　是否为失信被执行人：否（二）上海娅靖品牌管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一信用代码：91310116MA7G55J9X3

　　成立日期：2022-01-13

　　法定代表人：肖嵩阳

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：上海市金山区廊下镇金廊公路41号14幢（廊下经济小区）

　　经营范围：一般项目：品牌管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；纸制品销售；针纺织品销售；金属制品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；五金产品批发；医护人员防护用品批发；服装服饰批发；宠物食品及用品批发；家居用品销售；美发饰品销售；食用农产品批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　主要财务数据：上海娅婧成立未满一年，无最近一年财务数据

　　股权结构：本公司控股子公司安徽娅恩品牌管理有限公司持股100.00%。

　　是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在

　　是否为失信被执行人：否三、担保事项的主要内容

　　本次为公司对子公司担保额度预计事项，实际融资及担保发生时，担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等内容将由公司与授信银行等金融机构在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保期限内上述担保额度可循环使用。

　　公司为昆汀科技已提供的担保情况详见“六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量”。

　　四、担保的合理性和必要性

　　为满足昆汀科技经营发展的需要，公司为其提供担保展期，有利于提高其融资能力，未新增对昆汀科技的担保。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险，同时昆汀科技及其股东方贺兵、方林宾、刘佳东为公司对贷款的担保提供反担保，担保风险处于公司可控范围内。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：公司为控股公司提供担保有利于提高其融资能力。被担保方为公司控股子公司，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象经营发展稳定，自身信用状况和偿债能力较好，能有效控制和防范风险。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对该事项的事前认可：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项的独立意见：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此我们同意公司本次担保额度事项，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司于2021年2月8日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向浦发银行申请的最高额度不超过2500万元贷款提供担保。详见2021年2月9日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向浦发银行融资提供担保的公告》（临2021-016）。

　　公司于2021年5月19日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的议案》，同意公司为昆汀科技向花旗银行申请最高融资额2500万元提供担保。详见公司于2021年5月20日披露的《关于为控股子公司昆汀科技向花旗银行融资提供担保的公告》（临2021-045）。

　　截止本公告日，公司对控股子公司实际担保金额累计5,000万元，公司及控股子公司实际对外担保金额累计5,000万元，占公司2021年经审计净资产、总资产的比例分别为11.50%、7.43%。公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：600539       证券简称：狮头股份       公告编号：临2022-086

　　狮头科技发展股份有限公司关于控股

　　子公司对合资公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的：京农正信（上海）实业发展有限公司

　　● 投资金额：本次增资金额为260万元，累计增资510万元

　　● 本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 本事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议

　　一、对外投资概述

　　（一）公司控股子公司杭州氿奇科技有限公司（“杭州氿奇”，由公司直接持股1%，由公司全资子公司杭州氿信科技有限公司持股99%）已于2022年7月向京农正信（上海）实业发展有限公司（“京农正信”）增资250万元，持股比例为20%。

　　现根据经营发展需要，京农正信拟增资扩股1,300万元，注册资本从1,250 万元增加到 2,550 万元。其中，杭州氿奇以自有资金进行增资260万元，西丽实业重庆有限公司（“西丽实业”）增资912.5万元，海南京东博达乡村振兴研究院增资127.5万元。本次增资完成后，杭州氿奇持股比例仍为20%。

　　（二）西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。

　　（三）公司于2022年9月26日召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避了表决。本事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）本次对外投资构成与关联法人共同投资的关联交易，但不构成《上市

　　公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、其他增资方的基本情况

　　（一）西丽实业重庆有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一信用代码：91500000MAABR77L8U

　　成立日期：2021-06-01

　　法定代表人：王函

　　注册资本： 2000万人民币

　　注册地址：重庆两江新区大竹林街道星光大道62号海王星C区7楼8#68

　　经营范围：一般项目：物联网技术研发；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；新能源原动设备销售；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；管道运输设备销售；建筑材料销售；家具零配件销售；日用品销售；家用电器销售；服装辅料销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；先进电力电子装置销售；电子产品销售；五金产品零售；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；旅游开发项目策划咨询；工业工程设计服务；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：上海接晟企业管理有限公司持股99%，李卓时持股1%。

　　关联关系说明：西丽实业的控股股东上海接晟企业管理有限公司同公司实际控制人直系亲属控制的重庆协信控股（集团）有限公司存在重要的共同投资。公司经审慎判断西丽实业为公司关联法人。

　　（二）海南京东博达乡村振兴研究院

　　统一信用代码：52460000MJY811162B

　　成立日期：2022-08-19

　　法定代表人：王光培

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址：海南省海口市美兰区海榆大道188号海口鸿洲江山一期低层住宅46栋（110房）

　　经营范围：乡村产业规划;乡村课题研究；乡村咨询服务；乡村人才培养；乡村规划与改造；乡村信息化平台建设与服务等；乡村旅游产业、生态农业旅游、农业项目研究；乡村振兴技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理。

　　海南京东博达乡村振兴研究院成立未满一年，暂无财务数据

　　关联关系说明：海南京东博达乡村振兴研究院与公司不存在关联关系。

　　三、增资标的的基本情况

　　企业名称：京农正信（上海）实业发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一信用代码：91310107MABNHLRN8P

　　成立日期：2022-05-19

　　法定代表人：代勇

　　注册资本：1250万人民币

　　注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄5号3层

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；电子产品销售；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；农产品智能物流装备销售；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；智能农机装备销售；农副食品加工专用设备销售；农业机械销售；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；工程管理服务；园区管理服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　京农正信成立未满一年，暂无财务数据

　　增资前后股权结构如下所示:

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）增资方案

　　甲方（“杭州氿奇科技有限公司”）以支付现金的方式对标的公司（京农正信（上海）实业发展有限公司）增资260万元，其中260万元计入注册资本，0万元计入资本公积；乙方（西丽实业重庆有限公司）以支付现金的方式对标的公司增资912.5万元，其中912.5万元计入注册资本，0万元计入资本公积；丙方（海南京东博达乡村振兴研究院）以支付现金的方式对标的公司增资127.5万元，其中127.5万元计入注册资本，0万元计入资本公积。增资后，标的公司注册资本增至2550万元。

　　增资后标的公司的股权结构：

　　（二）增资安排

　　本次交易各方采用100%现金增资，各方应于本协议生效后90日内向标的公司支付全部增资款。

　　上述任何一方如果未及时支付增资款，则违约方应向守约方支付未及时支付金额的罚息，罚息标准按未支付金额以每日万分之五的标准计算承担。

　　（三）交割

　　本协议各方同意，在本协议生效后且工商变更材料齐备后2个工作日内向工商机关办理本次增资1,300万元的登记手续。

　　交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其下属公司的现有职工的劳动关系不因本次增资发生变化。

　　（四）甲方的特殊其权利

　　1.按比例随售权：乙方同意赋予甲方随售权保障甲方的利益。如果后续有第三方要收购乙方持有的标的公司股权，乙方承诺乙方后续转让给第三方股权价格不低于甲方本轮实际增资金额*（1+6%*资金实际占用天数/360）所对应的股权价值，在第三方受让股权总数不变的前提下，甲方有权在同等条件下与拟出售股东按照持股比例共同向第三方出售股权。如果乙方对外出售股权而失去对标的公司的控制权，则甲方有权优先出售持有的标的公司全部股权。

　　2.反稀释条款：交割日后，标的公司进行后续的股权融资时，应提前15日书面通知甲方，不得同意任何其他第三方（新投资者）以低于本轮增资的估值标准评定标的公司后续股权融资的估值，以确保甲方的权利不被稀释。若以低于本轮的估值增资，则甲方可要求乙方在90日内零对价向甲方转让股权或者给予现金的方式完成对甲方本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或现金补偿金额应能够使甲方本次增资价格不高于新投资者的增资价格。

　　甲方同意，甲方可按反稀释条款的约定行使权力，但甲方行使权利的结果不得使甲方持股比例超过乙方的持股比例。

　　3.优先购买权：乙方拟出售其在标的公司中的全部或者部分股权，甲方享有以相同条件优先购买该等股权的权利，同时丙方在甲方行使优先购买权的范围内，放弃优先购买该股权的权利。

　　（五） 陈述保证与承诺

　　1各方共同的陈述与保证

　　（1）其均为依法成立并有效存续的公司、企业、其他经济组织，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

　　（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

　　（4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。

　　（5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次增资的一切相关手续及/或文件。

　　2乙方的陈述、保证与承诺

　　（1）乙方已向甲方、丙方提供了与本协议所述交易、相关业务及标的公司的一切相关资料，已根据目前有效的章程规定召开内部决策机构会议，且已出具批准其签署及履行本协议、本协议附件以及与本次投资相关交易文件的股东会决议/股东决定或其他相应决策文件，该等资料或文件在所有方面均是真实、准确和完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　（2）除已向甲方、丙方披露之外，标的公司不存在重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；若在交割日之后出现因交割日之前事项而导致的诉讼、仲裁、争议、索赔等事项以及由此产生的各项费用及标的公司损失，均应由乙方承担连带责任。

　　（3）乙方确认：1）标的公司系合法设立并有效存续的有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；2）其合法取得并持有标的公司的股权；3）不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；4）其在取得标的公司股权过程中与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）已全面、适当履行完毕；5）其所持标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；6）除与甲方、丙方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利相关的任何协议、安排、期权、优先权或承诺。

　　（4）除已向甲方、丙方披露的情况外，标的公司合法拥有其财产及权益，没有受任何抵押、质押、留置、租赁、优先购买权或第三者的权利所限制。

　　（5）标的公司及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式等情况，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

　　（6）截至本协议签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情况。若存在上述情况并为标的公司带来损失的，应由乙方承担连带责任。

　　（7）截至本协议签署日，标的公司合法拥有其所有的知识产权，没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权，本次增资不会导致标的公司通过合法途径所获许可使用的知识产权的终止。

　　（8）对于因本次增资交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司未在财务报告和审计报告中反应的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费、应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任，乙方承诺最终由乙方承担。

　　（六）各方义务和责任

　　1各方的义务和责任

　　（1）按本协议约定时间支付增资款。

　　2乙方的义务和责任

　　（1）保证自本协议签订之日起直至交割日，除非本协议另有约定或甲方以书面形式同意外，将尽最大努力促使标的公司及其下属公司：

　　1）按国家相关法律法规、其它规范性文件以及公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营；

　　2）不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

　　3）保持标的公司的管理结构、高级管理人员稳定，继续维护与客户之间的关系，以保证交割后标的公司及其下属公司的经营不受到重大不利影响；

　　4）除正常损耗外，保持标的公司及其下属公司各项资产处于良好的运行状态；

　　5）以惯常方式保存财务账册和记录；

　　6）不得以作为或不作为的形式违反本协议项下的任何陈述或保证条款；

　　7）应对标的公司尽善良管理之义务，不得以所持有的标的公司股权或标的公司资产为他人提供担保或设置其他权利负担；

　　8）不得在正常业务过程中，额外增加任何员工的薪酬待遇，额外制定或采取任何新的福利计划，或额外发生任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；

　　9）不得签订可能会对本次增资及标的公司经营产生重大不利影响的任何协议；

　　10）不得实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；

　　11）不得进行利润分配；

　　12）不得进行其他可能对本次增资产生重大不利影响的作为或不作为。

　　（2）保证配合相关方办理本次交易的相关手续。

　　3税费承担

　　各方同意，因本次投资而发生的各项税费，由甲、乙、丙、标的公司各方根据中国法律、法规的规定各自依法承担；法律、法规没有规定或规定不明确的，由甲、乙、丙、标的公司各方依据公平原则予以分担。

　　（七）保密

　　1除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：

　　（1）本协议的存在及本次交易所有相关事宜；

　　（2）任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。

　　2各方保密义务在下列情形下除外：

　　（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

　　（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

　　（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

　　3各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（八）违约责任及不可抗力

　　1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2如果协议中任何一方（“违约方”），（i）做虚假、误导性、不完整、不及时的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件项下的任何承诺或协定，该成为应视为违约，守约方有权要求违约方一次性支付相当于违约方增资款的20%作为违约金；若违约金不足以弥补守约方因此承受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、律师费等），进行全面赔偿。

　　3任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（九）适用法律和争议解决

　　1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

　　2本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

　　3除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　（十）协议的生效、变更、解除和终止

　　1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

　　2各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止本协议。

　　3出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：

　　（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；

　　（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对本次投资产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；

　　（3）因甲方董事会未通过本次投资方案；

　　（4）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。

　　4本协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议已按约定条件全部正常履行完毕；

　　（2）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；

　　（3）协议各方协商一致终止本协议；

　　（4）协议任何一方严重违反本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守约方有权终止本协议。

　　五、本次增资的目的以及对公司的影响

　　本次对京农正信增资事宜，有利于增强其资金实力，京农正信以“科技+物联网”驱动，面向国内传统生鲜初级商品流通渠道，提供数字化平台和中心化经营市场，践行乡村振兴战略。后续有一定可能获取较多经销商及用户流量，能够为上市公司战略类性产品（功效护肤品及宠物相关产品）增强全国范围用户流量资源，提升上市公司后续自主品牌和产品的销售预期。本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

　　六、应当履行的审议程序

　　公司于2022年9月26日召开第八届董事会第三十四次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于控股子公司对合资公司增资暨关联交易的议案》，关联董事吴靓怡回避表决。

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，符合公司的经营发展需求，有助于提升公司后续自主品牌和产品的用户流量及销售预期，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：本次交易系对参股公司京农正信增资的关联交易，有助于提升公司后续自主品牌和产品的用户流量及销售预期，符合公司的经营发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至本公告披露日，公司与西丽实业未发生关联交易。

　　特此公告。

　　狮头科技发展股份有限公司董事会

　　2022年9月27日