中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于全资子公司认购私募股权 基金份额的公告

　　证券代码：600373　　　　         证券简称：中文传媒　　　           公告编号：临2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　1.认购标的：中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购其全资子公司上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称中文贰号基金或标的基金），该基金尚需在中国证券投资基金业协会备案。

　　2.认购金额：中文贰号基金募集资金总额预计人民币（下同）1.0605亿元（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资1亿元，认缴出资比例为94.2951%；江右私募作为普通合伙人拟以自有资金出资105万元，认缴出资比例为0.9901%。

　　3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司股东大会审议。

　　4.特别风险提示：中文贰号基金尚须完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；中文贰号基金尚须与投资标的深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称红土一号基金）签订协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为推动公司持续发展，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，全资子公司蓝海国投拟认购江右私募发起设立的中文贰号基金，基金规模预计募集资金总额1.0605亿元，其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资1亿元，认缴出资比例为94.2951%；江右私募作为普通合伙人拟以自有资金出资105万元，认缴出资比例为0.9901%。该基金主要投向红土一号基金。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年9月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第十六次临时会议，会议审议通过《关于全资子公司认购私募股权基金份额的议案》， 会议同意并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次认购金额为1.0105亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.61%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的基金基本情况

　　基金名称：共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，工商注册登记机关核准的名称为准）

　　基金类型：有限合伙制企业

　　普通合伙人（执行事务合伙人)：上海江右私募基金管理有限公司

　　基金管理人名称及登记编码：上海江右私募基金管理有限公（P1071142）

　　存续期限：8年，其中4年投资期+4年退出期，管理人可自主决定延长经营期限2年

　　备案情况：基金尚需向中国证券基金业协会进行基金备案。

　　（二）合伙人出资金额及出资比例

　　1.募集资金规模：预计1.0605亿元，以实际募集资金为准。

　　2.出资安排：按照50%：30%：20%比例分3期缴款，首期出资50%，后续根据投资标的红土一号基金投资进度分批缴款。

　　3.本次认缴出资完成后，合伙人出资金额、出资比例及出资方式如下（具体份额及出资比例以最终签署的合伙协议为准）：

　　三、本次交易各方的基本情况

　　（一）普通合伙人（基金管理人）的情况

　　中文贰号基金管理人和执行事务合伙人为上海江右私募基金管理有限公司，其基本情况如下：

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M

　　注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-A

　　办公地址：上海市普陀区凯旋北路1188号上海环球港B座31层06F室

　　法定代表人：万春

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2019年9月26日

　　机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　私募基金管理人登记编号：P1071142

　　股权结构：蓝海国投持股100%。

　　江右私募为基金的管理人和执行事务合伙人，负责基金的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。

　　截至2021年12月31日，江右私募资产总额4683.38万元，净资产4492.58万元；实现营业收入17.61万元，净利润-265.38万元。【该财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　（二）有限合伙人的情况

　　1.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360000705529887P

　　注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2001年7月5日

　　法定代表人：毛剑波

　　注册资本：90,000万元

　　经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：中文传媒，持股100%

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额702,489.17万元，净资产133,999.38万元；实现营业收入1,424.05万元，净利润33,693.12万元。【该财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　2.其他有限合伙人

　　（1）万小影

　　住所：江西南昌，身份证号码为：360121**********

　　（2）万云

　　住所：江西南昌，身份证号码为：360121**********

　　（三）关联关系概述

　　蓝海国投、江右私募均为公司持股100%的子公司，与其他投资人不存在关联关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　中文贰号基金参与各方于2022年9月26日签署了《共青城中文贰号创业投资合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），主要内容如下：

　　（一）合伙目的

　　合伙企业的设立目的系通过直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权业投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的存续期限自基金成立之日起，至第八个周年日为止。合伙企业自首次交割日起满四周年之日或经普通合伙人提议并经全体合伙人同意延长的投资期期限届满之日为止为投资期。投资期结束至合伙企业存续期限届满的期间为退出期。普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业或将合伙企业的存续期限延长两年，其他合伙人同意对此给予积极配合。合伙企业可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。合伙企业可经合伙人会议同意，在延长期后继续延长存续期限。

　　（三）投资领域及投资方式、投资限制

　　1.投资领域：合伙企业将主要投资于创业各阶段的未上市企业股权、可转债（非上市企业附转股条件的债权投资）、认股权证；股权类私募基金、信托计划；为实现前述投资目的认购其他特殊目的载体的权益份额等等。其中，以不超过1亿元定向投资红土一号基金，剩余资金单独投向优质股权项目及闲置现金管理。

　　2.投资方式：通过组合投资的形式进行股权投资并进行闲置现金管理。

　　3.投资限制：一是不从事证券交易，合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的证券交易，但是前述证券交易不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、可转换为普通股的优先股和可转换债等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为。二是不从事再投资，未经合伙人会议授权存续期内不得对投资回收资金进行再投资。三是投资比例限制，合伙企业投资于可转债（非上市企业附转股条件的债权投资）的比例不高于合伙企业总募集金额的10%。四是其他限制，合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止其从事的其他事项。

　　（四）管理模式

　　本合伙企业聘用江右私募作为本合伙企业的管理人。基金投资项目由江右私募自身的投资决策委员会进行独立决策，投资决策委员会由不少于3名委员组成，全体委员三分之二（含）以上同意方可形成有效决议并实施。

　　（五）收益分配及亏损分担

　　1.收益分配：合伙企业的可分配收入，应按遵循合伙协议规定的分配原则进行分配。其中，项目投资收入和投资运营收入应当按照下列次序进行实际分配，并在各合伙人之间根据其届时的实缴出资额按比例分配：（1）首先，向全体合伙人进行实缴出资额及基础投资回报支付，直到合伙企业向全体合伙人分配的金额等于其向本合伙企业的实缴出资额附加按照每年8%单利计算的基础投资回报；（2）然后，按照比例90/10分配。在根据上述第（1）款进行分配后，如有余额，（i）百分之九十（90%）分配给有限合伙人，（ii）百分之十（10%）分配给普通合伙人。

　　2.亏损分担：合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　（六）管理费用

　　合伙企业应以全体有限合伙人实缴的出资额为基数、按照每年1%的比例向管理人支付管理费，每一有限合伙人应当按照有限合伙人之间的实缴出资比例（不包括普通合伙人）分摊管理费。

　　（七）退出机制

　　合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资企业或其关联上市公司股票退出；（3）被投资企业、私募基金等资产管理计划解散、清算后，合伙企业就被投资企业、资产管理计划的财产获得分配。

　　（八）争议解决

　　合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交至普通合伙人所在地有管辖权的人民法院。

　　五、标的基金拟定向投资情况

　　（一）定向投资的标的基金基本情况

　　1.基金名称：深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2.统一社会信用代码：91440300MA5GYTNT9H

　　3.执行事务合伙人：深创投红土私募股权投资管理（深圳）有限公司

　　4.营业期限：2021年9月6日至2041年9月6日

　　5.注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心505。

　　6.经营范围：一般经营项目系私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　7.存续期限：8 年，其中 4 年投资期和 4 年退出期。根据红土一号基金的 投资进度，可适当延长前述期限。

　　8.目标基金合伙人及认缴出资情况

　　截至2022年6月30日，红土一号基金工商注册登记合伙人及认缴出资情况如下：

　　9.基金业协会备案情况：备案时间 2021 年 10 月 14 日，登记编码 SSR686。

　　（二）普通合伙人（基金管理人）的情况

　　红土一号基金管理人和执行事务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，其基本情况如下：

　　名称：深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码： 91440300MA5F8AME5J?

　　成立时间：2018 年 7 月 26 日

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦11B1

　　注册资本：50,000 万元

　　法定代表人：张键

　　股东情况：深圳市创新投资集团有限公司持股100%

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，其资产总额118,287.57万元，净资产94,807.15万元；实现营业收入60,266.07万元，净利润29,779.40万元。

　　（二）关联关系概述

　　深创投红土与公司、蓝海国投、江右私募及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）合伙协议主要内容（具体内容以最终签署的合伙协议为准）

　　1.合伙目的

　　合伙企业的目的是，结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，通过股权直接投资、短期流动性投资等长中短期投资相结合的方式及策略，实现合伙企业的资本增值，为各合伙人创造投资回报。

　　2.基金募集目标规模：80亿元

　　3.出资方式：货币资金

　　4.出资进度：计划按 40%、30%、30%的比例分三期出资，每期实缴出资部分完成80%投资时开始下一期出资。截至2022年6月30日工商注册登记，合伙人已累计认缴出资 30.21 亿元人民币，实缴出资11.78 亿元人民币。

　　5.投资方向：①投资领域以新一代信息技术、高端装备、生物、新材料、 新能源、新能源汽车、节能环保和数字创意等国家战略新兴产业领域为主，且前述领域投资金额不低于实缴金额的 80%；②投资阶段以成长期、成熟期项目为主； ③投资地域以粤港澳大湾区、长三角、环渤海三大经济圈为投资核心。

　　6.管理费

　　(1)于投资期（为免疑义，不含延长投资期）内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业的实缴出资总额，管理费率为百分之二（2%）；

　　(2)于退出期内（为免疑义，含延长投资期）内，适用的管理费计费基数为计提当日合伙企业尚未退出项目的投资成本并扣除已核销或永久减值部分的余额，管理费率为百分之一点五（1.5%）。

　　7.收益分配和亏损承担

　　收益分配：就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：(1)实缴出资返还。(2)门槛收益：如有剩余，按照约定的分配比例向参与该等投资组合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本项下累计获得的分配金额等于该合伙人的门槛收益（单利8%）。(3)追赶收益分成：如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）。(4)超额收益分成：完成前述分配后仍有剩余的，如项目收益分成预提尚未抵销完毕，则应百分之一百（100%）按项目投资权益比例分配给所有合伙人，直至于本项下分配给全体合伙人的金额等于在前述第（3）项足额分配的时点项目收益分成预提余额÷百分之二十（20%）×百分之八十（80%），之后仍有可分配金额的，其中百分之二十（20%）向普通合伙人进行支付，百分之八十（80%）按项目投资权益比例分配给所有合伙人。

　　亏损分担：合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间按照项目投资权益比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　8.退出方式

　　本合伙企业所投资项目的主要退出方式为IPO、股权转让、现金分红、股权并购等等。

　　鉴于中文贰号基金尚未设立，与红土一号基金的相关协议尚未签署，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、本次投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司蓝海国投使用自有资金认购中文贰号基金并拟通过中文贰号基金参与认购红土一号基金份额，有利于进一步提高公司自有资金的使用效率，借助专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，拓宽公司产业布局和战略视野，获得投资收益回报。公司本次投资系在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的主营业务、财务状况、经营成果等产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、特别风险提示

　　中文贰号基金尚须完成工商登记并在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程中尚存在不确定性；中文贰号基金尚须与红土一号基金签订协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，交易具有一定的不确定性；本次投资无本金或收益担保，基金在运营过程中受所投企业的管理和运营、相关市场宏观调控政策、产业政策、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　2022年9月26日

　　证券代码：600373                证券简称：中文传媒           公告编号：临2022-047

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次

　　临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2.本次董事会会议于2022年9月20日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

　　3.本次董事会会议于2022年9月26日(星期一)以通讯表决方式召开。

　　4.本次董事会会议应表决董事13人,实际参加表决董事13人。

　　参加表决董事：吴信根、凌卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国、蒋定平、李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生。

　　5. 本次董事会会议由吴信根董事长召集。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于全资子公司认购私募股权基金份额的议案》

　　全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国投）拟认购其全资子公司上海江右私募基金管理有限公司（以下简称江右私募）发起设立的私募基金共青城中文贰号创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册登记机关核准的名称为准，以下简称中文贰号基金），中文贰号基金募集资金总额预计人民币（下同）1.0605亿元（具体金额以实际募集资金为准），其中，蓝海国投作为有限合伙人拟以自有资金出资1亿元，认缴出资比例为94.2951%；江右私募作为普通合伙人拟以自有资金出资105万元，认缴出资比例为0.9901%。该基金主要投向深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。公司董事会同意并授权公司管理层及蓝海国投经营管理层在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于全资子公司认购私募股权基金份额的公告》（公告编号：临2022—048）

　　2.审议通过《关于修订<公司投资管理制度>的议案》

　　为进一步加强公司投资管理，规范公司投资行为，建立科学、高效的投资决策体系和管理机制，有效规避投资风险，提高投资效益，保证公司资产的保值增值，维护公司和股东的合法权益，依照相关法律法规和规范性文件的要求，公司对原《中文天地出版传媒集团股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以同意票13票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒投资管理制度》（修订稿）。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年9月26日