株洲旗滨集团股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告（下转D35版）

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-121

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2022年9月26日（星期一）下午14:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知豁免时间要求。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：

　　(一) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　1、公司因业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员9名，同时事业合伙人内部发生了部分岗位调整，以及离职、降职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，将上述新增的9名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，同意根据《公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定和公司事业合伙人持股计划管理委员会意见，对持股计划分配的份额数量进行相应调整。对离职、降职等事业合伙人的部分份额强制取消收回。

　　（1）新增持有人和增加分配的份额。同意上述9名新增合伙人及职务调整需调增持有份额的合伙人1名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为473.73万份，同意上述持有人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；

　　（2）收回取消的份额。同意取消收回离职、降职、岗位调整人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为549.44万份，其中徐庆离职被取消收回的份额为117.44万份，同意上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。

　　2、本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为43人，持有份额标准数量合计7,191.94万份（其中董监高人员7人，持有份额数量合计3,137.87万份），已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,808.06万份。

　　(二) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司2022年实施中长期发展计划之第四期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、2022年实施的第四期员工持股计划规模不超过2,747.056万股，合计认购份额不超过142,297,500.80份，拟筹集资金总额上限为14,229.75008万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第四期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过776人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董事会决议日，该回购专用账户内股份余额为26,507,078股，占公司目前总股本2,683,497,844股的0.99%。本期员工持股计划拟使用本期回购股份中的27,470,560股，占公司当前总股本的1.02%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

　　公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,800万股（含），不超过4,200万股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为5.18元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁比例为50%；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(三) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第四期员工持股计划，同意提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(五) 审议并通过了《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2022年10月12日（星期三）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2022年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年九月二十七日

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团          公告编号：2022-120

　　可转债代码：113047         可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2022年9月26日上午10:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加会议职工代表228人，实际参加会议职工代表203人，公司部分董监高人员列席了会议，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

　　一、审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　　表决结果：203票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。因此，我们同意公司2022年实施中长期发展计划之第四期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。2022年实施的第四期员工持股计划规模不超过2,747.056万股，合计认购份额不超过142,297,500.80份，拟筹集资金总额上限为14,229.75008万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过776人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。截至目前，公司股份回购仍在进行中，本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本期员工持股计划购买回购股份的价格为5.18元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%进行综合确定。本期员工持股计划存续期为36个月，通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，每期50%。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。

　　公司本期持股计划考核的基本财务指标和第一期、第二期、第三期员工持股计划考核指标保持一致，即以2016-2018年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　二、审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　表决结果：203票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：203票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年九月二十七日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团            公告编号：2022-122

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年9月26日（星期一）下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议豁免通知时间要求。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司事业合伙人持股计划拟新增持有人9人，上述人员系因公司管理业务及产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增事业合伙人，及事业合伙人发生离职、降职、岗位变动相应调整合伙人的份额，以及分配份额的来源、分配数量的确定依据充分。

　　2、公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，

　　4、本次事业合伙人持股计划部分持有人及其份额的调整，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　同意公司事业合伙人持股计划持有人和份额调整事宜。

　　(二) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第四期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第四期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第四期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

　　同意公司实施中长期发展计划之第四期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理办法>的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第四期员工持股计划，已回避表决。

　　本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第四期员工持股计划，已回避表决。

　　同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年九月二十七日

　　证券代码：601636        证券简称：旗滨集团           公告编号：2022-123

　　可转债代码：113047     可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于公司事业合伙人持股计划

　　调整持有人和份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）高质量持续稳定发展，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合实际情况制定了《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。为确保公司中长期发展战略规划的贯彻落实，实际控制人俞其兵先生积极推动公司配套实施了事业合伙人持股计划，作为中长期发展战略规划之配套激励措施，并承诺将无偿赠与部分股票作为事业合伙人持股计划的股份来源。2019年10月9日，公司召开的2019年度第三次临时股东大会审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划》相关议案。截止目前，公司事业合伙人持股计划正平稳、有序实施。近阶段，公司因强化业务管理及产业链延伸需要、新增业务单位等原因，新聘了部分下属企业总经理公司级别的核心管理层人员9名，同时事业合伙人内部发生了部分岗位调整，以及离职、降职等变动情形，根据《公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定，并经公司事业合伙人持股计划管理委员会审议，决定根据上述公司核心管理层人员变动情况，对事业合伙人持股计划持有人及权益份额进行相应调整。有关事项如下：

　　一、公司事业合伙人持股计划实施情况

　　1、2019年9月17日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

　　2、2019年9月19日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士回避表决。董事会同意公司实施事业合伙人持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。公司事业合伙人持股计划包括公司部分董事、高级管理人员及助理总裁级别人员、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别的人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份，赠与股份总体规模10,000万股，其中首批核心管理层持有份额标准数量为5,880万份，预留份额为4,120万份。

　　3、2019年10月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划》相关议案。

　　4、2019年11月28日，公司事业合伙人持股计划已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券专用账户的开户手续，开户名称：株洲旗滨集团股份有限公司-事业合伙人持股计划，账户号码：B882980213。

　　5、2020年1月9日，公司事业合伙人持股计划召开首次持有人会议，持有人会议设置了管理委员会，并选举了管理委员会委员。

　　6、2020年9月18日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为31人，持有份额标准数量合计7,570万份，剩余的预留份额为2,430万份。

　　7、2021年9月29日，公司召开的第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为34人，持有份额标准数量合计8,600万份，剩余的预留份额为1,400万份。

　　8、2022年6月17日，公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议案》《关于公司事业合伙人计划中期权益归属的议案》。鉴于18名事业合伙人因发生职务变动或岗位调整等情形，同意公司事业合伙人计划管理委员会对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,164,400份进行收回。经对2019-2021年公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核，公司事业合伙人持股计划34名持有人均符合归属条件，同意公司事业合伙人计划办理34名持有人对应份额21,076,500份的中期权益归属手续。公司事业合伙人计划未能归属的份额由事业合伙人计划无偿收回，并纳入事业合伙人计划的预留股票部分。调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为34人，持有份额标准数量合计7,267.65万份，剩余的预留份额为2,732.35万份。

　　9、2022年9月26日，公司事业合伙人持股计划召开管理委员会会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为43人，持有份额标准数量合计7,191.94万份，剩余的预留份额为2,808.06万份。

　　二、本次调整情况

　　1、自公司事业合伙人持股计划实施以来，近阶段因公司强化业务管理及产业链延伸需要、新增业务单位等原因，新聘了部分下属企业总经理公司级别的核心管理层人员9名，同时事业合伙人内部发生了部分岗位调整，以及离职、降职等变动情形，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《公司事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，并经公司事业合伙人持股计划管理委员会审议，将上述新增的9名公司核心管理层人员列入公司事业合伙人持股计划参与人。本年度事业合伙人岗位调整、离职、降职的事业合伙人，根据《公司事业合伙人持股计划（草案）》规定，相应收回取消或调增其事业合伙人的持有份额（1人调增份额、5人被收回取消部分份额）。

　　2、根据公司事业合伙人的上述变动情况对持股计划分配的份额进行相应调整。

　　（1）新增持有人和增加分配的份额。上述9名新增合伙人及职务调整需调增持有份额的合伙人1名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为473.73万份同意上述参与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；

　　（2）收回取消的份额。取消收回离职、降职、岗位调整人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为549.44万份，其中徐庆离职被取消收回的份额为117.44万份，上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。

　　4、本持股计划份额对应股份数，1股为1份。本次事业合伙人新增，以及离职、降职、岗位调整变动后，事业合伙人持有份额调整后结果如下：

　　注：本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为43人，持有份额标准数量合计7,191.94万份(其中董监高人员7人，持有份额标准数量合计3,137.87万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,808.06万份。

　　三、事业合伙人持股计划的本次调整对公司的影响

　　公司事业合伙人持股计划的本次持有人和份额的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况。本议案已经公司2022年9月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　2、本事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》；

　　2、事业合伙人持股计划管理委员会关于本次持有人和份额调整的会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年九月二十七日

　　株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展

　　计划之第四期员工持股计划（草案）摘要

　　二二二年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划与中长期发展计划下其他各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　三、中长期发展计划之第四期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过776人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本期员工持股计划规模不超过2,747.056万股，合计认购份额不超过142,297,500.80份，拟筹集资金总额上限为14,229.75008万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　五、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董事会决议日，该回购专用账户内股份余额为26,507,078股，占公司目前总股本2,683,497,844股的0.99%。本期员工持股计划拟使用本期回购股份中的27,470,560股，占公司当前总股本的1.02%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,800万股（含），不超过4,200万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.42元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。

　　截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划》，以及2019年第三次临时股东大会审议通过的《株洲旗滨集团股份有限公司关于实施事业合伙人持股计划》，上述员工持股计划尚在实施中，本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数为54,690,710股（公司事业合伙人持股计划尚未办理相关股份的过户），占公司目前总股本2,683,497,844股的2.04%，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　六、本期员工持股计划购买回购股份的价格为5.18元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　七、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁比例为50%；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%。

　　八、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总则

　　一、本期员工持股计划的目的

　　展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

　　实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：

　　（一）员工、股东的利益共享

　　建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）改善和创新薪酬激励结构

　　与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。

　　（三）完善公司高素质人才队伍的建设

　　公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。

　　二、本期员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。

　　本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过776人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董事会决议日，该回购专用账户内股份余额为26,507,078股，占公司目前总股本2,683,497,844股的0.99%。本期员工持股计划拟使用本期回购股份中的27,470,560股，占公司当前总股本的1.02%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　公司于2022年3月18日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,800万股（含），不超过4,200万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.42元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2022-024、2022-026）。

　　2022年4月14日，公司首次实施回购股份，并于2022年4月15日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2022-054）。

　　公司于2022年4月至2022年9月陆续披露了《关于集中竞价回购股份进展公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2022-049、2022-066、2022-077、2022-095、2022-108、2022-115）。

　　截止本员工持股计划董事会决议日，公司实际累计回购公司股份数量为26,507,078股，占公司目前总股本2,683,497,844股的0.99%。（占本次股份回购公司预计回购最高股数的63.11%），回购的最高成交价为11.47元/股，回购均价为10.66元/股，回购的最低成交价为9.47元/股，支付的总金额约为28,255.29万元（不含佣金、印花税、过户费等交易费用）。

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份中的2,747.056万股用于本期员工持股计划，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本期员工持股计划购买标的股票的数量和价格做相应的调整，具体如下：

　　（一）购买标的股票数量的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　　（二）购买标的股票价格的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的认购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的认购价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的认购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为缩股比例；P为调整后的认购价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的认购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票认购价格不做调整。

　　三、本期员工持股计划购买股票价格

　　本期员工持股计划购买回购股份的价格按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　公司董事会审议本期员工持股计划决议日前一交易日交易均价为10.368元/股。根据上述定价原则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为5.18元/股。

　　四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本期员工持股计划的股票规模为2,747.056万股，占公司当前总股本的1.02%。

　　本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况

　　本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

　　参加本期员工持股计划的总人数不超过776人，合计认购份额不超过142,297,500.80份，拟筹集资金总额上限为14,229.75008万元，以5.18元/股的价格购买公司回购股份中的27,470,560股。

　　本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：

　　注：本期员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、本期员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　二、本期员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排

　　本次员工持股计划所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁比例为50%；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本期员工持股计划的考核标准

　　中长期发展计划的考核年度为2019-2024年六个会计年度，每年进行公司层面和个人层面的考核，根据公司层面和个人层面业绩指标的完成情况，确定各期员工持股计划出售股票获得的资金归持有人所有的金额。第四期员工持股计划的考核年度为2022年度，经综合考评后一次归属、分两期解锁。具体考核要求如下：

　　（一）公司层面的业绩考核要求

　　公司层面2022年度的整体财务考核指标如下：

　　注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时需剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

　　注4：在本期员工持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本期员工持股计划全体持有人可归属的份额总数N（份）=本期可参与业绩考核的份额总数 × X。

　　（二）个人层面的绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对持有人在考核年度进行绩效综合考评，考核可分两次或多次进行，包括但不限于月度、季度、半年度、年度等绩效考核方式，并依照最终绩效综合考评结果确定其可归属的比例，考核原则上需在考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据考评分数，将公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数在持有人之间进行分配，具体步骤如下：

　　第一步：按照个人绩效考评分数S，调整各持有人计划归属的份额，调整系数如下表：

　　第二步：第一步考核未能归属的份额，在持有人之间进行二次分配

　　按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部归属相应份额，该部分未能归属的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数。

　　二次分配时，持有人因二次分配导致其归属份额超过其参与业绩考核的份额×X的，超出的份额应在二次分配方案通过后五个工作日内支付对价，对价取该份额对应标的股票的初始购买价格与市价（以持有人会议通过二次分配方案的前一交易日收盘价计算）之孰低值。二次分配时，上述超出份额对价由管理委员会统一收取，并支付给因个人绩效考核及二次分配份额未能完全归属的参与对象。

　　（三）归属安排

　　结合公司层面年度业绩考核结果和个人绩效考核结果，本期员工持股计划各持有人实际可归属的份额将以N、各持有人份额数量（综合2022年度职级及相应任职时间）、个人层面绩效考核系数Y为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。持有人已归属的份额，对应的股票锁定期届满统一出售后所得资金，以及其他收益，在扣除账户发生的日常费用等开支后，按持有人归属份额比例进行分配，持有人参加持股计划所产生的个人所得税等税费自行承担；持有人未能归属的份额（上述（二）中因个人绩效考核未能归属但已收到管理委员会返还对价款的份额除外），对应的股票出售后以初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　第六章 本期员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、股东大会授权董事会的具体事项

　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其他任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

　　（四）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间；

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本期员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本期员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止，本期员工持股计划可自行提前终止。

　　提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）持有人存在严重违法违纪情况

　　本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下情形发生在公司本期员工持股计划获得的标的股票第一个锁定期届满（自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月）前，则取消持有人所持全部份额；若如下情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后，则取消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额，并取消持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。

　　具体情形如下：

　　1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；

　　2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

　　3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失引发重大生产安全事故、重大产品质量问题、重大工程责任事故、重大环境责任事故，或持有人需对上述承事故担直接责任的；

　　4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；

　　5、任职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因持有人故意或过失严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接或间接经济损失达50万元以上的（以公司审计部审计认定的金额为准）；

　　6、违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；

　　7、私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

　　8、为达到入职、晋升等条件，伪造个人履历，或伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁财务、业务、综合管理等原始资料的；

　　（下转D35版）