湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2022年9月23日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于9月26日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生、独立董事陈明先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于收购资产的议案》

　　为推进锯切业务“双五十”发展战略，公司拟与宋江华、肖建民、江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”）共同签署《股权转让协议》，公司拟使用自有资金11,534.23万元收购宋江华和肖建民持有的美特森100%的股权。交易完成后，公司将持有美特森100%的股权，其将成为公司全资子公司。

　　美特森具备低投资成本和高运营效率的经营优势，低制造成本和优质产品的性价比竞争优势，同时地处发达的工业大省江苏、沿海城市连云港，具有较好的市场地域优势、人才优势和人力资源成本的相对优势，具有较大的发展潜力和成长空间。本次收购能通过资源整合和协同发展，充分发挥整合带来的规模优势、协同优势和各自独特优势，在产能布局、制造能力、营销网络、供应链管理、技术研发等方面产生互补协同价值，进一步提高公司市场竞争力，快速提高市占率，推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。因此，本次标的股权的转让价格以资产评估值（12,513.02万元）为基础，经各方协商确定，具有合理性。本次交易也符合公司发展战略要求，具有必要性。

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购资产事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于收购资产的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-060

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于收购资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　十四五期间，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）将围绕先进制造发展主轴线，以三曲线发展战略为核心，即第一发展曲线为锯切业务，以“双五十”为发展目标，稳步提升市占率；第二发展曲线为精密制造消费电子业务，充分发挥公司先进制造技术的综合应用能力，拓展公司发展空间，培育新的业绩增长点；第三发展曲线为产业投资，借助投资机构的专业力量，以期提高投资效率和投资收益，并为主业发展寻求战略新兴产业资源。

　　为推进锯切业务“双五十”发展战略，公司拟与宋江华（以下简称“乙方一”）、肖建民（以下简称“乙方二”）、江苏美特森切削工具有限公司（以下简称“美特森”或“标的公司”或“丙方”）共同签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟使用自有资金11,534.23万元人民币收购乙方一和乙方二持有的美特森100%的股权。交易完成后，公司将持有美特森100%的股权。

　　公司于2022年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购资产的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购资产事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、宋江华

　　国籍：中国

　　住所：江苏省南京市秦淮区

　　职务：美特森监事

　　身份：本次交易前持有美特森70%股份的股东

　　2、肖建民

　　国籍：中国

　　住所：江苏省连云港市新浦区

　　职务：美特森执行董事、总经理

　　身份：本次交易前持有美特森30%股份的股东

　　上述交易对手方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：江苏美特森切削工具有限公司

　　统一社会信用代码：91320723MA1XBRRM4C

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：江苏省连云港市灌云县经济开发区树云南路5号

　　注册资本：2000万元人民币

　　设立时间：2018年10月22日

　　法定代表人：肖建民

　　股东及持股比例：宋江华持股70%；肖建民持股30%。

　　经营范围：锯条、锯片制造、销售；金属制品、机械设备及零部件加工、销售；电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：主要从事双金属带锯条研发、生产和销售。

　　（二） 标的公司主要财务数据

　　经审计的标的公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据按照《企业会计准则》模拟编制，已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为“天职业字[2022]41095号”的《江苏美特森切削工具有限公司审计报告》。

　　（三）交易前后标的公司股权结构

　　（四）标的股权评估情况与交易定价合理性说明

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权进行资产价值评估并出具编号为“沃克森国际评报字(2022)第1562号”《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购江苏美特森切削工具有限公司股权涉及江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估人员采用资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。截至评估基准日2022年6月30日，江苏美特森切削工具有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值3,511.66万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值为12,513.02万元，增值额9,001.36万元，增值率256.33%。

　　美特森具备低投资成本和高运营效率的经营优势，低制造成本和优质产品的性价比竞争优势，同时地处发达的工业大省江苏、沿海城市连云港，具有较好的市场地域优势、人才优势和人力资源成本的相对优势，具有较大的发展潜力和成长空间。本次收购能通过资源整合和协同发展，充分发挥整合带来的规模优势、协同优势和各自独特优势，在产能布局、制造能力、营销网络、供应链管理、技术研发等方面产生互补协同价值，进一步提高公司市场竞争力，快速提高市占率，推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。因此，本次标的股权的转让价格以资产评估值为基础，经各方协商确定为11,534.23万元，具有合理性。本次交易也符合公司发展战略要求，具有必要性。

　　（五）标的公司其他情况说明

　　1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。

　　2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司权属清晰，股权不存在质押、抵押、冻结、被强制执行等权利受限的情形。

　　3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方一（转让方）：宋江华

　　乙方二（转让方）：肖建民

　　丙方（标的公司）：江苏美特森切削工具有限公司

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独为“一方”，乙方一、乙方二合称为“乙方”。

　　鉴于：

　　1、甲方为一家依法设立并合法存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“泰嘉股份”，股票代码为“002843.SZ”，拟收购标的公司100%股权。

　　2、乙方一持有标的公司70%的股权，拟将其持有的标的公司股权全部转让给甲方。

　　3、乙方二持有标的公司30%的股权，拟将其持有的标的公司股权全部转让给甲方。

　　4、丙方（以下简称“标的公司”）系一家依法设立并合法存续的有限责任公司，主要从事双金属带锯条研发、生产和销售。

　　各方秉承合作、诚实、守信的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经过友好协商，就本次股权转让达成如下协议：

　　第一条 释义

　　（略）

　　第二条 股权转让内容

　　2.1 截止本协议签署日，标的公司的股权结构如下：

　　2.2 各方确认，本次股权转让的标的为标的公司100%股权。其中，乙方一同意根据本协议约定向甲方转让其持有的标的公司70%股权；乙方二同意根据本协议约定向甲方转让其持有的标的公司30%股权。转让完成后，标的公司成为甲方的全资子公司。

　　第三条 股权转让前提条件

　　（略）

　　第四条 股权转让价格及支付

　　4.1 标的股权的价格及定价依据

　　4.1.1 本次股权转让中，标的股权的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础，由交易各方共同协商确定。

　　4.1.2 各方约定，本次交易的评估基准日为2022年【6】月【30】日。

　　4.1.3 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购江苏美特森切削工具有限公司股权涉及江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1562号）确认，截至评估基准日，标的公司的股东全部权益价值的评估值为【12,513.02】万元。根据评估结果，并经甲方和乙方协商一致，同意本次标的股权的转让价格为人民币【11,534.23】万元（大写：【壹亿壹仟伍佰叁拾肆万贰仟叁佰元】），其中：乙方一获得的股权转让款为人民币【8,073.96】万元；乙方二获得的股权转让款为人民币【3,460.27】万元。上述价格系包含乙方按照国家法律法规应缴纳的全部税费，即甲方不再另行支付任何其他费用。

　　4.2本次股权转让款分两期支付，具体支付安排如下：

　　4.2.1甲方向乙方支付股权转让款的【50】%，合计【5,767.12】万元（以下简称“首付款”），其中：

　　（1） 甲方向乙方一的支付安排如下：

　　本协议签订并生效后的【1】个月内，甲方向乙方一指定个人账户支付其首付款相应份额的85%（即【3,431.43】万元）。

　　乙方一首付款相应份额的15%（即【605.55】万元）支付安排如下：

　　1）如果乙方一拟使用该部分款项一次性购买甲方股票，甲方在收到乙方一购买股票的通知后5个工作日内支付至甲方和乙方一共同设立的资金共管账户；

　　2）如果乙方一在协议生效后未一次性全部购买甲方股票，假设乙方一每年使用股权转让款购买甲方股票的金额分别为X、Y、Z，则支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　上表所述时间以协议生效日作为起算点，如乙方一每年购买甲方股票的金额（X、Y、Z）分别小于201.85万元，则甲方于第一年末、第二年末、第三年末分别将其差额（201.85-X、201.85-Y、201.85-Z）支付至乙方一个人指定账户；如乙方一每年购买甲方股票的金额（X、Y、Z）大于等于201.85万元，则甲方当年不再支付任何款项至乙方一个人账户。如甲方在未满3年时间已根据本协议约定提前履行完毕付款义务，则甲方后续不再负有任何付款义务。

　　（2） 甲方向乙方二的支付安排如下：

　　本协议签订并生效后的【1】个月内，甲方向乙方二指定个人账户支付其首付款相应份额的30%（即【519.04】万元）。

　　乙方二首付款相应份额的70%（即【1,211.10】万元）支付安排如下：

　　1）如果乙方二拟使用该部分款项一次性购买甲方股票，甲方在收到乙方二购买股票的通知后5个工作日内一次性支付至甲方和乙方二共同设立的资金共管账户；

　　2）如果乙方二在协议生效后未一次性全部购买甲方股票，假设乙方二每年使用股权转让款购买甲方股票的金额分别为A、B、C、D、E，则支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　上表所述时间以协议生效日作为起算点，如乙方二每年购买甲方股票的金额（A、B、C、D、E）小于242.22万元，则甲方于第一年末、第二年末、第三年末、第四年末、第五年末分别将其差额（242.22-A、242.22-B、242.22-C、242.22-D、242.21-E）支付至乙方二个人指定账户；如乙方二每年购买甲方股票的金额（A、B、C、D、E）分别大于等于242.22万元，则甲方当年不再支付任何款项至乙方二的个人账户。

　　4.2.2 甲方向乙方支付剩余【50】%的股权转让款，合计【5,767.11】万元，（以下简称“尾款”）其中：

　　（1）甲方向乙方一的支付安排如下：

　　在本次转让的标的股权交割完成已届满【12】个月后起算的第【1】个月内，甲方向乙方一指定个人账户支付其尾款相应份额的85%（即【3,431.43】万元）。

　　乙方一尾款相应份额的15%（即【605.55】万元）支付安排如下：

　　1） 如果乙方一拟使用该部分款项一次性购买甲方股票，则甲方在收到乙方一购买股票的通知后5个工作日内支付至甲方和乙方一共同设立的资金共管账户；

　　2） 如果乙方一在标的股权交割完成后未一次性全部购买甲方股票，假设乙方一每年使用股权转让款购买甲方股票的金额分别为x、y，则支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　上表所述时间以标的股权交割完成后之日作为起算点，如乙方一第一年购买甲方股票的金额x小于302.77万元，第二年购买甲方股票的金额y小于302.78万元，则甲方于第一年末、第二年末分别将其差额（302.77-x、302.78-y）支付至乙方一个人指定账户；如乙方一第一年购买甲方股票的金额x大于等于302.77万元，第二年购买甲方股票的金额y等于302.78万元，则甲方当年不再支付任何款项至乙方一的个人账户。

　　（2）甲方向乙方二的支付安排如下：

　　在本次转让的标的股权交割完成已届满【12】个月后起算的第【1】个月内，甲方向乙方二指定个人账户支付其尾款相应份额的30%（即【519.04】万元）。

　　乙方二尾款相应份额的70%（即【1,211.09】万元）支付安排如下：

　　1） 如果乙方二拟使用该部分款项一次性购买甲方股票，则甲方在收到乙方二购买股票的通知后5个工作日内一次性支付至甲方和乙方二共同设立的资金共管账户；

　　2） 如果乙方二在标的股权交割完成后未一次性全部购买甲方股票，假设乙方二每年使用股权转让款购买甲方股票的金额分别为a、b、c、d，则甲方的支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　上表所述时间以标的股权交割完成之日作为起算点，如乙方二第一年、第二年、第三年购买甲方股票的金额(a、b、c)小于302.77万元，第四年购买甲方股票的金额d小于302.78万元，则甲方于第一年末、第二年末、第三年末、第四年末分别将其差额（302.77-a、302.77-b、302.77-c、302.78-d）支付至乙方二个人指定账户；如乙方二第一年、第二年、第三年购买甲方股票的金额（a、b、c）大于等于302.77万元，第四年购买甲方股票的金额d等于302.78万元，则甲方当年不再支付任何款项至乙方二的个人账户。

　　4.3 甲方在支付每一期股权转让价款时，除本期转让价款支付条件应全部满足外，前期的转让价款支付条件也已应全部满足。

　　4.4 乙方一、乙方二指定收取股权转让款的个人银行账户在甲方付款前书面通知甲方相关账户信息。

　　本协议签订后五个工作日内，甲方和乙方共同开立共管账户。

　　4.5 乙方的股票购买义务

　　4.5.1经协商一致，乙方同意按照本协议第4.2条的相关约定通过二级市场购买甲方股票，且每次购买股票前乙方需书面通知甲方，以确保甲方留有足够时间支付相关款项；购买股票的相关款项到账后，乙方在5个交易日内未完成股票购买的，甲方有权单方指示银行将该部分资金从共管账户原路退回甲方。

　　4.5.2 自其每次购买甲方股票之日起算，乙方一自愿承诺将其通过上述方式取得的甲方股票锁定3年；乙方二自愿承诺将其通过上述方式取得的甲方股票锁定5年。同时，乙方在每次购买完甲方股票后3日内签署书面承诺。

　　4.5.3 在上述锁定期间，乙方一、乙方二通过本协议约定购买的甲方股票不得转让，不得通过任何方式委托第三方管理，且确保该等股票不存在设定质押或其他任何权利限制的情形。如需设定质押，须取得甲方书面同意。如违反本条规定，乙方所得收益归甲方所有，如无所得收益，则按照本协议“第十一条 违约责任”执行。

　　4.6税费承担

　　除各方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照有关法律法规各自承担，法律法规未规定的，由实际发生的一方承担。

　　第五条 工商变更登记和备案

　　5.1 乙方、丙方共同保证，【在签订协议后10个工作日内】，标的公司向其注册登记机关完成与本次转让有关的工商变更登记（因政府监管部门原因导致的延迟时间除外），工商变更登记和备案需达到如下要求：

　　5.1.1 甲方登记为持有标的公司【100】%股权的股东；

　　5.1.2 标的公司的执行董事、总经理由甲方任命乙方二担任，且乙方二同时担任标的公司法定代表人；

　　5.1.3 标的公司的监事、财务负责人由甲方任命。

　　5.2 如在办理工商登记备案时应市场监督管理部门的要求向其提交的文件的内容与本协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。

　　5.3 甲方有义务配合办理工商登记和备案手续，包括但不限于提供和签署市场监督管理部门要求提交的相关文件。

　　第六条 交割

　　6.1 各方同意，在本次转让的工商变更登记同时完成标的公司资产、重要证照、银行账户等的移交。

　　6.2 各方同意并确认，自交割日起，标的股权在标的公司所享有的股东权利、权益及承担的股东义务均由甲方享受或承担。

　　6.3 各方确认，若因标的公司交割完成日前的事项或情形（包括但不限于补缴税款、税务处罚、用工和劳动保障、违建处罚、未披露的负债、或有负债、交割完成日前生产产品的质量责任等）导致标的公司或甲方遭受损失，乙方应及时足额赔偿标的公司或甲方因此所遭受的损失。甲方有权在应支付的股权转让款中先行扣除该项金额或向乙方追偿。

　　第七条 过渡期损益及管理

　　7.1 自协议签署日起至本次转让交割完成止的期间，为“过渡期”。

　　7.2 过渡期间，乙方、丙方应保证标的公司的正常经营，标的公司在过渡期实现的损益，由甲方享有或承担，且不需就此向乙方支付额外款项。但是，如果乙方违反本协议的约定导致标的公司过渡期亏损的，则甲方有权等额减少转让价款；情节严重的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还其已支付的转让价款加上按年化收益率【12%】计算的收益。

　　标的公司自评估基准日至协议签署日期间实现的损益归目标公司，由标的股权交割完成后的股东依法享有。

　　7.3 乙方及标的公司保证，过渡期内，将按照以往一贯的方式对标的公司进行经营管理，保证标的公司采取一切合理措施保护其商业信誉以及维持其与客户和供应商的关系，并且不得从事任何可能损害其商业信誉的行为，遵守法律法规和标的公司规章制度，妥善保管标的公司的资金、资产、文件资料和其他物品，及时延续相关的资质证照，妥善履行相关合同和协议，维护业务和人员稳定，积极维护标的公司利益。

　　7.4 在本协议签署日起至交割完成日止，未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得采取下列行为：

　　7.4.1转让、质押或以其他方式处置标的公司股权或其他股东权益；

　　7.4.2标的公司增加或减少注册资本，合并、分立、解散或变更组织形式；标的公司解散、清算或主动申请破产，修改标的公司章程；

　　7.4.3标的公司分红派息或回购股权；

　　7.4.4标的公司设定股权激励或员工持股；

　　7.4.5 标的公司新增对外股权投资、对外担保、对外出借资金、对外赠与；

　　7.4.6标的公司收购或出售资产、租入或出租资产，委托或受托管理资产或业务，但不包括因日常经营而发生的采购、销售、租赁；

　　7.4.7标的公司调整现有商业信用条件（包括但不限于销售单价、销售奖励、销售费用等对外销售政策）及佣金、差旅等所有费用相关制度；

　　7.4.8标的公司任免高级管理人员或变更高级管理人员的劳动合同（包括但不限于劳动合同期限、待遇等）或调整员工薪酬福利；

　　7.4.9 标的公司招聘新员工或者与员工续签劳动合同或者对员工的劳动合同进行任何变更；

　　7.4.10 标的公司单笔支出超出人民币【100】万元以上的费用（正常生产经营除外）；标的公司单项投资金额超过【100】万元的固定资产投资；

　　7.4.11标的公司与除受让方以外的关联方进行的任何交易；

　　7.4.12标的公司与董事、监事、管理人员达成任何协议；

　　7.4.13 标的公司提前偿还对外债务，自行减免债务人的债务，或在有关诉讼、仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。

　　第八条 债权债务和人员安排

　　8.1 鉴于本次转让的为丙方的股权，本交易完成后丙方仍为独立的公司法人，因此标的公司的债权债务关系继续有效，各方同意标的公司原有的银行贷款由甲方控股后的标的公司承担，但是本协议签订前乙方未向甲方披露的标的公司的债务仍然由乙方负责偿还。

　　8.2 乙方承诺标的公司账簿中记载的交割日的债权和债务是真实、准确和完整的，在甲方按照本协议的约定支付最后【50】%的股权转让款时，如标的公司交割日的债权尚未收回的，甲方有权直接抵扣金额等于标的公司尚未收回的债权金额的股权转让款，待标的公司收回该笔债权后，甲方应及时将抵扣的股权转让款支付给乙方。

　　8.3 各方确认，若标的公司存在未向甲方披露的债权债务、担保责任和资产抵押等，乙方应向甲方承担违约责任并赔偿因此给甲方或标的公司造成的经济损失。

　　8.4 甲方同意留用标的公司现有所有员工，甲方、乙方同意双方妥善处理好标的公司的员工问题。

　　8.5 乙方二的勤勉尽责和竞业禁止义务：（1）本次股权转让完成后（即股权完成变更登记后），乙方二将进入甲方锯切事业板块管理层，其承诺自进入甲方锯切事业板块管理层之日起【5】年内不得擅自离职，且将勤勉尽责地完成甲方的各项工作；（2）在乙方二任职期间，未经甲方书面同意，不得以任何方式从事与甲方及标的公司具有竞争关系的行业的相关业务；（3）不论乙方二因何种原因从甲方离职，乙方二离职后【2】年内不得以任何方式从事与甲方及标的公司具有竞争关系的行业的相关业务。

　　第九条 陈述、保证与承诺

　　9.1甲方陈述、保证与承诺

　　9.1.1甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。

　　9.1.2甲方将根据相关法律法规采取一切可行且必要的方式或措施取得其他必要的批准或授权，本协议生效条件一旦满足，即对甲方具有法律约束力。

　　9.1.3甲方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

　　9.1.4甲方不存在可能对本次转让构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　9.1.5甲方具有足够的能力根据本协议支付转让价款，且资金来源合法。

　　9.2乙方陈述、保证与承诺

　　9.2.1乙方为完全民事行为能力人，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、履行本协议。

　　9.2.2乙方签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

　　9.2.3 乙方不存在可能对本次转让构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　9.2.4乙方为标的公司注册登记的股东，合法持有标的公司股权，不存在股权代持情形；乙方认缴的出资已经足额缴纳，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。

　　乙方之间因出资事项（包括出资额、出资方式和出资比例等）不存在纠纷或潜在纠纷；如因出资事项发生纠纷，乙方最终承担全部责任。

　　9.2.5乙方本次转让给甲方其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、冻结、被强制执行等权利受限的情形。

　　9.2.6除已经披露的负债外，截至交割日，标的公司不存在其他未予披露的负债、或有负债，不存在未予披露的对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚。乙方和丙方共同承诺除已经披露的负债外，标的公司不存在其他负债，若本次收购完成后，发现有其他债务，则由乙方负责解决且乙方需要赔偿甲方损失。

　　9.2.7 如丙方因建设生产辅助性用房受到有关部门的处罚，或者被有关部门要求拆除而导致丙方不能继续使用该等房屋的，乙方最终承担丙方因此所遭受的全部损失。

　　9.2.8乙方一致同意由乙方二负责办理丙方新厂的环评验收等手续，如因环评问题（包括但不限于未验先投等情形）导致丙方受到主管部门处罚或遭受其他损失的，乙方承担由此给丙方造成的全部损失。

　　9.3丙方陈述、保证与承诺

　　9.3.1标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有签署、履行本协议的法律资格。

　　9.3.2标的公司签署本协议已获得其内部批准，并将根据相关法律法规采取一切可行且必要的方式或措施取得其他必要的批准或授权，本协议的生效条件一旦满足，即对标的公司具有法律约束力。

　　9.3.3标的公司签署、履行本协议将不会违反任何对其适用或有约束力的法律法规、章程、规章制度、协议、合同、承诺、判决、裁决、裁定、命令等。

　　9.3.4标的公司不存在可能对本次转让构成障碍的争议、纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　9.3.5其注册资本已经足额缴纳，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形，不存在股权纠纷。

　　9.3.6除已经披露的负债外，截至交割日，标的公司不存在其他未予披露的负债、或有负债，不存在未予披露的对外担保、重大诉讼、仲裁或行政处罚。丙方和乙方共同承诺除已经披露的负债外，标的公司不存在其他负债，若本次收购完成后，发现有其他债务，则由乙方负责解决且乙方需要赔偿甲方损失。

　　9.3.7在本次股权转让过程中标的公司向甲方披露的信息真实、准确、完整。

　　第十条 生效、变更和终止

　　10.1 本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字并按捺手印后且经甲方董事会审议通过后生效。

　　10.2 各方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议。

　　10.3 发生下列情形之一，本协议终止：

　　10.3.1各方协商一致并书面终止本协议；

　　10.3.2因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

　　10.3.3本协议根据相关法律法规的规定终止或因行政主管部门对本次转让不予许可而终止。

　　第十一条 违约责任

　　11.1 任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，并承担违约责任。除本协议另有约定外，一方若违约的，且在经非违约方要求改正后的【10】个工作日（下称“改正宽限期”）届满后仍未改正的情况下，则应按每日人民币【1,000】元的标准向非违约方支付自改正宽限期届满之日起至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　11.2 若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，甲方应按照甲方当期应付未付款项的【0.05】%向乙方支付违约金。如乙方未按照本协议约定办理完工商变更登记手续和交割的，每逾期一日，乙方应按照甲方已经支付的股权转让款的【0.05】%日向甲方支付违约金。

　　11.3 如本次股权转让约定的违约金低于非违约方因违约方的违约而遭受的所有损失和实际花费（包括但不限于非违约方为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索赔而发生的仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违约方支付上述违约金外，还应补足该等差额。

　　11.4 若乙方违反约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方应在收到甲方书面通知之日起【10】个工作日内以现金补偿甲方。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、收购资产的目的

　　标的公司成立于2018年10月，得益于其创始人和核心团队在带锯行业的深厚经验和能力，公司发展迅速。标的公司具备低投资成本和高运营效率的经营优势，低制造成本和优质产品的性价比竞争优势，具有较大的发展潜力和成长空间。

　　公司经过近二十年的发展，在带锯条行业形成了一定的行业地位和竞争优势。近年来，中国带锯产品性价比优势迅速增强，中国市场进口品牌份额进一步下滑，中国品牌在国际市场份额加速扩大。在全球产能逐步向中国转移的行业大背景下，公司锯切产品在全球市场上仍具有较大的成长空间。

　　本次收购后，公司将以“赋能式投资”为理念，通过资源整合和协同发展，以“整体经济效益最大化”为原则，充分发挥整合带来的规模优势、协同优势和各自独特优势，在产能布局、制造能力、营销网络、供应链管理、技术研发等方面产生互补协同价值。本次交易符合公司锯切业务“双五十”发展战略，有助于进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

　　2、对公司的影响

　　本次收购资产，有助于公司快速提高带锯条产能，丰富产品类别，进一步提高公司市场竞争力，快速提高市占率；同时为公司战略实施补充关键人才，有利于推动公司可持续发展，符合公司全体股东利益。

　　本次交易价格以资产评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、存在的风险与应对措施

　　本次交易完成后，公司的合并资产负债表中将形成商誉，如果标的公司未来经营活动出现不利变化，商誉将存在减值的风险。公司对标的公司的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　公司将充分利用自身管理经验及运营优势，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升整体管理水平，积极部署和整合，以确保本次收购完成后公司带锯条业务能够继续稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

　　2、《江苏美特森切削工具有限公司审计报告》

　　3、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟收购江苏美特森切削工具有限公司股权涉及江苏美特森切削工具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月27日