昱能科技股份有限公司 关于向全资子公司增资以实施对外投资的公告

　　证券代码：688348         证券简称：昱能科技        公告编号：2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（以下简称“泰科天润”、“标的公司”）；

　　● 投资方式及金额：昱能科技股份有限公司（以下简称“昱能科技”、 “公司”）以自有资金人民币10,000万元人民币增资全资子公司浙江创智新能源有限公司（以下简称“创智新能源”）以投资标的公司；

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；

　　● 本次对外投资符合公司发展战略，以公司自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　● 相关风险提示：本次对外投资事项的增资手续尚未完成，存在一定的不确定性；标的公司在经营过程中仍可能面临技术研发、经营管理、市场竞争等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。为完善公司产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争力，公司利用自有资金通过向全资子公司创智新能源增资10,000万元人民币，并由创智新能源与泰科天润签订《创智新能源与泰科天润及陈彤关于泰科天润之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），全资子公司按照投前估值为人民币40亿元拟向泰科天润投入增资款10,000万元人民币，其中 625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占泰科天润注册资金的2.44%。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　2022年9月26日，公司第一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司增资以实施对外投资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、增资对象基本情况

　　企业名称：浙江创智新能源有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　注册资本：2,000.00万元人民币

　　法定代表人：邱志华

　　成立日期：2022年9月21日

　　统一社会信用代码：91330402MABXP6DE73

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢5楼508室

　　经营范围：太阳能发电技术服务；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：增资前，公司持有其100%股权；增资完成后股权结构不变。

　　最近一年及一期财务数据：创智新能源成立时间不足一年，暂无财务数据。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　企业名称：泰科天润半导体科技（北京）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：25,023.86万元人民币

　　法定代表人：陈彤

　　成立日期：2011年4月21日

　　统一社会信用代码：911101085731718351

　　住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号

　　经营范围：研发、批发半导体器件；制造电子元器件设备；销售自行开发后的产品、机械设备、五金、交电；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；机动车充电桩充电零售；销售分布式交流充电桩；制造新能源智能汽车关键零部件及配件；提供互联网公共服务平台服务；互联网工业网络平台；生产碳化硅半导体功率器件；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；建筑劳务分包；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　（二）投资标的公司最近一年及一期的主要财务数据

　　截止2021年12月31日，泰科天润总资产为67,355.62万元，净资产为46,739.27万元；2021年度泰科天润实现营业收入为7,769.65万元，净利润-7,302.06万元，上述数据已经会计师事务所有限公司审计。

　　截止2022年8月31日，泰科天润总资产为7,8228.35万元，净资产为52,903.70万元；2022年1至8月泰科天润实现营业收入为5,685.74万元，净利润为-2,916.51万元，上述数据未经会计师事务所有限公司审计。

　　（三）标的公司的股权结构

　　根据拟签署的《增资协议》，预计本次增资完成前后标的公司股权变动情况如下 ：

　　（四）标的公司主营业务

　　泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅（SiC）功率芯片制造的领军企业。该公司深耕碳化硅晶圆制造近十载，依托自主可控的IDM生产线和产业经验丰富的技术团队，已成功实现国产碳化硅器件产品系列的量产，逐步打开国内新能源汽车、充电桩、光伏、轨道交通、船舶航空等各行业主要下游市场。

　　泰科天润是国内成立最早且实现碳化硅器件规模化销售的企业，也是国内投片最多、国内销售规模最大最为突出、业绩最为可观、器件种类最齐全的碳化硅功率芯片生产企业。

　　四、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　标的公司：泰科天润半导体科技（北京）有限公司（乙方）

　　投资人：浙江创智新能源有限公司（甲方）

　　丙方：陈彤

　　（二）交易方案

　　在符合本协议约定的条款和条件的前提下，投资人拟按照投前40亿元人民币估值向泰科天润投入增资款共计10,000万元人民币。其中625.60万元人民币计入注册资本，9,374.40万元人民币计入资本公积，占股比例为2.44%。本次增资完成后，全资子公司共持有泰科天润股权625.60万股，占标的公司注册资本金总股比为2.44%。

　　（三）股权转让交割

　　1、在《增资协议》签署生效后，标的公司向投资人提供股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件复印件；公司现有股东出具书面文件，承诺放弃本次增资的优先认购权。

　　2、投资人收到标的公司出具的《缴付投资款通知函》后7个工作日内将投资款10,000万元一次性付至标的公司指定账户。

　　3、在投资人支付投资款到账之日起的30个工作日内，标的公司应办理完毕工商变更登记手续，并完成公司股东名册、公司章程、董事会、监事变更等相关事宜。标的公司每逾期一日，标的公司、丙方应按照全资子公司增资总额的万分之一向全资子公司支付违约金。标的公司、丙方未在规定期间办理完毕所有相关事宜，全资子公司有权单方解除本协议，并要求标的公司、丙方返还已经支付的款项，逾期返还的，应按逾期返还金额的日万分之一向公司支付违约金。

　　4、投资人、标的公司应向标的公司所在地工商登记机关提交办理本次增资工商变更/备案手续的全部必要资料，受让方予以配合。

　　5、工商登记机关同意泰科天润办理本次增资相关变更登记手续并换发营业执照之日为本次增资交易的交割日。

　　（四）违约责任

　　1、若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行。

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。

　　（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次增资而实际发生的费用），可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、调查费、评估费、鉴定费、差旅费、拍卖费等）。

　　（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。

　　（五）争议解决方式

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济仲裁委员会浙江分会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在杭州。仲裁裁决为终局裁决。

　　（六）协议生效

　　《增资协议》经各方或其授权代表签字和/或加盖各自公章之日起生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资事项是基于公司战略发展做出的审慎决策。公司专注于组件级电力电子产品的研发和生产，半导体材料碳化硅功率芯片是公司的主要原材料，泰科天润是国内首家专注于从事第三代半导体材料碳化硅功率芯片制造的领军企业。泰科天润的产品性能达到行业先进水平、出货量国内第一、工艺水平稳定并顺利实现4寸至6寸的工艺过渡，产业工程师人才培养优势，叠加技术领先性、业务成长性和产业链稀缺性。本次对外投资可完善公司的产业布局，充分整合利用各方优势资源，推进公司战略规划的实施，巩固并提升公司在行业内的技术优势地位及核心竞争力。

　　本次投资后，泰科天润并不纳入公司财务报表合并范围，不会对公司的经营及财务状况造成重大影响。本次投资预计对公司2022年度业绩影响较小，随着全资子公司与泰科天润未来在电子料领域的深度合作，将进一步提升公司的整体竞争力。

　　六、对外投资的风险分析

　　公司本次使用自有资金向全资子公司增资以实施对外投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　截至本公告披露之日，《增资协议》约定的交割条件尚未全部成就，全资子公司尚未取得标的公司的股权；若交割条件无法达成，本次对外投资存在终止的可能。

　　本次对外投资符合公司发展战略，有利于公司进一步完善碳化硅功率芯片领域的产业链布局，标的公司在经营过程中仍可能面临技术研发、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　证券代码：688348        证券简称：昱能科技        公告编号：2022-022

　　昱能科技股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年10月17日   14点 00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月17日

　　至2022年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第十次会议审议通过。相关公告及文件已于2022年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：凌志敏、罗宇浩、嘉兴汇能投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴汇英投资管理合伙企业(有限合伙)

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　2、自然人股东登记。自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡（如有）办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证原件、授权委托书原件（格式详见附件 1）、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过电子邮件或信函方式进行登记，电子邮件或者信函以抵达公司的时间为准。在电子邮件或者信函上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需提供上述1、2条款所列的证明材料复印件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地址

　　浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢公司4楼会议室。

　　（三）登记时间

　　现场登记时间：2022年10月13日09:00-17:00。以电子邮件、信函方式办理登记的，须在2022年10月13日17:00前送达。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　公司地址： 浙江省嘉兴市南湖区亚太路522号2幢

　　联系电话：0573-83986968

　　电子邮箱：public@apsystems.cn

　　联系人：邱志华

　　（四）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（五）请参加现场会议的股东或股东代理人采取有效防护措施，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫工作。近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第一时间通过上述联系方式主动向公司董事会办公室报备并提供本次股东大会前48小时核酸检测为阴性的有效证明，配合做好信息登记等疫情防控工作。

　　（六）如因当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。

　　特此公告。

　　昱能科技股份有限公司董事会

　　2022年9月27日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昱能科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月17日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。