（上接C5版）苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况，公司上述股东持有本公司的股份均不存在质押或冻结情况。本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　截至本上市公告书签署日，公司设立了苏州帆岸、苏州捌岸和苏州玫岸三个员工持股平台，分别持有公司396.0000万股股份、152.0000万股股份、166.5000万股股份，持股比例分别为7.52%、2.89%、3.16%。公司上述三个员工持股平台的基本情况如下：

　　1、苏州帆岸

　　截至本上市公告书签署日，苏州帆岸各合伙人及其出资情况如下：

　　2、苏州捌岸

　　截至本上市公告书签署日，苏州捌岸各合伙人及其出资情况如下：

　　3、苏州玫岸

　　截至本上市公告书签署日，苏州玫岸各合伙人及其出资情况如下：

　　（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排

　　苏州帆岸、苏州捌岸与苏州玫岸已承诺“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份。”具体限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”部分内容。

　　发行人已根据有关股份支付会计准则的规定，在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，并在2020年度、2021年度分别确认相应的股权激励费用14.59万元及173.87万元。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前公司总股本5,263.1579万股，本次发行新股1,754.3860万股，为本次发行后发行人总股本的25.00%。本次不涉及股东公开发售。本次发行前后公司股本结构如下：

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　六、战略投资者配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投。跟投机构为民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）。除此之外，无其他战略投资者安排。

　　2、本次发行最终战略配售数量为56.5024万股，占本次发行数量的比例为3.22%。

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为民生投资。

　　2、跟投数量

　　民生投资跟投比例为3.22%，即56.5024万股，认购金额为59,999,898.56元。

　　（三）限售期限

　　民生投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：1,754.3860万股，无老股转让。

　　二、发行价格：106.19元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：50.06倍（发行价格除以每股收益，每股收益以2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：3.55倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：2.12元/股（根据2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：29.95元/股（根据2021年经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额186,298.25万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币12,078.67万元后，募集资金净额为174,219.58万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号）。

　　九、本次发行费用明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额为12,078.67万元（相关费用均为不含税金额），发行费用明细构成如下：

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：174,219.58万元

　　十一、本次发行后股东户数：18,734户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　十三、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售数量为565,024股，占发行总量的3.22%，网上有效申购股数为18,721,599,500股，网上发行初步有效申购倍数为3,744.3199倍。网上最终发行数量为669.8000万股，网上发行最终中签率为0.03577686%，其中网上投资者缴款认购数量5,518,556股，放弃认购数量1,179,444股。网下最终发行数量10,280,836股，其中网下投资者缴款认购数量10,280,836股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为1,179,444股。

　　第五节财务会计情况

　　一、主要财务情况

　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]200Z0578号）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了近岸蛋白2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年6月30日的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]200Z0428号）。相关数据已在招股说明书中进行了披露，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年1-9月业绩预告

　　公司预计2022年1-9月营业收入为23,060.00-23,500.00万元，同比下降15.34%-16.93%；预计归属于母公司所有者的净利润为10,392.94-

　　10,709.58万元，同比下降16.21%-18.69%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,182.82-10,499.45万元，同比下降18.24%-20.71%。公司预计2022年1-9月经营业绩较去年同期下降，主要系公司2021年度第三季度主营业务收入为14,647.60万元，占2021年度主营业务收入的比例为42.86%，金额及占比均较高所致。前述2022年1-9月业绩预计情况系公司初步预计结果，相关数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关法律法规的规定，公司已与民生证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购价格和产品销售价格、采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　作为近岸蛋白首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，民生证券根据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为近岸蛋白的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关文件规定，同意保荐苏州近岸蛋白质科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　王璐先生，现任民生证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，中国注册会计师。2017年10月至今任职于本保荐机构，曾参与霞客环保（002015）配股项目，广东骏亚（603386）、中珠医疗（600568）、华宇软件（300271）非公开发行股票项目，康华生物（300841）及雷尔伟（301016）首次公开发行股票并在创业板上市项目等。王璐先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

　　黄立超先生，现任民生证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师，持有中国法律职业资格证书。2017年9月至今任职于本保荐机构，曾参与德必集团（300947）首次公开发行并在创业板上市项目、创业黑马（300688）非公开发行股票项目、中鼎股份（000887）公开发行可转债项目等。黄立超先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

　　（一）控股股东上海欣百诺承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、本企业所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

　　3、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　4、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　5、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（二）公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员朱化星承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、在本人担任发行人董事长、高级管理人员、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；

　　3、本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

　　4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　5、上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　6、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（三）实际控制人的一致行动人邹方平、赵玉剑、王英明承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、在本人担任发行人董事/高级管理人员/核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；

　　3、本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

　　4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　5、上述第（3）、第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　6、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（四）间接股东王笃强、张冬叶承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；

　　3、本人所持发行人首次公开发行上市前已发行股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；

　　4、若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　5、上述第（3）、第（4）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　6、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　7、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（五）实际控制人的一致行动人李桂云、林永强、严明承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　3、本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（六）股东苏州帆岸、苏州捌岸与苏州玫岸承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；

　　3、本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　（七）间接股东张清仪、李德彬承诺

　　1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、在本人担任发行人监事、核心技术人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；

　　3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；（下转C7版）