广东世运电路科技股份有限公司 第四届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2022-076

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知已于2022年9月26日通过电话及邮件等方式发出。本次会议于2022年9月26日在公司会议室以现场会议的方式召开，由监事会主席张天亮召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及监事会议事规则的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）中确定的320名拟激励对象中有1名拟激励对象因涉及在知悉股权激励计划事项情况下于股权激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票情况被取消激励对象资格，4名拟激励对象因离职不能满足股票期权的激励对象条件，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象为315人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　本次对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年激励计划》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意《2022年激励计划》首次授予的激励对象由320人调整为315人，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-078）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议并通过《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象范围相符，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2022年9月26日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权，行权价格为13.48元/份。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-077）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2022-078

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月26日召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。

　　3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。

　　4、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）中确定的320名拟激励对象中有1名拟激励对象因涉及在知悉股权激励计划事项情况下于股权激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票情况被取消激励对象资格，4名拟激励对象因离职不能满足股票期权的激励对象条件，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后本次激励计划首次授予的激励对象为315人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次授予的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对《2022年激励计划》首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2022年激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司对2022年股票期权激励计划相关事项的调整。

　　五、监事会意见

　　鉴于《2022年激励计划》中确定的320名拟激励对象中有1名拟激励对象因涉及在知悉股权激励计划事项情况下于股权激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票情况被取消激励对象资格，4名拟激励对象因离职不能满足股票期权的激励对象条件，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，调整后本次激励计划的首次授予激励对象为315人。上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，股票期权总量2,000万股及首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　本次对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意《2022年激励计划》首次授予的激励对象由320人调整为315人，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　公司对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象的调整符合《管理办法》、《2022年激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2022-075

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知、议案材料于2022年9月21日以电话、书面等形式送达公司全体董事。本次会议于2022年9月26日以现场结合通讯表决的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长佘英杰先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况（一）审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　鉴于《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）中确定的320名拟激励对象中有1名拟激励对象因涉及在知悉股权激励计划事项情况下于股权激励计划草案公告前6个月内存在买卖公司股票情况被取消激励对象资格，4名拟激励对象因离职不能满足股票期权的激励对象条件，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司对股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后本次激励计划首次授予的激励对象为315人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-078）。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　（二）审议并通过《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2022年股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2022年9月26日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权，行权价格为13.48元/份。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-077）。

　　独立董事就此事项发表了独立意见。

　　该议案表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　三、备查文件

　　《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：603920         证券简称：世运电路        公告编号：2022-077

　　转债代码：113619         转债简称：世运转债

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划

　　首次授予激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次授予日：2022年9月26日

　　● 首次授予激励对象人数：315人

　　● 首次授予数量：首次授予的股票期权数量为1,600万份

　　● 首次授予的行权价格：首次授予股票期权的行权价格为13.48元/份

　　《广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年9月26日召开公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定授予日为2022年9月26日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月26日至2022年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年9月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-065）。

　　3、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2022年9月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-072）。

　　4、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次激励计划股票期权首次授予情况

　　1、首次授予日：2022年9月26日。

　　2、首次授予股票期权数量：1,600万份。

　　3、首次授予人数：315名。

　　4、首次授予部分的行权价格：13.48元/份。

　　5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、有效期、等待期和行权安排：

　　（1）本次激励计划有效期自首次授予的股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权安排

　　在本激励计划通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　（4）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

　　7、股票期权行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权期的相应考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本次激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。（下同）

　　公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：

　　激励对象个人当年实际行权数量=公司层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

　　8、授予激励对象名单及授予情况：

　　本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　（四）关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于《2022年激励计划》中确定的320名拟激励对象中有1名拟激励对象被取消激励对象资格，4名拟激励对象因离职放弃本次拟授予的股票期权，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2022年9月26日召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司对股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后本次激励计划首次授予的激励对象为315人，上述激励对象被取消授予的股票期权份额由其他激励对象认购，首次授予的股票期权数量1,600万股保持不变，预留授予的股票期权数量400万股保持不变。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》一致，不存在差异。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事对第四届董事会第五次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　1、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，《2022年激励计划》及其摘要中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。

　　2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《2022年激励计划》规定的禁止获授股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的首次授予日为2022年9月26日，该授予日符合《管理办法》及《2022年激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上，我们同意以2022年9月26日为股票期权的首次授予日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权，行权价格为13.48元/份。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、2022年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予股票期权的激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象范围相符，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《2022年激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意以2022年9月26日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权，行权价格为13.48元/份。

　　四、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划首次授予日授予激励对象名单进行审核，现发表核查意见如下：

　　1、本激励计划首次授予激励对象名单与公司2022年第三次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围并经公司董事会根据2022年第三次临时股东大会授权相应调整后的本激励计划首次授予激励对象范围相符。

　　2、本激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司（含子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。

　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的315名激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述315名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，一致同意以2022年9月26日为股票期权授予日，向符合授予条件的315名激励对象授予1,600万份股票期权，行权价格为13.48元/份。

　　五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

　　六、激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金安排

　　激励对象股票期权行权及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　七、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会确定2022年9月26日为授予日，用该模型对首次授予的1,600万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：13.76元/股（采用授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：16.83%、15.78%、17.43%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　经测算，本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　九、法律意见书结论性意见

　　公司本次激励计划首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《2022年激励计划》的有关规定。

　　十、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，世运电路和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本激励计划股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、《广东世运电路科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广东世运电路科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》；

　　4、《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《2022年股票期权激励计划激励首次授予对象名单（授予日）》；

　　6、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　7、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东世运电路科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月28日