桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　股票代码：601233        股票简称：桐昆股份             公告编号：2022-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届二十一次董事会会议通知于2022年9月17日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月27日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》。

　　董事会经审议，同意募集资金补流到期后公司继续使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于关于募集资金补流到期后继续补流的公告》（公告编号：2022-062）。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　股票代码：601233         股票简称：桐昆股份      公告编号：2022-061

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届监事会第十四次会议通知于2022年9月17日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2022年9月27日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由陈建荣先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　全体监事经审议通过了以下议案：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》。

　　监事会认为：公司募集资金补流到期后继续补流事项，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。监事会同意公司继续使用70,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2022年9月28日

　　股票代码：601233        股票简称：桐昆股份       公告编号：2022-062

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于募集资金补流到期后继续补流的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●募集资金补流到期后公司继续使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　●公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次非公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为507,260,670.05元，具体投资情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　其中江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目工程正在全面建设中；年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目已于2021年9月中旬进入试生产阶段。

　　截至2022年9月26日，募集资金账户余额为1,048,501,027.77元

　　（含利息及部分未支付的发行费用）。

　　三、本次募集资金补流到期后继续补流的计划

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，经第八届董事会第十四次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限截止2022年9月26日。

　　截至2022年9月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的90,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。具体详见公司于2022年9月27日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2022-059）。

　　为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，募集资金补流到期后公司拟继续使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害股东利益。

　　四、本次募集资金补流到期后继续补流计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2022年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于募集资金补流到期后继续补流的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

　　上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　五、保荐机构、独立董事及监事会关于募集资金补流到期后继续补流的意见

　　1、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：募集资金补流到期后继续补流的议案事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司募集资金补流到期后继续补流事项无异议。

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司董事会批准募集资金补流到期后公司继续使用70,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意募集资金补流到期后继续补流。

　　3、监事会出具的意见

　　监事会认为：公司募集资金补流到期后继续补流事项，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。

　　监事会同意公司继续使用70,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十四次会议决议；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司募集资金补流到期后继续补流的核查意见》

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2022年9月28日