北京海天瑞声科技股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688787        证券简称：海天瑞声         公告编号：2022-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月27日以现场会议与通讯相结合的方式召开了第二届监事会第九次会议。本次会议通知已于2022年9月24日送达公司全体监事。本次会议由监事会主席张小龙先生主持。会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事认真讨论，审议通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》

　　监事会认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。全体监事同意公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海天瑞声关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告》（公告编号：2022-047）。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司监事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：688787          证券简称：海天瑞声          公告编号：2022-047

　　北京海天瑞声科技股份有限公司关于

　　拟购买房产暨增加募投项目实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海天瑞声”）根据公司的整体战略规划和业务需求，并结合当前募投项目的进展，拟在北京市东城区购买房产用于募投项目建设，以满足公司研发规模扩张的需求，同时为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。

　　● 本次拟购买房产总面积约为6,200平方米，总价款不超过24,150万元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准）。

　　● 本次拟购买房产资金由部分募集资金和部分公司自有资金组成，其中拟使用募集资金10,674万元，剩余价款使用自有资金补足。

　　● 公司拟与出卖方深圳市麦卢卡贸易有限公司（以下简称“出卖方”、“麦卢卡”）签订《购房意向书》，以明确双方的交易意向。

　　● 增加北京市东城区为募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点，不会改变或变相改变募集资金的用途和实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　● 本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 上述事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年7月13日出具《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股1,070万股，发行价格为36.94元/股，募集资金总额为人民币395,258,000.00元，扣除各项发行费用人民币58,901,108.97元后，实际募集资金净额为人民币336,356,891.03元。上述募集资金已全部到账并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具“上会师报字（2021）第8543号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　由于本次发行募集资金净额低于《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，经公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十八次会议审议通过，公司对募集资金投资项目拟投入金额进行相应调整，具体调整如下：

　　单位：万元

　　三、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况

　　（一）拟购买房产暨增加募投项目实施地点的基本情况

　　为满足公司的战略发展及实际生产经营需要，公司拟与麦卢卡签订《购房意向书》，购买麦卢卡位于北京市东城区新中街68号8A楼的房产（以下简称“本次交易”）用于募投项目“自主研发数据产品扩建项目”、“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”、“研发中心升级建设项目”的实施和公司办公使用，房产建筑面积约6,200平方米，交易总价不超过24,150万元人民币，其中拟使用募集资金10,674万元，剩余价款使用自有资金补足。具体事项及最终交易金额尚需签订正式房屋买卖合同及相关协议确定。

　　公司于2022年9月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟购买房产暨增加募投项目实施地点的议案》，同意公司与麦卢卡签订《购房意向书》，并向出卖方支付履约保证金2,500万元；同意公司与出卖方后续商谈、签署房屋买卖合同及相关协议，并增加北京市东城区为上述募投项目的实施地点；提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。公司独立董事、监事会针对该等事项发表了明确同意意见，公司保荐机构发表了核查意见，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形。

　　（二）交易对方的基本情况

　　1、名称：深圳市麦卢卡贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300783931468C

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、住所：深圳市罗湖区莲塘街道国威路89号国威宿舍F栋1楼

　　5、法定代表人：朱广平

　　6、注册资本：100万元人民币

　　7、经营范围：一般经营项目是：化妆品、日用洗涤用品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（不含进口分销；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：预包装食品批发（不含复热预包装食品）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售和批发。

　　8、主要股东：深圳市喜亚酒业食品有限公司，持股比例50%；深圳市广立威投资有限公司，持股比例50%。

　　交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、交易标的：北京市东城区新中街68号8A楼的1层公建一层03等21套办公用房房地产（包含装修设备设施等）

　　2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司办公使用

　　3、房屋面积：约6,200平方米（具体面积以双方最终签署的商品房买卖合同及产权证明为准）

　　4、交易金额：总价不超过24,150万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议为准）

　　5、交易类型：购买资产

　　上述交易标的产权清晰，除存在正在履行的租赁合同外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交易标的的评估、定价情况

　　北京康正宏基房地产评估有限公司对交易标的出具了评估报告（康正评字2022-1-0585-F01HDZC6号）。评估情况如下：

　　（一）评估基准日

　　评估基准日为2022年9月16日。

　　（二）评估方法

　　本次评估选取比较法、收益法作为评估方法。

　　（三）评估结论

　　经采用比较法、收益法评估，北京市东城区新中街68号8A楼1层公建1层03等21套办公用房房地产于评估基准日2022年9月16日时的评估值为人民币26,784万元。

　　（四）标的定价情况

　　交易标的地理位置较好，办公集聚程度较好，交通便捷度较好，环境状况较好，区域设施达到“七通”（通路、通电、通讯、供水、排水、供天然气、供暖）条件，公共服务设施状况较好，总体所处区位状况较好。

　　本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的转让金额不超过24,150万元。公司对交易标的所在地区及周边的房产价格情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同区域其他房产的市场价格相比是公允的。

　　（五）交易合同的主要内容及后续履约安排

　　根据公司与麦卢卡拟签订的《购房意向书》，主要条款如下：

　　1、合同主体

　　甲方（出卖方）：深圳市麦卢卡贸易有限公司

　　乙方（买受方）：北京海天瑞声科技股份有限公司

　　2、交易价格

　　根据双方协商确定，总价款不超过24,150万元（实际金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议为准）。

　　3、履约保证金的付款安排

　　在《购房意向书》经双方签字盖章、且乙方收到甲方出具的付款通知书后2个工作日内，乙方向甲方一次性支付2,500万元，作为本次交易的履约保证金，甲方应当为乙方开具合格的收据。甲乙双方最终签署的房屋买卖合同生效后，履约保证金直接转为乙方应当向甲方支付的购房价款的一部分。

　　4、合同生效

　　《购房意向书》自双方签字盖章、且甲方收到乙方支付的履约保证金之日起生效。

　　5、后续履约安排

　　提请股东大会授权公司董事长及管理层全权负责与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于与出卖方等相关方协商交易具体条款、签署相关合同、完成相关款项支付、办理房产过户手续等。

　　另外，甲方承诺对交易标的内既存租赁合同进行处理（包括但不限于甲方与第三方承租人解除租赁合同、腾退房屋等），乙方予以协助。因处理既存租赁合同，乙方从第三方承租人承接房屋附属装修及设备设施等支出计入《购房意向书》约定的交易总价。具体情况以乙方和第三方承租人之间另行签订的合同为准。

　　四、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的原因

　　根据募投项目实施计划，公司拟购买房产用于上述募投项目的研发建设，同时随着公司规模的不断扩大和人员扩张，公司需要面积更大的办公场地，保障未来中长期的持续稳定发展，同时有助于公司改善办公环境，房产投入使用后，将为公司研发工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。

　　五、本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点对公司的影响及主要风险分析

　　（一）对公司的影响

　　公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的资金来源于募集资金，不足部分由自有资金补足，募投项目前期已投入募集资金主要集中在数据集产品开发支出以及软硬件购置方面，此次拟购买房产暨增加募投项目实施地点不会造成前期投入的损失。

　　本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要，同时有利于提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

　　本次增加募投项目实施地点没有改变募集资金的投向和用途，不会对项目的实施造成影响。

　　本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，截至目前，公司自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。

　　（二）主要风险分析

　　本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点，是根据实际经营需要所作出的合理决策，有利于募投项目的实施及公司长期稳定发展。本次增加募投项目实施地点未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。全体监事同意公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟购买房产暨增加募投项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合相关程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，保荐机构对公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司拟购买房产暨增加募投项目实施地点的核查意见》

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　证券代码：688787        证券简称：海天瑞声        公告编号：2022-049

　　北京海天瑞声科技股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年10月14日   14点00分

　　召开地点：北京市海淀区成府路28号4-801北京海天瑞声科技股份有限公司海纳百川会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月14日

　　至2022年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年9月27日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告已于2022年9月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2022年10月13日（10:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（二）登记地点

　　北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路28号4-801）。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年10月13日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营

　　业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场

　　（三）会议联系方式：

　　公司地址：北京海天瑞声科技股份有限公司证券部（北京市海淀区成府路28号4-801）

　　邮政编码：100083

　　电子邮箱：ir@speechocean.com

　　联系电话：010-62660772

　　特此公告。

　　北京海天瑞声科技股份有限公司董事会

　　2022年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京海天瑞声科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。