上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份         公告编号：临2022-060

　　债券代码：155045         债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038         债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172         债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063         债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429         债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456         债券简称：22豫园01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十一次会议于2022年9月26日以通讯方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加会议并表决的监事3人。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；本次限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2022-061）。

　　二、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　三、《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》

　　为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在公司因考核期内发生资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响时，酌情决定将相关损益予以调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记（如涉及注册资本变更）；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　4、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；公司员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；将公司回购股份用于员工持股计划，符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　六、《关于公司<第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》有利于保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，符合法律、法规的相关规定和公司实际情况，有利于建立长效激励和约束机制，完善公司法人治理结构。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　1、授权董事会修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　5、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；

　　7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第三期员工持股计划》作出解释；

　　8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年9月28日

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份         公告编号：临2022-062

　　债券代码：155045         债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038         债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172         债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063         债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429         债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456         债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　独立董事关于公司2022年限制性股票

　　激励计划公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● ?征集投票权的起止时间：2022年10月19日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　● ?征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● ?征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王鸿祥作为征集人，就公司拟于2022年10月25日召开的2022年第三次股东大会（临时会议）审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王鸿祥，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人王鸿祥在2022年9月26日公司召开的第十届董事会第四十次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2022年10月25日13点30分

　　网络投票时间：2022年10月25日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：上海银星皇冠假日酒店2楼琥珀2-3厅（番禺路400号）

　　（三）本次股东大会涉及独立董事公开征集投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次股东大会（临时会议）的通知》（公告编号：2022-065）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2022年10月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2022年10月19日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：上海市复兴东路2号

　　收件人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200010

　　电话：021--23029999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：王鸿祥

　　2022年9月28日

　　附件：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事关于公司2022年限制性股权激励计划公开征集投票权的公告》、《关于召开2022年第三次股东大会（临时会议）的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事王鸿祥作为本人/本公司的代理人出席上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年第三次股东大会（临时会议），并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准， 未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第三次股东大会（临时会议）结束。

　　证券代码：600655         证券简称：豫园股份         公告编号：临2022-064

　　债券代码：155045         债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038         债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172         债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063         债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429         债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456         债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高地资产管理”）100%股权。

　　● 复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　● 公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　● 本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟以26,000万元收购复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）持有的上海高地资产经营管理有限公司（以下简称“高地资产管理”）100%股权。

　　复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）关联交易审议程序

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事黄震先生、徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余六名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本次关联交易在公司董事会的权限范围内，由公司董事会审议批准后实施，本次交易无需股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　复地集团及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、复地（集团）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000631174736F

　　法定代表人：王基平

　　注册资本：250415.503400万人民币

　　成立日期：1998年08月13日

　　住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼

　　经营范围：房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复地集团2021年经审计的资产总额为1,854.84亿元，净资产总额565.95亿元，营业收入557.27亿元，净利润45.06亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1. 上海高地资产经营管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115763039077C

　　法定代表人：冉飞

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2004年05月31日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼

　　经营范围：企业资产委托管理，企业购并重组策划，物业管理，酒店管理（除餐饮），停车场、库经营，房地产经纪，企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，建筑工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　此次交易前,上海高地资产经营管理有限公司的股权结构如下：

　　2.高地资产管理下属业务情况

　　上海高地资产经营管理有限公司是复地集团旗下专业从事物业综合服务的全资子公司，高地资产管理及其子公司主要从事房地产物业管理相关的服务。高地资产管理下属上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）成立于2006年，致力成为创新型幸福城市生活综合服务商，深化布局住宅、商用、公建三大业务赛道，同时围绕三大赛道开展多元创新业务，形成差异化核心竞争力。2021年，高地物业位列全国物业百强排名TOP15，16年的精耕细作，形成了涵盖精品住宅、高端公寓、甲级写字楼、商业综合体、医院、产业园区、综合物流园、学校、政府办公楼、旅游景区、养老产业园、特色主题小镇等多元服务业态。其业务辐射全国23个省，布局上海、北京、深圳、广州、南京、成都、杭州、武汉、重庆、天津等40余座经济水平发展最高的一二线城市，服务于数十万用户。截至2022年6月，高地物业管理面积为：总合同面积4,599万平方米，在管面积3,791万平方米。

　　3. 高地资产管理审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了高地资产管理财务报表，包括2022年6月30日的合并资产负债表，截至2022年6月30日止6个月期间的合并利润表以及相关合并财务报表附注。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见审计报告，报告号为“安永华明(2022)专字第61631176_B01号”。截至2022年6月30日，经审计后的高地资产管理资产总额为1,194,166,103.75元，负债总额为1,046,887,965.28元，所有者权益为147,278,138.47元。2022年上半年度的净利润为1,694,692.42元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务资格。

　　4. 高地资产管理股权评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司接受本公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对豫园股份拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司股权所涉及的上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益于2022年6月30日的市场价值进行了评估。上海东洲资产评估有限公司出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟协议收购上海高地资产经营管理有限公司100%股权涉及上海高地资产经营管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1350号）。上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

　　本次评估选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。具体评估结论如下：

　　经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币27,100.00万元。大写：人民币贰亿柒仟壹佰万元。

　　四、关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　五、关联交易（投资）目的以及对上市公司的影响：

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

　　公司持续打造复合功能地产业务，复合功能地产业务围绕产城一体、产城融合思路，以地产承载城市复合功能、活力社区的理念，围绕金融服务、文化旅游、物流商贸、健康体验等主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。交易标的高地资产管理是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，此次收购有利于公司产业一体化运营，有利于公司持续打造线上线下会员及服务平台。

　　公司本次收购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　六、投资合同的主要内容

　　本股权转让协议（以下称“本协议”）由以下各方于2022年9月【  】日签署：

　　(1)复地（集团）股份有限公司（以下称“转让方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：91310000631174736F，注册地址为：上海市普陀区曹杨路510号9楼，法定代表人为：王基平；

　　(2)海南豫珠企业管理有限公司（以下称“受让方”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为：91460100MA5THKM85D，注册地址为：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园沃克公园8801第三层号，法定代表人为：石琨；

　　(3)上海高地资产经营管理有限公司（以下称“标的公司”），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为：91310115763039077C其注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼，法定代表人为：冉飞。

　　转让方、受让方、标的公司以下单独称为“一方”，合称“各方”。

　　鉴于：

　　1.截至本协议签署之日，转让方持有标的公司100%股权（对应的注册资本为人民币10,000万元）。

　　2.转让方同意向受让方转让其持有的标的公司100%股权（对应的注册资本为人民币10,000万元，以下称“标的股权”），受让方同意受让标的股权。

　　3.现各方同意按照本协议约定的条件和方式实施标的股权转让。

　　因此，各方经友好协商，特此达成本协议如下，以资共同信守：

　　1.定义和概念

　　1.1本协议：指各方签订的本《股权转让协议》及附件，以及对该协议及附件的任何有效修订和补充。

　　1.2转让方：指复地（集团）股份有限公司。

　　1.3受让方：指海南豫珠企业管理有限公司。

　　1.4标的公司：指上海高地资产经营管理有限公司。

　　1.5标的股权：指转让方拟转让给受让方的标的公司的100%股权，对应的注册资本为人民币10,000万元。

　　1.6本次交易：指转让方向受让方转让标的股权的交易。

　　1.7股转价款：指标的股权的转让对价，为人民币26,000万元。

　　1.8交割日：指标的公司向登记管理机关办理完毕本次交易的下列事宜之日：（1）变更标的公司的股东；（2）修改标的公司章程等所必需的变更登记、备案等手续，取得标的公司更新后的营业执照。

　　1.9基准日：受让方对标的公司进行审计评估所基于的财务报表基准日，即2022年6月30日。

　　1.10登记管理机关：指标的公司登记注册的工商行政管理机关，即中国（上海）自由贸易试验区市场监管局。

　　1.11过渡期：指基准日至交割日。

　　1.12交易文件：指本次交易相关方所签署的本协议、标的公司新章程及本协议附属的其他相关文件（包括对前述各项文件的任何补充、修订以及修正案）。

　　1.13关联方：对本协议任何一方而言，其关联方为控制该方、被该方控制、或与该方共同被控制的任何法律主体。为本定义之目的，控制一词的含义为直接或间接地决定、指导被控制方的行为、管理和政策的权力，无论控制是通过拥有股权/合伙份额、股东/合伙人权益、认缴/实缴资本、根据合同或其他方式实现。

　　2.标的公司基本情况

　　2.1转让方在本第2条向受让方披露构成本协议项下交易基础的如下信息，并承诺该等信息真实、准确、完整、无重大遗漏、无误导性（受让方及受让方委托的中介机构所做的尽职调查不构成任何确认或豁免）。

　　2.2标的公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，其中：

　　(1)标的公司注册资本10,000万元，截至本协议签署之日，注册资本已全部实缴，转让持有标的公司100%股权；

　　(2)截至本协议签署之日，标的公司存在二十七（27）家对外投资的全资子公司，此外分别持有上海瀛地城市运营管理有限公司51%股权，上海高益能源科技有限公司88.75%股权，江苏永基城市服务集团股份公司50.844%股权，除上海高益能源科技有限公司已清算正在注销外，其他上述实体均依法有效存续；

　　(3)标的公司及其子公司、被投资公司的股权上不存在任何其他权利限制，包括但不限于质押、查封或其他权利负担或限制措施；

　　(4)截至交割日，转让方及其关联方（上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其下属关联方除外）与标的公司之间无任何未偿债权、债务和担保，包括但不限于股东借款、往来款。

　　2.3标的公司的财务状况见本协议附件一（标的公司截至2022年6月30日基准日的财务报表），标的公司及其下属公司债权债务和对外担保清单见本协议附件二（标的公司截至本协议签署之日的债权债务和对外担保清单）。转让方保证上述文件真实、准确且已经向受让方充分完整披露。

　　3.股转交易及对价支付

　　3.1根据截止基准日2022年6月30日对标的股权的评估价值人民币27,100万元，各方经协商同意，标的股权的转让对价（以下称“股转价款”）为人民币26,000万元。该等股转价款为受让方受让标的股权而应向转让方支付的全部对价，转让方不得再要求受让方支付其他任何额外价款或补偿。

　　3.2各方同意并确认，股权转让完成的交割日系指标的公司向工商部门办理完毕本次交易的下列事宜之日：（1）变更标的公司股东；（2）修改标的公司章程等所必需的变更登记、备案等手续，取得标的公司更新后的营业执照。

　　3.3各方特此确认，在下列条件全部达成后的10个工作日内，受让方（包括其指定的主体）应当将股转价款通过银行转账的方式一次性支付给转让方：

　　(1)本协议已签署并生效；

　　(2)本次交易已经转让方和受让方内部的有权决策机构完成决策流程；

　　(3)各方均已顺利完成本次交易相关其他法律文件的签署；

　　(4)转让方配合标的公司完成上述第3.2条所述的股权转让交割事宜；

　　(5)转让方、标的公司不存在违约行为，转让方、标的公司在本协议项下所做出的陈述与保证未出现不真实、不准确、不完整、重大误导性的情形，标的公司未出现重大不利变化；

　　(6)标的公司与转让方及转让方关联方（上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司及其下属关联方除外）之间的非经营性往来款和其他债权债务全部清理和清偿完毕。

　　上述付款条件满足后，受让方应当将股转价款支付到转让方以下指定账户内：

　　账户名： 复地（集团）股份有限公司

　　账号：

　　开户行：

　　各方一致同意，除非取得受让方豁免，各方应在本协议签署之日起60日内达成全部条件。

　　七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。公司于2022年3月18日召开第十届董事会第三十二次会议、2022年4月21日召开2021年年度股东大会，会议审议批准了公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2022-015）。

　　（二）关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易情况

　　公司于2021年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议、2021年11月18日召开2021年第四次股东大会（临时会议），审议通过了《关于投资收购山东复地房地产开发有限公司及眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司的关联交易议案》。公司下属全资子公司上海复地产业发展集团有限公司（以下简称“复地产发”）拟以251,672.37万元收购上海复地投资管理有限公司、NAVARRA LIMITED（以下分别简称“复地投资”、“NAVARRA”）合计持有的山东复地房地产开发有限公司（以下简称“山东复地”）100%股权并承接复地投资、NAVARRA对山东复地的债务合计184,356.49万元, 复地投资、NAVARRA同意向复地产发合计支付184,356.49万元以作为复地产发承接债务的对价。

　　复地产发拟以116,985.41万元收购复地投资持有的眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司（以下简称“眉山铂琅”）100%股权，同时承接复地投资对眉山铂琅的股东借款35,062.59万元。股权及债权转让对价共计152,048.00万元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2021-063）。

　　（三）关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易情况

　　公司于2021年12月20日召开第十届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，豫园股份拟联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、杭州拱墅产业基金有限公司等组建“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹，最终以工商登记名称为准）”（以下简称“本基金”）。本基金由复星高科全资子公司上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称“复星创富”）担任基金管理人，复星创富（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）（GP，指普通合伙人）出资0.1亿元，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资4.9亿元，杭州拱墅产业基金有限公司（LP，或简称“杭州拱墅”）出资2亿元，崔建华（LP，指有限合伙人）出资0.1亿元，共青城复百投资合伙企业（有限合伙）（SLP，或简称“特殊有限合伙人”）出资0.1亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资2.8亿元，成立复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（筹），基金规模为10亿元。详见本公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星（杭州）汉兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”暨关联交易公告》（公告编号：临2021-092）。

　　八、上网公告附件

　　1.独立董事事前认可书

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3.董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4.标的公司审计报告

　　5.标的公司资产评估报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年9月28日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第四十次会议决议