（上接C12版）中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司 首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　（上接C12版）

　　具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售1号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年7月26日

　　募集资金规模：1,695.00万元

　　认购资金金额：1,695.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人签署了现行有效的劳动合同。灿瑞1号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：灿瑞1号全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。

　　②灿瑞2号

　　具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划

　　设立时间：2022年7月26日

　　募集资金规模：1,432.00万元

　　认购资金金额：1,145.60万元（含新股配售经纪佣金）

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签署了现行有效的劳动合同。灿瑞2号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：灿瑞2号为混合型资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注3：恒拓电子、灿集电子、灿鼎微电子的公司全称分别对应为浙江恒拓电子科技有限公司、上海灿集电子科技有限公司、深圳灿鼎微电子有限公司，均为公司的全资子公司。

　　根据经发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：

　　1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：A、各部门中层及以上的管理人员及业务骨干；B、综合考虑岗位重要性和对公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工；C、研发部门的核心员工；D、已通过员工持股平台持有公司股份的员工。

　　保荐机构（主承销商）取得了发行人第三届董事会第六次会议和第三届董事会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认文件，经核查，参与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《承销指引》等相关法规的要求。

　　（2）设立情况

　　灿瑞1号和灿瑞2号均由中信证券担任管理人，均由中信银行股份有限公司担任托管人。

　　灿瑞1号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年7月28日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STY291。灿瑞2号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2022年7月28日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STY290。

　　（3）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。

　　因此，灿瑞1号和灿瑞2号的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为灿瑞科技1号和灿瑞2号的实际支配主体。

　　（4）战略配售资格

　　根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，灿瑞1号和灿瑞2号作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　发行人分别于2022年7月18日和2022年9月7日召开第三届董事会第六次会议、第七次会议，会议审议通过了员工参与战略配售的相关议案，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，拟认购的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10.00%，即1,927,680股。

　　综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经本次发行主承销商和战略配售核查律师北京德恒律师事务所的核查，结合灿瑞科技员工资管计划份额持有人出具的承诺，灿瑞1号和灿瑞2号用于参与本次战略配售的资金均为员工自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　灿瑞1号和灿瑞2号承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，灿瑞1号和灿瑞2号对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，灿瑞1号和灿瑞2号的各份额持有人分别出具承诺如下：“本人以真实身份参与集合资产管理计划，属于上海灿瑞科技股份有限公司的高级管理人员或核心员工，且不属于根据相关法律法规和监管要求规定禁止参与的人士；本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票。”

　　3、上海市北高新股份有限公司

　　（1） 基本情况

　　通过公开途径查询以及书面核查市北高新提供的《营业执照》、公司章程等文件，市北高新目前的基本情况如下：

　　保荐机构（主承销商）核查了市北高新提供的营业执照及现行有效的公司章程，市北高新不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。市北高新为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告出具之日，市北高新已经办理了2021年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）股东与实际控制人

　　经核查，截至2022年6月30日，市北高新前十大股东如下：

　　上海市北高新（集团）有限公司持有市北高新37.07%的股权，为第一大股东及控股股东，上海市北高新（集团）有限公司系由上海市静安区国有资产管理委员会100%控股的公司，因此上海市静安区国有资产管理委员会系市北高新的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　上海市北高新股份有限公司（600604.SH）是国内主板的上市企业。公司主要运营的市北高新园区是上海市静安区“一轴三带”发展战略的重要承载区。深耕云计算、大数据产业多年，园区已成为上海首批在线新经济特色产业园、民营企业总部集聚区以及数字化转型示范区。2021年度公司实现营业收入11.14亿元，净利润1.15亿元。截止2021年年末，公司总资产为21.16亿元，净资产为8.45亿元。因此，市北高新属大型企业。

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，市北高新作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条（一）/（二）项规定。

　　根据市北高新出具的承诺函：（1）市北高新属于法律法规规定的能够参与发行人本次战略配售的战略投资者类型，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（2）市北高新具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合市北高新投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（3）市北高新参与本次战略配售的资金均为自有资金且符合该资金的投资方向，市北高新为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售的情形。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　市北高新与发行人已签署战略合作备忘录，双方战略合作主要体现在研发平台建设、产业资源整合以及政府资源及综合服务支持等方面，主要内容如下：

　　①研发平台建设：市北高新运营的市北高新园区作为国家科技创新的重要承载区和产城融合的重要载体，高新技术产业园区聚集土地、资本、产业、技术、人才等众多要素。近年来公司在产业载体开发与运营方面秉持着“科创市北、智慧产业、智能建筑”的经营理念，集中打造了一批符合未来园区科创产业发展导向的空间载体。发行人目前的办公场所即坐落在市北高新园区内。未来市北高新股份将继续依托园区大量的优质空间载体，为发行人在智能传感器芯片、电源管理芯片等领域的技术研发、产品设计提供载体保障。市北高新也与发行人签署了购房意向书，提供更多优质的办公楼宇，作为发行人本次发行的多个募投项目实施场地，协助企业完成研发平台建设，助力发行人进一步提升研发效率，保障企业持续快速成长。

　　②产业资源整合：市北高新主要运营的市北高新园区是静安对接上海全球科创中心、国际数字之都的核心承载区。园区以“云、数、智、链”为特色，围绕云计算、大数据、人工智能、区块链、5G+8K超高清视频等重点领域实现快速发展，已逐步形成数智产业的集群及生态优势。发行人所从事的芯片产业，是实现数据采集、智能感知的核心硬件，是大数据、人工智能等产业的重要组成部分。未来市北高新股份将充分利用相关产业资源的集群及生态优势，关注与发行人相关的产业上下游技术资源，协助发行人推动产业资源整合，积极帮助寻找优质产业上下游合作伙伴，实现产业一体化协同式发展，进一步提升公司产品的核心竞争力。

　　③政府资源及综合服务支持：市北高新股份是静安区国资委控股的企业。经过多年的发展，市北高新股份已经形成了政策、产业、人才、品质、功能、生态等全方位的综合服务能力。凭借着市北高新园区在土地资源、人才引进、税收优惠、资金支持等方面的优惠政策及服务能力，市北高新股份能为发行人的经营发展提供有力的政策及载体服务赋能。

　　（5）关联关系

　　经核查，市北高新与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了市北高新提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，市北高新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据市北高新出具的承诺，市北高新用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（7）锁定期限及相关承诺

　　市北高新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，市北高新对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。

　　经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的灿瑞科技员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　经核查，市北高新目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（一）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、灿瑞科技员工资管计划、市北高新不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。

　　四、主承销商律师核查意见

　　主承销商聘请的北京德恒律师事务所已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。经核查，北京德恒律师事务所认为：本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划、市北高新作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资、灿瑞科技1号员工资管计划和灿瑞科技2号员工资管计划、市北高新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司、灿瑞科技员工资管计划和市北高新认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。

　　（五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2022年9月21日