祥鑫科技股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票授予价格的公告

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-118

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。现就有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事会对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、本次调整情况及调整结果

　　2022年05月31日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），以公司总股本153,472,645股为基数，每10股派发现金股利1.259991元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　因2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整。具体情况如下：

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　调整后的限制性股票授予价格为：P=12.86-0.1259991=12.73元/股。

　　除上述调整之外，本次股权激励计划预留授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分的授予价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的调整符合公司《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，本次调整事项在公司2021年第三次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，董事会表决程序符合相关法规及公司《章程》规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次对预留部分限制性股票授予价格进行调整的事项。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　因此，监事会同意按照《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，对授予价格进行调整，本次股权激励计划预留部分的授予价格从12.86元/股调整为12.73元/股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所认为，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　祥鑫科技股份有限公司董事会

　　2022年09月28日

　　证券代码：002965        证券简称：祥鑫科技         公告编号：2022-119

　　祥鑫科技股份有限公司关于向

　　激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留限制性股票授予日：2022年09月28日

　　2、预留限制性股票授予价格：12.73元/股

　　3、预留限制性股票授予数量：30万股

　　祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年09月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）和公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，并同意确定2022年09月28日为授予日，向5名激励对象授予30万股限制性股票，授予价格为12.73元/股。现就有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的程序

　　（一）本次股权激励计划简述

　　《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、股票来源

　　在满足授予条件下，公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。

　　2、激励对象

　　公司（含分公司及子公司）高级管理人员、核心技术（业务）人员,但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、授予数量

　　本计划拟向激励对象授予限制性股票合计320万股，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的2.1234%。其中，首次授予290万股，占本计划拟授予限制性股票总额的90.6250%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的1.9243%；预留权益30万股，占本计划拟授予限制性股票总额的9.3750%，占本计划草案公告日公司股本总额15,070.10万股的0.1991%，未超过本计划拟授予限制性股票总额的20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的10%；本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　4、授予价格

　　本计划授予限制性股票的价格为每股12.86元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.86元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　5、解锁安排

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　若本计划预留权益限制性股票在2021年授予，预留权益的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2022年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销，不可递延至下期解除限售。

　　6、解锁条件

　　本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若本计划预留权益限制性股票在2021年授予，预留权益的业绩考核与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在2022年授予，则预留权益的业绩考核如下：

　　注：1、以上“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为准。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司组织开展并确定激励对象每个考核年度的考评结果，考评结果共有A、B、C、D、E五档，所对应的激励对象可解除限售的比例分别为100%、80%、70%、0%、0%，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度；未能解除限售的当期拟解除限售份额不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、公司于 2021年09月17日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案；公司独立董事对本次股权激励计划发表了明确同意的独立意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　2、监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　3、公司对本次股权激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次股权激励计划公开披露前6个月内（即2021年03月16日至2021年09月17日）买卖公司股票及可转换公司债券的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。

　　4、公司于2021年10月08日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜等。

　　5、公司于2021年11月12日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和权益授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，认为调整后的激励对象的主体资格合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　6、公司于2022年09月28日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事会对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司才能授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、上市公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

　　（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（9）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　2、经董事会审核，所有预留授予激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；所有预留授予激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；所有预留授予激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；作为高级管理人员的预留授予激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有预留授予激励对象未成为公司的独立董事或监事；所有预留授予激励对象未成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有预留授予激励对象不存在知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；所有预留授予激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；所有预留授予激励对象不存在中国证监会认定的不能作为激励对象的其他情形。

　　综上所述，董事会认为公司不存在相关法律法规或本计划规定的不能授予限制性股票的情形，且所有预留授予激励对象均符合相关法律法规和本计划规定的限制性股票授予条件。

　　三、本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

　　2022年05月31日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-047），以公司总股本153,472,645股为基数，每10股派发现金股利1.259991元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

　　因2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整。具体情况如下：

　　P=P0﹣V

　　其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　调整后的限制性股票授予价格为：P=12.86-0.1259991=12.73元/股。

　　除上述调整之外，本次股权激励计划预留授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　四、本计划的预留授予情况

　　（一）激励计划的股票来源及性质

　　本计划的股票来源均为向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

　　（二）激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量

　　1、预留授予日：2022年09月28日

　　2、授予价格：12.73元/股

　　3、预留授予对象及授予数量：

　　本计划向5名激励对象预留授予限制性股票30万股，具体分配如下：

　　注：1、数据保留四位小数，如有误差为四舍五入导致。

　　（三）本计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求，也不会导致公司实际控制人发生变化。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　六、本计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）预计限制性股票实施对公司各期业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本计划的预留授予日为2022年09月28日，向激励对象授予预留限制性股票30万股。经测算，本计划授予预留限制性股票激励成本合计为1,088.1万元。根据企业会计准则要求，本计划对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关，提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

　　若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

　　本计划所募集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　八、参与激励的高级管理人员买卖公司股票情况

　　本次授予预留限制性股票的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　九、独立董事意见

　　经审核，公司独立董事认为：

　　1、《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

　　2、公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留授予日为2022年09月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本计划中关于授予日的规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2022年09月28日，并同意向符合授予条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。

　　十、监事会核实意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。

　　2、列入公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，同意公司本次股权激励计划的预留授予日为2022年09月28日，并同意向符合授予条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市环球（深圳）律师事务所认为：公司本次激励计划的预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、祥鑫科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、祥鑫科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书。

　　科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年09月28日