浙江万马股份有限公司第五届 董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002276          证券简称：万马股份            编号：2022-056

　　债券代码：149590          债券简称：21万马01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2022年9月27日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2022年9月22日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长孟宪洪先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　　1.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司搬迁补偿涉及关联交易的议案》，董事张珊珊、徐兰芝因在关联方有任职，回避表决。

　　2022年9月3日，子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司（简称“万马特缆”）与杭州市临安区人民政府青山湖街道办事处签订《国有土地上房屋搬迁补偿协议》，本次补偿金额合计62,661,835元。根据万马特缆与浙江万马泰科新材料有限公司（简称“万马泰科”）签署的《厂房租赁合同》，万马泰科租赁万马特缆位于杭州市临安区青山湖街道景观大道81号厂房，面积2896平方米，租赁期限为5年，自2020年5月1日至2025年4月30日止。根据浙江经纬房地产评估有限公司出具的临安区青山湖街道（硬件科技产业园区）企业搬迁补偿价格评估报告，估价报告编号：经纬〔2022〕（房估）字第LA-青山湖街道2号，评定万马泰科停产停业损失等共计6,095,663元。万马泰科是由公司关联自然人张德生间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人，因此，万马泰科是公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司独立董事就该议案发表事前认可及同意的独立意见。《关于子公司搬迁补偿涉及关联交易的公告》请见2022年9月28日巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)公司公告。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二二年九月二十八日

　　证券代码：002276          证券简称：万马股份            编号：2022-057

　　债券代码：149590          债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司关于子公司

　　搬迁补偿涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.关联交易概述

　　2022年9月1日，浙江万马股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于子公司拟签订〈国有土地上房屋搬迁补偿协议〉的议案》，子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司（简称“万马特缆”）与杭州市临安区人民政府青山湖街道办事处（受托单位：临安泰顺动迁服务有限公司）签订《国有土地上房屋搬迁补偿协议》。本次涉及征收的房屋建筑面积合计16,991.39平方米，土地使用权面积合计19,156.71平方米，补偿金额合计62,661,835元。详见公司于2022年9月2日披露在巨潮资讯网的公告《关于子公司拟签订〈国有土地上房屋搬迁补偿协议〉的公告》（公告编号：编号：2022-054）该协议已于2022年9月3日签署。

　　根据万马特缆与浙江万马泰科新材料有限公司（简称“万马泰科”）于2020年4月25日签署的《厂房租赁合同》（合同编号：20200425），万马泰科租赁万马特缆位于杭州市临安区青山湖街道景观大道81号厂房，面积2896平方米，租赁期限为5年，自2020年5月1日至2025年4月30日止。根据浙江经纬房地产评估有限公司出具的临安区青山湖街道（硬件科技产业园区）企业搬迁补偿价格评估报告，估价报告编号：经纬〔2022〕（房估）字第LA-青山湖街道2号，评定万马泰科停产停业损失等共计6,095,663元。

　　近日，万马特缆与万马泰科签署《租户搬迁补偿协议》，确认按经纬评估对万马泰科的装潢、停产停业损失、设备搬迁等项目的评估补偿费共计6,095,663元，万马特缆在收到政府搬迁补偿款项后，向万马泰科支付该项补偿款。

　　2.根据深交所《股票上市规则》等规定，万马泰科是由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人，是公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

　　3.2022年9月27日，公司第五届董事会第三十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于子公司搬迁补偿涉及关联交易的议案》，董事张珊珊、徐兰芝因在万马泰科股东单位有任职，在审议本议案时回避表决。

　　4.本次关联交易不需要提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1.关联方基本情况：浙江万马泰科新材料有限公司，住所：浙江省杭州市临安区锦城街道新溪桥村新溪桥138号（注册地相同）；企业性质：有限责任公司；法定代表人：何若虚；注册资本：1000万元；主营业务：弹性体、改性塑料、高分子复合材料的研发、加工、销售及技术服务、技术转让、技术咨询；货物与技术进出口；股东：无锡会通轻质材料股份有限公司持有浙江万马泰科新材料有限公司100%股权。

　　2.浙江万马泰科新材料有限公司，2021年度营业收入4,132.33万元，净利润29.14万元；2021年期末净资产1,600.16万元。

　　3.关联关系说明：万马泰科是由公司关联自然人张德生间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人，因此，万马泰科是公司的关联方。

　　4.万马泰科不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为：子公司万马特缆与杭州市临安区人民政府青山湖街道办事处签订《国有土地上房屋搬迁补偿协议》，补偿金额合计62,661,835元。因万马泰科租赁万马特缆该搬迁区块的部分厂房，经独立第三方评估，评定万马泰科停产停业损失等补偿款共计6,095,663元。该款项由万马特缆收到政府搬迁补偿款后，转账至万马泰科。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价依据为：独立第三方浙江经纬房地产评估有限公司出具的临安区青山湖街道（硬件科技产业园区）企业搬迁补偿价格评估报告，估价报告编号：经纬〔2022〕（房估）字第LA-青山湖街道2号，评定万马泰科停产停业损失等共计6,095,663元。评定总价款为成交价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：浙江万马集团特种电子电缆有限公司

　　乙方：浙江万马泰科新材料有限公司

　　1.乙方补偿款总额为人民币陆佰零玖万伍仟陆佰陆拾叁元整（￥6,095,663）。

　　2.支付方式：现金

　　3.支付期限：协议签订生效后，甲方在收到政府搬迁补偿款项后10个工作日内，向乙方全额支付补偿款。

　　4.甲、乙双方租赁关系解除。乙方承诺在本协议生效后180日内将土地及房屋腾空交付甲方。乙方逾期不来办理腾空交付手续的，上述截止日期视作腾空交付时间，双方不再办理腾空交付手续，乙方未搬离的物品视作放弃，任由甲方处置。乙方的附属物、收购部分设施设备等均归甲方所有。

　　5.乙方租金结算至2022年8月31日止，乙方欠付甲方自2022年1月1日至2022年8月31日期间的租金347,520元（含税）。双方协商，乙方所欠房租费及水费，在乙方的拆迁补偿款中直接扣除。

　　6.乙方不得私自破坏土地或拆除附属物，否则，给甲方造成损失的，甲方可直接从补偿款中扣除。

　　7. 本协议在甲、乙双方签章后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易以评估公司评估总价款为交易价，定价公允，关联交易审批程序符合公司章程的规定，不损害公司利益和中小股东利益，也不影响公司独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与关联人万马泰科累计已发生的各类关联交易的总金额144.31万元。

　　八、独立董事意见

　　1.事前认可意见：

　　公司子公司此次因搬迁补偿款事项与关联方产生交易，符合实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将该议案提交给公司第五届董事会第三十二次会议审议。

　　2.独立意见：

　　关联方浙江万马泰科新材料有限公司因租赁公司子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司部分厂房，在搬迁补偿中，根据评估机构评估结果，获得停产停业损失等搬迁补偿。该交易遵守了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；审议过程中，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。

　　九、 备查文件

　　1.第五届董事会第三十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二О二二年九月二十八日