北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-119

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年9月23日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案

　　同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）向中国银行股份有限公司广州天河支行申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的综合授信，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意广东力通向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信800万元，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　（二） 审议通过关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的议案

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款，金额不超过人民币9,600万元（含9,600万元，具体金额以贷款协议约定为准），贷款期限5年，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次贷款提供个人无限连带责任保证。同时，公司以持有的北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权进行质押担保。

　　同意公司向国家开发银行申请综合授信额度人民币3,000万元（具体金额以银行批复为准），授信期限3年，第三方担保机构北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次授信提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为前述担保提供无限连带责任保证的反担保。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准。

　　关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的公告》。

　　（三） 审议通过关于公司以知识产权质押向银行申请授信的议案

　　同意公司以名下三项专利权对前述议案二中提及的中关村担保为公司向国家开发银行申请授信提供担保事项进行反担保。

　　关联董事曲宁先生为关联交易方，已回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司以知识产权质押向银行申请授信的公告》。

　　（四） 审议通过关于募投项目增加实施地点的议案

　　同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点。一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点；弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。

　　除上述增加实施地点外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（五） 审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求和建设进度的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9 月29日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-120

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十一次会议通知。

　　2、本次会议于2022年9月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案

　　同意公司全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）向中国银行股份有限公司广州天河支行申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的综合授信，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意广东力通向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信800万元，授信有效期不超过 12 个月（含 12个月）。同意公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的公告》。

　　（二）审议通过关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的议案

　　同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款，金额不超过人民币9,600万元（含9,600万元，具体金额以贷款协议约定为准），贷款期限5年，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次贷款提供个人无限连带责任保证。同时，公司以持有的北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权进行质押担保。

　　同意公司向国家开发银行申请综合授信额度人民币3,000万元（具体金额以银行批复为准），授信期限3年，第三方担保机构北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为本次授信提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为前述担保提供无限连带责任保证的反担保。授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的协议生效日期为准。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过关于公司以知识产权质押向银行申请授信的议案

　　同意公司以名下三项专利权对前述议案二中提及的中关村担保为公司向国家开发银行申请授信提供担保事项进行反担保。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司以知识产权质押向银行申请授信的公告》。

　　（四）审议通过关于募投项目增加实施地点的议案

　　同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点。一体化云平台项目增加美国弗吉尼亚作为实施地点；弹性裸金属项目增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市、美国弗吉尼亚作为实施地点。

　　除上述增加实施地点外，募投项目的实施主体、募集资金投资总额以及用途均保持不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　（五）审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和建设进度的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　三、备查文件

　　北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司监事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-121

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请授信额度

　　并由公司为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于经营发展需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东力通网络科技有限公司（以下简称“广东力通”）拟向中国银行股份有限公司广州天河支行（以下简称“中国银行”）申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的综合授信，授信有效期不超过12个月（含12个月）；拟向中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信800万元，授信有效期不超过12个月（含 12个月），由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权子公司负责人签署本次授信一切事宜的有关文件。

　　2022年9月28日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：广东力通网络科技有限公司

　　成立日期：1998年04月27日

　　住所：广州市天河区建中路58号东诚大厦403-406

　　法定代表人：孙晓悌

　　注册资本：10000万元人民币

　　经营范围：工程和技术研究和试验发展;物业管理;广告设计、代理;市场营销策划;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络技术服务;网络与信息安全软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机及通讯设备租赁;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;物联网技术服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务

　　产权及控制关系：广东力通系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/万元

　　注：2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保人：北京首都在线科技股份有限公司

　　2、被担保人：广东力通网络科技有限公司

　　3、担保方式：连带责任保证

　　4、担保金额、范围、期限：鉴于经营发展需要，公司全资子公司广东力通拟向中国银行申请不超过人民币2,000万元（含2,000万元）综合授信，授信有效期不超过 12个月（含12个月）；拟向光大银行申请综合授信800万元（含800万元），授信有效期不超过12个月（含12个月），由公司为上述授信提供连带责任担保，授信金额及担保金额以授信协议和担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

　　5、是否提供反担保：否。

　　四、董事会意见

　　为支持全资子公司广东力通的经营发展，公司董事会同意广东力通向银行申请授信，并由公司为该授信提供担保。本次担保有利于提升全资子公司的融资能力，有利于促进其经营发展、提升其经营效率和盈利能力。

　　董事会认为，广东力通系公司全资子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险可控，上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不会损害公司及广大投资者的利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致同意上述担保事项。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　上述担保有利于满足公司全资子公司广东力通的实际经营需要，有利于促进广东力通的健康稳健发展，符合公司未来发展规划和经营管理需要。广东力通为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规关于公司对外提供担保的相关规定。

　　综上，独立董事一致同意本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，由公司为子公司提供担保的授信项下产生的实际担保金额为人民币2,850万元。本次担保生效后，公司近12个月累计担保金额为人民币3,805万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为5.75%。以上担保均为公司与全资子公司之间进行的担保，除此之外，公司及其子公司（含控股子公司）无其他对外担保。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的主体提供的担保；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线         公告编号：2022-122

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于公司控股股东及实际控制人以及

　　第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，拓宽融资渠道，同时降低融资成本，公司拟向银行申请融资额度，具体情况如下：

　　（一）公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请并购贷款，金额不超过人民币9,600万元（含9,600万元，具体金额以贷款协议约定为准），贷款期限5年。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次贷款提供个人无限连带责任保证。同时，公司以持有的北京中嘉和信通信技术有限公司60%的股权进行质押担保。

　　（二）公司拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请3,000万元综合授信额度，用于公司日常业务运营，期限为3年。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为公司申请上述授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生以及公司名下三项专利权对中关村担保为公司上述融资提供的担保进行反担保。

　　授信金额及担保金额以授信协议及担保协议约定为准，起始日期以董事会审议通过之日或董事会审议通过后签署的相关协议生效日期为准。

　　公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的25.94%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　为满足公司经营发展的需要，公司拟向民生银行、国开行申请融资额度，金额合计不超过人民币12,600万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保或反担保。具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关银行签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或反担保，解决了公司向银行进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：

　　（一） 经公司董事会审议通过，曲宁先生无偿为公司向银行及其他金融机构申请融资额度提供担保，年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币21,626.93万元。

　　（二） 经公司董事会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币3,000万元的借款，借款利率同中国人民银行同期贷款基准利率。前述借款于2021年12月1日和2021年12月30日分别发生2,500万元和500万元，并于2022年1月10日和2022年1月14日分别归还2,000万元和1,000万元，利息发生额13.53万元。

　　除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。

　　公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或反担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年9月28日召开第五届监事会第十一次会议审议通过了前述事项。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供个人无限连带责任担保或者反担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供担保或反担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行申请融资额度提供担保或者反担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　本议案的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关规定。审议该事项时，关联董事已回避表决。

　　独立董事一致同意上述事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司向银行申请融资额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　5、中信证券股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2022-123

　　北京首都在线科技股份有限公司关于

　　公司以知识产权质押向银行申请授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2022年  9月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以知识产权质押向银行申请授信的议案》和《关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行（以下简称“国开行”）申请3,000万元融资授信额度，用于公司日常业务运营，期限为3年。北京中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）为公司申请上述授信额度提供连带责任保证担保，公司控股股东、实际控制人曲宁先生以及公司名下三项专利权对中关村担保为公司上述融资提供的担保进行反担保。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于公司控股股东及实际控制人以及第三方担保机构为公司融资提供担保或反担保暨关联交易的公告》。现将相关专利质押的具体情况公告如下：

　　一、 质押专利具体情况

　　公司为拓宽融资渠道，同时降低融资成本，向国开行申请3,000万元融资授信额度，公司名下三项专利权对中关村担保为公司上述融资提供的担保进行反担保，三项专利权具体信息如下表：

　　二、对公司经营的影响

　　公司本次以专利权质押担保方式向银行申请授信业务，有利于降低财务成本，促使公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益，对公司不存在不利影响。公司的资产负债结构合理，本次以专利权质押担保方式向银行申请授信业务不会对公司带来重大财务风险。

　　三、备查文件

　　北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-124

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于募投项目增加实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2022年  9月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金投资项目一体化云服务平台升级项目（以下简称“一体化云平台项目”）和弹性裸金属平台建设项目（以下简称“弹性裸金属项目”）增加实施地点。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司本次向特定对象发行股票募投项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次增加募投项目实施地点的具体情况

　　（一）本次拟增加实施地点的募投项目原计划投资情况

　　1、一体化云平台项目

　　公司募集资金投资项目一体化云平台项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。一体化云平台项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为17,892.03万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意一体化云平台项目增加江苏省苏州市、上海市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意一体化云平台项目增加美国全资子公司URBAN  CONNECTED  (USA)  CO.,  LIMITED（以下简称“城际互联（美国）”）为实施主体，增加韩国首尔、印度尼西亚雅加达、中国香港、中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、法国马赛、新加坡、日本东京、德国法兰克福、美国达拉斯作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　2、弹性裸金属项目

　　公司募集资金投资项目弹性裸金属项目实施主体为首都在线，实施地点为北京市、广东省佛山市。弹性裸金属项目已分别于2021年1月经北京市朝阳区发展和改革委员会、广东省佛山市顺德区发展规划和统计局备案批准立项，募集资金拟投入的金额为45,522.09万元。

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意弹性裸金属项目增加广东省东莞市、浙江省金华市、重庆市、陕西省西安市、福建省福州市、江苏省宿迁市、四川省眉山市、湖北省襄阳市、贵州省贵阳市、山东省青岛市、内蒙古自治区呼和浩特市、甘肃省金昌市、浙江省衢州市、湖南省娄底市、广西省柳州市、河南省洛阳市、河北省保定市、宁夏回族自治区中卫市、山东省济南市作为实施地点。具体内容详见公司于2022年2月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点的公告》。

　　2022年5月31日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意弹性裸金属项目增加城际互联（美国）为实施主体，增加中国台湾省台北市、巴西圣保罗、美国迈阿密、新加坡、德国法兰克福、美国达拉斯、日本东京作为实施地点。具体内容详见公司于2022年6月1日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于募投项目增加实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的公告》。

　　（二）增加募投项目实施地点的情况及原因

　　1、一体化云平台项目

　　一体化云平台项目旨在持续满足下游客户应用需求，扩大服务范围，提升公司业务响应速度及市场占有率，进而提高公司综合竞争实力。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，一体化云平台项目实施主体城际互联（美国）拟增加美国弗吉尼亚作为实施地点，本事项不构成关联交易。

　　2、弹性裸金属项目

　　弹性裸金属项目将在原来云主机产品基础上进一步丰富公司产品布局，优化产品结构，有助于持续满足客户应用需求，扩大服务范围，进一步提高公司盈利水平。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，弹性裸金属项目实施主体首都在线拟增加安徽省芜湖市、江苏省无锡市作为实施地点；实施主体城际互联（美国）拟增加美国弗吉尼亚作为实施地点。本事项不构成关联交易。

　　（三） 本次增加募投项目实施地点对公司的影响

　　本次增加一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一步提升 公司的综合竞争力。除上述增加实施地点，该募投项目的募集资金投资总 额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　三、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，同意增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年9月28日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用 途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目的实施地点。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意本事项。

　　（四） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次增加募集资金投资项目一体化云平台项目和弹性裸金属项目实施地点事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《北京首都在线科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点如需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次增加募投项目实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次增加募投项目实施地点事项。

　　四、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关于募投项目增加实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2022-125

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2022年  9月28日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金2亿元人民币暂时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]第000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

　　公司本次向特定对象发行募集资金项目及拟投入募集资金金额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、 募集资金使用情况

　　（一） 募集资金置换先期投入的情况

　　2022年2月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,739.48万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了审验并出具了（大华核字[2022]001598 号）《北京首都在线科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券出具了同意置换的核查意见。截至目前，上述置换已实施完毕。

　　（二） 闲置募集资金现金管理情况

　　2022 年2月25日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及2022年3月14日召开的2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用不超过 6 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理产品，现金管理期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月（含）。在上述额度及决议有效期内资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述议案发表了明确的独立意见，保荐机构中信证券出具了同意该事项的核查意见。

　　（三） 募集资金的使用情况

　　截至本公告披露日，公司累计使用募集资金  38,254.41万元（含用于置换的募集资金 1,739.48万元），募集资金余额为 31,659.71万元（含利息收入）。募集资金累计投入募投项目的情况如下：

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大，公司需不断加大投入，对流动资金的需求亦不断增加。本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求情况下进行。

　　公司本次使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35 %计算，预计可为公司节约财务费用约870万元。有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。

　　四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　　1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

　　2、本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

　　3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　4、本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间，公司不进行高风险投资、不对外提供财务资助。

　　五、相关决策程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年 9月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至公司募集资金专户。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年9月28日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司流动资金，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用 途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎决策，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理制度》的有关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　六、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年9月29日