新大陆数字技术股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000997                证券简称：新大陆              公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月16日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十二次会议的通知，并于2022年9月28日在公司会议室现场召开。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事同意该议案，并发表了独立意见。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月29日

　　证券代码：000997               证券简称：新大陆             公告编号：2022-047

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于子公司网商融担公司开展融资担保业务

　　暨公司为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》。具体担保事项如下：

　　公司于2020年12月8日召开第七届董事会第四十次会议，同意公司控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）与江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）签订《合作协议》，苏宁银行向网商小贷推荐并经过风控审核通过的合格借款人发放经营性贷款，公司全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）承担贷款债权收购义务，公司为网商保理承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5.00亿元。

　　随着业务的深入发展，网商小贷拟与苏宁银行续签《合作协议》，合作期限顺延1年，并将网商保理承担的贷款债权收购义务及公司承担的连带责任保证担保额度变更为2.50亿元。同时，公司全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商融担公司”）根据与苏宁银行签订的《担保协议》，为合作协议项下的主债权提供保证金质押担保及连带责任保证，担保的债权本金额度为不超过人民币2.50亿元。因业务需要，公司拟为《担保协议》项下网商融担公司承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为本金不超过人民币2.50亿元。

　　为更好推动子公司助贷业务稳健合规发展，公司于2022年9月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对），董事会同意上述融资担保业务及担保事项。公司于2022年5月19日、2022年8月22日分别召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》、《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》及《关于为子公司提供担保额度的议案》，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的担保额度范围内。

　　二、公司担保额度的使用情况

　　在已审议的担保额度范围内，公司可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过29.00亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，其中为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度为7.00亿元，为资产负债率为70%以下的子公司提供担保额度为22.00亿元。有效期至下一年年度股东大会时止。本次公司为资产负债率70%以下的网商融担公司提供担保，担保金额为2.50亿元（全部为原有担保事项的续期）。截止至本次担保事项完成前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为14.50亿元，剩余未使用的可用额度为7.50亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为17.00亿元，剩余未使用的可用额度为5.00亿元。

　　在股东大会对董事会的授权额度内，董事会可在融资性担保额度不超过17.00亿元的范围内，决定网商融担公司对外提供融资性担保的事项，有效期至下一年年度股东大会时止。本次董事会审议网商融担公司对外提供融资性担保的金额为2.50亿元，无剩余未使用的可用额度。

　　三、被担保人基本情况

　　广州网商融资担保有限公司，成立于2020年11月24日。网商融担公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商融担公司注册资本10,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA9W0Y208J，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2111室，公司法定代表人：张玲莉。网商融担公司主要经营范围：非融资担保服务；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；融资担保业务。经查询，网商融担公司不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　全资子公司网商融担公司向苏宁银行提供连带责任保证担保及保证金质押担保，公司为网商融担公司向苏宁银行提供连带责任保证担保。主要内容如下：

　　（1）担保范围：融担公司连带责任保证担保及保证金质押担保范围包括各主合同项下主债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。公司连带责任保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现担保的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)。

　　（2）保证金额：本金不超过人民币2.50亿元。

　　（3）保证方式：保证金质押担保和连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：主债权期限届满之日起三年。

　　（5）保证合同生效：经双方加盖公章和法定代表人（或授权代理人）签字（或盖章）之日起生效。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次公司全资子公司网商融担公司依据合作协议开展融资担保业务，公司为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。被担保人网商融担公司为公司全资子公司，未提供反担保。网商融担公司经营情况良好，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次公司全资子公司广州网商融资担保有限公司依据合作协议开展融资担保业务，公司为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。公司及全资子公司广州网商融资担保有限公司的风控体系健全，始终坚持监管合规要求，整体业务风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的担保额度范围内。因此，我们一致同意本议案。

　　七、累计对外担保情况

　　截至2022年8月31日，公司及其子公司的实际担保余额为294,118.00万元，占最近一期经审计净资产的46.93%。公司及其子公司有效的担保额度总金额为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保额度为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%；公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供的担保。公司累计十二个月内已审议的对外担保额度为170,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的27.13%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月29日

　　证券代码：000997                  证券简称：新大陆               公告编号：2022-048

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于全资子公司收购北京思必拓科技有限责任公司22%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“自动识别公司”）拟使用自有资金合计人民币6,600.00万元收购北京思必拓科技有限责任公司（以下简称“思必拓”或“标的公司”）22.00%的股权，转让方为邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，自动识别公司持有思必拓的股权比例由51.00%增加至73.00%。

　　2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2019年4月9日，公司全资子公司自动识别公司与思必拓的股东邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让及增资协议书》，用自有资金9,690.00万元以股权收购及增资的方式取得思必拓51.00%股权。

　　为进一步夯实公司在信息识读领域的研发实力与技术优势，构建物联网新时代下数字化生态体系，自动识别公司拟使用自有资金合计人民币6,600.00万元收购思必拓22.00%的股权，转让方为邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，自动识别公司持有思必拓的股权比例由51.00%增加至73.00%。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

　　二、交易对手的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、邵九洲，住所：北京市海淀区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；

　　2、武仁卫，住所：北京市海淀区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；

　　3、黄建宁，住所：深圳市龙岗区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；

　　4、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙），系思必拓员工持股平台；

　　（1）企业名称：北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）类型：有限合伙企业

　　（3）统一社会信用代码：9111011435528898XA

　　（4）成立日期：2015年8月27日

　　（5）执行事务合伙人：邵九洲

　　（6）出资额：500万元人民币

　　（7）注册地及主要办公地点：北京市昌平区马池口镇昌流路738号8号楼三层1区

　　（8）经营范围：投资管理、资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。

　　（9）合伙人：邵九洲、武仁卫、张曦、黄建宁、于永水等30位合伙人。

　　（二）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　本次购买的资产为标的公司22.00%的股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：北京思必拓科技有限责任公司

　　（2）住所：北京市海淀区上地六街28号院2号楼101室

　　（3）注册资本：1,781.25万元

　　（4）企业类型：有限责任公司

　　（5）成立日期：2008年7月31日

　　（6）法定代表人：邵九洲

　　（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品、自行开发的产品、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　（8）经查询，思必拓不属于失信被执行人。

　　2、基于本次收购，思必拓有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次收购前，思必拓的股权结构如下：

　　本次收购完成后，思必拓的股权结构变更为：

　　3、财务情况

　　思必拓的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　4、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、标的公司不属于失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　经双方协商确认，本次交易中标的公司的估值为3.00亿元，自动识别公司受让转让方合计持有的标的公司22.00%的股权，股权转让对价总额为6,600.00万元。

　　2、交易架构

　　本协议各方一致确认，自动识别公司受让转让方合计持有的标的公司22.0000%的股权。其中，自动识别公司受让邵九洲持有标的公司11.9250%的股权，受让武仁卫持有标的公司3.9750%的股权，受让黄建宁持有的标的公司0.8368%的股权，受让北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.2632%的股权。本次股权转让完成后，自动识别公司持有思必拓73.0000%股权。

　　3、股权转让款的支付

　　（1）协议签订且自动识别公司收到转让方中的各合伙人提交的不竞争承诺书后的十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付全部股权转让款的30%。

　　（2）标的公司在注册登记主管部门完成反映本次交易之变更登记手续并取得反映本次变更的营业执照后十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付全部股权转让款的30%。

　　（3）交割日后十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付剩余股权转让款。

　　（4）若自动识别公司在付款前发现转让方及标的公司存在违反协议相关承诺与保证事项的，自动识别公司有权暂不予支付款项，直至转让方及标的公司改正。

　　（5）本次交易涉及的所得税费由各自承担。

　　4、后续安排

　　（1）过渡期安排

　　在过渡期间，转让方作为标的公司的股东、董事或管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保标的公司的资产安全。

　　转让方承诺将在本协议签署之日起向自动识别公司及其委派的人员提供标的公司所有的业务、财务等信息，并承诺确保标的公司（含子公司）的组织机构和业务机构的完整和持续，全部资产处于正常运营状态且资产权属持续完整有效，各项管理制度保持稳定，除正常经营所需进行的交易以及另有书面约定外，标的公司不得进行分配利润、借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

　　（2）治理安排

　　a、标的公司设立董事会，董事会成员三名，其中自动识别公司委派二名董事（包括1名董事长人选），转让方委派一名，董事会至少每年召开两次董事会会议。

　　b、标的公司的总经理、财务负责人由董事长提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由董事长或总经理提名，董事会聘任。

　　c、标的公司的总经理、财务负责人及其他核心高管人员受经自动识别公司审批的标的公司的内控及授权手册及标的公司董事长授权权限的约束。标的公司财务管理遵照自动识别公司的要求进行。

　　d、自本协议签订之日起60日内，标的公司启动导入经营管理重点领域的信息化，提升管理规范化，标的公司管理制度与自动识别公司及其母公司新大陆数字技术股份有限公司管理制度趋同。

　　（3）不竞争承诺

　　转让方承诺其自身及其关联方与标的公司业务相关的资产已全部包含在标的公司资产内，且自身及其关联方其余资产及业务与标的公司的现有主营业务不存在同业竞争。

　　5、合同生效

　　本协议自动识别公司、转让各方、标的公司加盖公章、转让各方签署之日起生效。

　　五、涉及购买资产的其他安排

　　1、本次股权交易事项不涉及上市公司股权转让与上市公司高层人员变动，不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。

　　2、本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况，亦不会构成关联交易。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　思必拓专注于为行业物联网提供智能信息化解决方案，在智能嵌入式系统开发与定制、条码和RFID等识别技术研发与开拓、北斗高精度定位、可靠性和防爆设计等技术方面做了长期耕耘，拥有完全自主的智能硬件及模块化设计经验，其手持智能终端与工业平板等产品在北斗和地理信息系统、民爆、能源石化、军民融合等行业得到广泛应用，在海外市场也拥有良好的客户基础。同时作为开放原子开源基金会的银牌捐赠人，思必拓充分发挥自身在物联网终端设备领域的技术积累与产品经验，持续致力于开源鸿蒙版本迭代及核心代码捐献工作。

　　思必拓与自动识别公司在产品技术及行业市场应用方面形成较好互补，通过对思必拓股权的进一步收购，公司有望取得更大的战略协同，为推动我国自动识别产品的自主可控发展做出贡献。本次投资对公司未来的经营成果和财务状况产生积极影响。

　　七、备查文件

　　1、标的公司《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司董事会

　　2022年9月29日