深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）

　　证券代码：002548          证券简称：金新农           上市地点：深交所

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　二二二年九月

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：117,056,856股

　　2、发行价格：5.98元/股

　　3、募集资金总额：699,999,998.88元

　　4、募集资金净额：689,380,133.93元

　　二、新增股票上市安排

　　本次非公开发行新增股份117,056,856股，将于2022年9月30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行认购情况和限售期安排

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　本上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2021年9月13日，经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议，通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　2021年9月30日，发行人召开了2021年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2022年1月28日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2022年6月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

　　2022年7月15日，公司获得中国证监会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470号）。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据发行人会计师2022年8月30日出具的《验证报告》（天健验〔2022〕8-32号），截至2022年8月29日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为金新农本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为699,999,998.88元。

　　2022年8月30日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师2022年8月30日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕8-33号），发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票117,056,856股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.98元。经审验，截至2022年8月30日止，公司本次非公开发行股票实际发行117,056,856股，募集资金总额为699,999,998.88元。扣除各项不含税发行费用人民币10,619,864.95元，实际募集资金净额为689,380,133.93元，其中新增注册资本（股本）为人民币117,056,856.00元，余额人民币572,323,277.93元转入资本公积。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　（四）新增股份登记和托管情况

　　发行人本次发行的117,056,856股新增股份的预登记手续于2022年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为117,056,856股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　（三）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（四）发行方式

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　（五）锁定期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　（六）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年8月23日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.51元/股。

　　发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.98元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（七）募集资金和发行费用情况

　　根据发行人会计师于2022年8月30日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕8-33号）验证，发行人募集资金总额为人民币699,999,998.88元，扣除相关发行费用人民币10,619,864.95元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币689,380,133.93元。

　　公司发生了人民币10,619,864.95元的发行费用，为不包含相应增值税的承销保荐费、律师费用、会计师费用、用于本次发行的信息披露费、证券登记费，本次发行费用明细如下：

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况，具体详见《深圳市金新农科技股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为699,999,998.88元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于生猪养殖项目和补充流动资金。

　　（九）发行过程

　　1、认购邀请书发送过程

　　发行人及主承销商于2022年8月22日合计向149名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司23家、证券公司15家、保险公司6家、以及85家其他投资者。

　　此外，在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案及投资者名单后至申购日前，锦绣中和（天津）投资管理有限公司等21家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

　　综上，发行人及主承销商于2022年8月22日至申购报价前，共计向170名认购对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司23家、证券公司17家、保险公司7家、以及103家其他投资者。

　　主承销商及广东华商律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第十六次（临时）会议、2021年第五次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。

　　2、投资者申购报价情况

　　在广东华商律师事务所的全程见证下，2022年8月25日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到16家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

　　发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以5.98元/股为本次发行的发行价格。

　　参与本次发行认购的投资者均在《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。

　　经核查，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

　　（十）发行对象及配售情况

　　根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.98元/股，发行股数117,056,856股，募集资金总额699,999,998.88元。

　　本次发行对象最终确定为7位，本次发行配售情况如下：

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）本次发行对象基本情况

　　1、太平资产管理有限公司

　　2、太平洋证券股份有限公司

　　3、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　4、长江养老保险股份有限公司

　　5、中信建投证券股份有限公司

　　6、财通基金管理有限公司

　　7、诺德基金管理有限公司

　　（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次非公开发行A股股票发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

　　经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本次非公开发行A股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

　　（三）发行对象资金来源情况

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”

　　（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　2、发行对象备案情况的说明

　　主承销商和广东华商律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

　　（1）无需备案的情形

　　太平资产管理有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产共赢1号专项产品1期产品参与本次发行的认购，已在中保保险资产登记交易系统有限公司办理登记手续，无需进行私募投资基金产品备案。

　　JPMorgan Chase Bank,National Association为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

　　长江养老保险股份有限公司以“长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-上海浦东发展银行股份有限公司”参与认购，上述企业年金计划已取得人力资源和社会保障部的确认，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理备案登记手续。

　　中信建投证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

　　（2）需要备案的情形

　　太平洋证券股份有限公司以其管理的17个资产管理计划参与认购，参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　太平洋证券股份有限公司管理的17个资产管理计划情况如下：

　　财通基金管理有限公司以其管理的8个公募基金产品、73个资产管理计划参与认购，参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　诺德基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划参与认购，参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

　　经主承销商和广东华商律师事务所核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　五、本次发行新增股份上市情况

　　本次非公开发行新增股份股将于2022年9月30日在深圳证券交易所上市。

　　本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　六、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（二）发行人律师事务所：广东华商律师事务所

　　（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年6月30日，公司前十名股东情况如下：

　　（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

　　注：上述发行后前十大股东情况为以办理权益登记日（2022年9月13日）的持股情况为计算基数。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行完成后，公司增加117,056,856股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　注：以上“本次发行前”股本结构为截至2022年6月30日的股本数据。“本次发行后”股本结构以办理权益登记日（2022年9月13日）的持股情况为计算基数。“本次发行前”与“本次发行后”股份数量差异包含本次非公开发行新增股份117,056,856股，以及期间“金农转债”转换为公司股票的4,782股。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成前，公司的主营业务为生猪养殖及饲料业务。公司本次募集资金将主要用于生猪养殖项目及补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进生猪养殖业务发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　第三节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额为699,999,998.88元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于生猪养殖项目及补充流动资金。

　　二、募集资金的专户管理

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构已分别与中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行签订募集资金监管协议，具体详见《深圳市金新农科技股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》。

　　第四节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　金新农本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。金新农本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470号）和金新农履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　金新农本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师广东华商律师事务所结论意见如下：

　　“本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准与授权；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

　　三、保荐协议主要内容

　　金新农与中信证券签署了《深圳市金新农科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为金新农非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定林施婷、穆波伟两名保荐代表人，具体负责金新农本次非公开发行股票的保荐工作。

　　本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

　　四、保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五节  其他重要事项

　　自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书（摘要）披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　3、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；

　　6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　二、备查文件存放地点

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　地址：深圳市光明新区光明街道光电北路18号金新农大厦

　　电话：0755-29420820

　　传真：0755-27166396

　　联系人：董事会办公室

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2022年9月28日