(上接D53版)上海汇通能源股份有限公司 简式权益变动报告书（下转D55版）

　　(上接D53版)

　　圣石贸易与文石贸易实际控制人为张毓强、张健侃先生。截至本报告书签署日，除收购人及其一致行动人、振石集团及其控制的核心企业外，张毓强和张健侃先生所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

　　三、信息披露义务人关于一致行动人的说明

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）投资者受同一主体控制。”本次权益变动的信息披露义务人为圣石贸易及文石贸易。两个信息披露义务人的最终实际控制人均为张毓强先生及张健侃先生。因此，圣石贸易和文石贸易构成一致行动关系，系一致行动人。

　　四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　信息披露义务人圣石贸易及文石贸易系新设企业，截至本报告书签署日，尚未实际开展业务，无最近三年的主要财务数据。

　　信息披露义务人圣石贸易控股股东振石集团主要业务包括特种钢材、镍铁制造、矿产资源、风电基材、复合新材、科技研发、贸易物流、房产开发、酒店健康、金融投资等板块，其最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注1：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2

　　注2：振石集团2019年度、2020年度、2021年度合并口径财务数据已经嘉兴求真会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（求真审内【2020】132号、求真审内【2021】164号、求真审计【2022】219号）

　　五、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

　　1、圣石贸易

　　截至本报告书签署日，圣石贸易的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　2、文石贸易

　　文石贸易为有限合伙企业，无董事、监事及高级管理人员，截至本报告书签署日，其主要负责人信息如下：

　　2022年3月18日，浙江证监局出具《关于对张健侃采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局认定张健侃担任中国巨石董事期间，存在窗口期违规交易公司股票情形，决定对张健侃采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　除上述情形外，截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

　　（一）信息披露义务人拥有其他上市公司股份超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人拥有上市公司股份超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　1、控股股东拥有情况

　　截至本报告书签署日，圣石贸易控股股东振石集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：振石集团通过下属企业间接持有江苏利柏特股份有限公司17.09%的股份。

　　文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东，截至本报告书签署日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　2、实际控制人拥有情况

　　除上述通过振石集团持股的其他上市公司外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　（一）信息披露义务人拥有金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人拥有金融机构股份超过5%的情况

　　1、控股股东拥有情况

　　截至本报告书签署日，圣石贸易控股股东振石集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。截至本报告书签署日，其执行事务合伙人圣石贸易亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　2、实际控制人拥有情况

　　除上述通过振石集团持股的金融机构外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　第三节权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，信息披露义务人拟通过本次交易收购汇通能源29.97%股权，并在完成本次权益变动后，拟进一步部分要约收购增持上市公司5.00%的股份，进而巩固上市公司控制权。

　　二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为10,314,122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。除此之外，信息披露义务人未制定其他未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次权益变动已经履行的程序

　　2022年9月23日，圣石贸易股东作出股东决定，同意通过协议转让及要约收购的方式收购上市公司的股权。

　　2022年9月23日，文石贸易作出合伙人决议，同意通过协议转让的方式收购上市公司的股权。

　　2022年9月23日，圣石贸易、文石贸易与汇通能源控股股东西藏德锦签署了《股份转让协议》。

　　（二）本次权益变动尚需履行的程序

　　本次权益变动事项尚需取得上交所的合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。

　　目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　本次权益变动完成后，圣石贸易将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购的数量为10,314,122股（约占汇通能源总股本的5.00%）。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）合同签署主体

　　转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司

　　受让方1：桐乡圣石贸易有限公司

　　受让方2：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　担保方：郑州绿都地产集团股份有限公司、振石控股集团有限公司

　　签署日期：2022年9月23日

　　签署地点：上海市

　　（二）合同主要内容

　　1、本次交易内容及目的

　　本次交易包括受让方以协议转让方式受让转让方出售的汇通能源股份以及受让方 1 以部分要约收购方式进一步收购汇通能源股份，且转让方按协议确定的要约收购条件申报预受要约及出售资产交易三部分组成（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易以受让方持有汇通能源股份，且受让方1取得汇通能源控制权为目的。本次交易中股份转让与出售资产交易（具体见下方“3、资产出售交易”）的实施互为前提，如股份转让未能通过上交所的合规确认或出售资产交易未取得汇通能源股东大会审议通过，则股份转让与出售资产均不予实施。

　　2、标的股份和转让价格

　　转让方将其持有的24.9700%的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源 51,508,722股股份，均为无限售流通股）以992,494,452.20元（每股19.27元）的价格转让给受让方1；转让方将其持有的5.0023%的汇通能源股份（即转让方目前持有的汇通能源 10,318,833 股股份，均为无限售流通股）以198,828,161.68元（每股19.27元）的价格转让给受让方2。

　　具体支付时间及支付方式如下：

　　（1）转让方在此确认，其已经于协议签署前收到圣石贸易、文石贸易共同指令的第三方向其银行指定账户支付的款项共计5,000万元。协议双方共同确认，该等5,000万元款项作为协议项下受让方向转让方支付的定金。

　　（2）各方确认，受让方在出售资产交易相关草案公告次1个工作日支付5,000万元转让款至转让方指定的银行账户；

　　（3）以下条件成就或相应事项完成（按孰晚）后2工作日内，受让方合计向监管账户支付 1,063,662,613.88元。同时，前述受让方支付的资金到位之同时，受让方已支付的定金 5,000 万元自动转为部分转让价款：

　　A.本次股份转让事宜获得上海证券交易所合规确认；

　　B.出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过（具体出售资产范围及出售方案以经股东大会批准的资产出售方案为准）。

　　C.本次交易获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）。

　　（4）出售资产交易完成后（“完成”指出售资产交易项下标的资产工商变更登记完成及相关债务清偿完毕）且标的股份完成过户登记后（按孰晚）12个月内，受让方支付剩余2,766万元转让价款。

　　3、资产出售交易

　　受让方将在本次交易完成后取得公司实际控制权，基于本次交易内容之一，转让方指定主体南昌鸿都置业有限公司应按照《重大资产出售协议》及其补充协议确定的交易方案及原则受让汇通能源出售的汇通能源所持有上海绿泰房地产有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并按照《重大资产出售协议》的约定偿还债务。上海绿泰房地产有限公司100%股权完成过户登记之日为交割日。

　　转让方不可撤销的承诺，其将为南昌鸿都置业有限公司履行出售资产交易全部义务承担连带保证担保责任。

　　如期间损益审计报告确认的截至标的资产交割完成日标的公司对汇通能源及其他下属企业的负债金额大于本次资产出售经股东大会审议通过之次日转让方通知受让方截至股东大会当日标的公司对汇通能源及其他下属企业的合计负债金额的，则转让方应在期间损益报告出具后三个工作日内向汇通能源补足前述差额；如小于前述合计借款本息金额的，则汇通能源应当向转让方退还多余解付的金额。

　　4、部分要约收购

　　作为本次交易的一部分，圣石贸易不可撤销地承诺，圣石贸易应在标的股份过户后且出售资产交易完成（按孰晚）后30日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行部分要约收购。各方确认，本次部分要约收购的主要方案如下：

　　（1）要约收购股份数量为汇通能源10,314,122股股份，占公司总股本的5.00%；

　　（2）要约收购价格为每股19.28元（不低于本次股份协议转让的每股价格，即不低于每股19.27元）；

　　（3）除非出现竞争性要约，要约收购期间为30日（如遇拟结束日为非交易日，则相应顺延至交易日截止）；

　　（4）除标的股份完成过户登记外，本次要约收购的完成不附带其它条件；

　　（5）要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

　　5、承诺与保证

　　除已向受让方披露或公开披露的情况外，关于汇通能源转让方作出如下声明、保证及承诺：

　　（1）转让方的主要承诺与保证

　　交割日前三十六个月内，汇通能源及其子公司不存在重大违法违规行为，且截至交割日汇通能源不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到证券交易所公开谴责；

　　汇通能源不会因交割日前且转让方控制汇通能源期间的任何事实被退市、特别处理（ST）、丧失进行重大资产重组、非公开发行股份资格；

　　截至交割日，转让方及其关联方不存在对汇通能源及其子公司非经营性资金占用、或有负债或违规担保；

　　出售资产交易交割日汇通能源的总资产应不低于12亿元、净资产不低于11亿元、无权利限制的银行存款不少于10亿元（扣除应交税费）。如有不足，由转让方在收到受让方书面通知之日起的3日内以现金方式向汇通能源补足，未补足的部分受让方有权从股份转让价款尾款中扣除后支付给汇通能源，尚不能补足的由转让方在尾款扣除后的3日内以现金方式补足。

　　（2）受让方的主要承诺与保证

　　受让方已经获得签署和履行协议所需的一切内部批准或授权，具有一切完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行协议，受让方签署并履行协议不会与其已经承担的其他任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

　　受让方具备支付转让价款的资金实力，资金来源合法、合规，能按照协议的约定及时足额支付股份转让价款，受让方就本次交易所披露、向监管部门及转让方所提供所有文件真实、准确、完整，且符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（3）转让方的特别承诺

　　标的股份完成交割过户后，转让方委派/提名的公司董事、监事和高级管理人员有权随时提出辞职申请，但发生低于法定人数的情形时，受让方应在公司收到辞职申请之日起3个工作日内完成相应的人员提名程序，受让方配合完成公司印章、财务资料（印签）、公司资产权证文件、公司经营档案等资料向受让方1指定人员的交接等工作。

　　（4）担保方的承诺

　　绿都股份作出如下声明、保证及承诺：绿都股份就转让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

　　振石集团作出如下声明、保证及承诺：振石集团就受让方在协议下的义务，包括但不限于声明与承诺、违约行为等承担连带保证责任。

　　6、过渡期安排

　　协议签署日至标的股份完成过户登记日止的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

　　过渡期内，转让方应合理、谨慎地运营、管理公司，对公司资产、日常生产经营履行善良管理义务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金（如有）的行为；公司不得进行对外担保（为全资子公司担保除外）或采取任何其他对公司可能会产生重大不利影响的行为；对交易标的股份持续拥有合法、完全的所有权，保证标的股份权属清晰，不得从事导致标的股份价值减损的行为，不得对标的股份设置任何权利限制，并确保标的股份免遭第三方的追索，且标的股份不存在任何权属争议和法律瑕疵。

　　转让方承诺不存在且转让方和/或公司亦不会签订其他可能导致标的股份转让、过户遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

　　过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知其他各方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

　　在过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，导致协议目的不能实现，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对其他方实际遭受的损失承担赔偿责任。

　　7、协议的生效、解除、终止

　　协议自各方签署后成立，其中承诺与保证、过渡期安排、协议的生效、解除、终止、违约责任、不可抗力、适用法律与争议解决自协议成立即生效，其他条款自本次股份转让事宜获得反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）及出售资产交易经汇通能源股东大会审议通过后生效。经双方协商一致，可以对协议内容予以变更。

　　除协议另有约定外，若自公司停牌之日（2022年9月19日）起60天内，出售资产交易事宜未能签署有效的相关协议并通过汇通能源董事会审议并公告相关草案的，除非转让方、受让方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的定金及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

　　协议项下股份转让事宜、汇通能源出售资产交易事宜、汇通能源实际控制人变动等事宜，若在2022年12月31日前未能通过汇通能源股东大会（如需）且取得上交所、相关监管部门同意（许可、无异议函、确认表等），除非双方一致同意延期，则协议自动终止，转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方，双方互不承担责任。

　　任何一方作出的声明、承诺和保证不真实或未能实现，导致协议之目的不能实现或无法实现或根本违约，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担违约责任。

　　因不可抗力、监管部门等不可归咎任何一方主体的原因协议终止，则转让方应当在协议终止后5个工作日内，将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

　　8、违约责任

　　协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　本次股份转让过户交割完成后，如因为该等股份过户交割前且转让方控制汇通能源期间存在的违法、违规事项导致汇通能源在标的股份交割后三年内无法申请或实施再融资、重大资产重组或被退市，则转让方承诺向受让方赔偿其因此造成的损失，且赔偿额不应低于1亿元，但因受让方原因导致除外。

　　协议生效后，如因受让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，受让方已经支付的定金均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如因转让方违约导致标的股份未能按协议约定完成交割的，转让方需双倍返还受让方已经按协议支付的定金（包括按照协议自动转为转让价款的部分）。

　　若本次股份转让的过户过程中，出现上交所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让或者不予审核通过本次股份转让申请和/或资产出售事宜的情形时，转让方应在收到受让方终止本次股份转让通知之日起5个工作日内将已经收取的全部款项（包括定金）及相应银行利息（银行利息按协议签署日银行1年期贷款LPR利率计息，下同）退还受让方（受限于协议约定之账户资金监管要求，受让方对此退还款项事宜负有配合义务），双方互不承担责任。

　　受让方逾期不履行协议项下付款义务的，对于应付未付的款项，应按每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

　　因转让方原因未能按协议约定向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交本次股份转让过户申请的，转让方应按转让方已经收到款项的每日万分之三向受让方支付延期违约金，转让方逾期超过15个工作日的，受让方有权单方解除合同，且转让方应在收到受让方书面解约通知后5个工作日内一次性向受让方支付1亿元违约金。

　　受让方逾期不履行协议项下约定的解除资金监管义务的，应按监管资金款项的每日万分之三支付延期违约金，任一受让方逾期超过15个工作日的，转让方有权单方解除合同，且受让方应在收到转让方书面解约通知后5个工作日内一次性向转让方支付1亿元违约金。

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形及其他特殊安排。

　　四、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动事项尚需经上海证券交易所出具合规确认、出售资产交易获得汇通能源股东大会审议通过、反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定（如需）后，方可在中登公司办理股份登记手续。

　　目前相关方正在推进相关审批程序，本次权益变动是否能通过相关部门批准存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人圣石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司51,508,722股股份（约占汇通能源总股本的24.97%），信息披露义务人文石贸易拟按照人民币19.27元/股的价格，受让西藏德锦持有的上市公司10,318,833股股份（约占汇通能源总股本的5.00%），合计转让价款为1,191,322,613.88元。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人圣石贸易和文石贸易就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

　　三、资金支付方式

　　本次权益变动涉及的资金支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。除此事项外，信息披露义务人未来12个月内拟改善上市公司资产质量，促进上市公司健康稳健发展，截至本报告签署日，尚无确切的业务或资产调整计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人尚没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。后续若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

　　“一、在本次交易完成后，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　二、本次交易完成后，保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他行政职务，无在本人/本公司控制的其他企业领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本人/本公司控制的其他企业。

　　三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理以及违规占用上市公司资金、资产的情况；保证不以上市公司的资产为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

　　六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人/本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。

　　本承诺函在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”

　　二、对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　上市公司的主营业务为房屋租赁、物业服务及房地产开发与销售等。本次权益变动前，振石集团控制的振石集团巨成置业有限公司（以下简称“巨成置业”）及华盈物业（浙江）有限公司（以下简称“华盈物业”）与上市公司业务存在一定重合。

　　巨成置业的基本情况如下：

　　华盈物业的基本情况如下：

　　根据《股份转让协议》，汇通能源本次进行控制权变更事宜的同时，承诺通过资产置出的方式剥离房地产开发销售业务，该资产剥离与本次收购互为前提。因此，上市公司房地产开发销售业务剥离后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的经营范围与上市公司房地产开发与销售业务将不存在重合。

　　对于物业服务业务，相关收入规模较少，占振石集团收入比重不超过0.1%；同时，华盈物业服务对象主要为振石集团，其他服务范围仅限于桐乡地区少量物业，与汇通能源不存在区域上的重叠。该业务并非振石集团的主营业务，不属于与相关方主营业务相同或相似业务的情形，亦不构成竞争性关系，不属于相关法律法规规定的同业竞争范畴。

　　为避免未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“一、在本人/本公司实际控制上市公司期间，除下述第二项及第三项所述情形外，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有竞争关系的主营业务活动。

　　二、在本人/本公司实际控制上市公司期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接地在上市公司已开展业务地区上海及郑州从事任何与上市公司及其下属公司从事的物业服务业务有竞争关系的物业服务业务活动。

　　三、在本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间，如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业在上海及郑州地区获得的物业服务业务或商业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通知或促成所控制的其他企业通知上市公司及其下属公司，并应优先将该业务或商业机会让予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争，以确保上市公司其他股东利益不受损害，但上市公司经过相应审议程序（如需）不接受前述商业机会的除外，并且本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业从事前述业务不构成对第二项承诺的违反。

　　四、本人/本公司承诺，如违反本承诺条款，本人/本公司将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。

　　五、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司因收购事项作为上市公司的实际控制人/控股股东期间持续有效。”

　　（二）关联交易

　　1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（信息披露义务人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　截至本权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　截至本权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人圣石贸易和文石贸易为新设企业，尚未开展经营活动，不存在最近三年的财务数据。根据《16号准则》的披露要求，应披露控股股东或实际控制人的相应财务资料。

　　一、圣石贸易

　　信息披露义务人圣石贸易的控股股东为振石集团，其主要财务资料情况如下：

　　（一）审计意见

　　振石集团2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经嘉兴求真会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（求真审内【2020】132号、求真审内【2021】164号、求真审计【2022】219号）。

　　审计意见认为：振石集团上述财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了振石集团合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。

　　（二）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（三）重要会计制度和会计政策

　　振石集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书备查文件“信息披露义务人及其控股股东最近三年审计报告”。

　　二、文石贸易

　　信息披露义务人文石贸易为有限合伙企业，不存在控股股东。文石贸易的执行事务合伙人为圣石贸易，其为新设企业，不存在最近三年财务数据。

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节备查文件

　　1.信息披露义务人的营业执照；

　　2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　3.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4.本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

　　5.信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

　　6.信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　8.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　9.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　10.信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　11.信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　12.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13.信息披露义务人控股股东最近三年审计报告；

　　14.中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

　　15.内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

　　16.中国证监会及上交所要求的其他材料。

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：桐乡圣石贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：黄朝晖

　　财务顾问主办人：苏海灵     崔欣欣

　　中国国际金融股份有限公司

　　2022 年 9 月 28 日

　　信息披露义务人：桐乡圣石贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　信息披露义务人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　附 表 ：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：桐乡圣石贸易有限公司

　　法定代表人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　信息披露义务人：桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人或授权代表：___________

　　2022 年 9 月 28 日

　　上海汇通能源股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　签署日期：二二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海汇通能源股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）浙江友能企业管理有限公司

　　（二）桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

　　（一）浙江友能股权控制关系结构图及实际控制人情况

　　截至本报告书签署日，浙江友能的控股股东为华友控股，实际控制人为陈雪华，邱锦华与陈雪华系配偶关系，TMA国际私人公司为陈雪华控制的企业。浙江友能的股权结构图如下所示：（下转D55版）