贝因美股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第二次临时股东大会会议通知于2022年8月30日以公告形式发出，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　2、会议召开的日期和时间

　　（1）现场会议时间：2022年9月28日（周三）14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年9月28日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年9月28日9:15至15:00期间的任意时间。

　　3、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢公司会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长谢宏。

　　6、本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份249,210,800股，占上市公司有效表决权股份总数的23.3590%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份195,152,900股，占上市公司有效表决权股份总数的18.2920%。

　　通过网络投票的股东8人，代表股份54,057,900股，占上市公司有效表决权股份总数的5.0669%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东9人，代表股份54,258,600股，占上市公司有效表决权股份总数的5.0858%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份200,700股，占上市公司有效表决权股份总数的0.0188%。

　　通过网络投票的中小股东8人，代表股份54,057,900股，占上市公司有效表决权股份总数的5.0669%。

　　3、独立董事征集投票情况

　　公司独立董事胡军辉接受其他独立董事的委托作为征集人，在2022年9月23日至2022年9月27日期间（每日上午9:30-11:00，下午13:30-17:00）期间就公司本次股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间（2022年9月27日17:00），胡军辉先生未收到股东的表决权委托。

　　4、出席会议的其他人员

　　公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成如下决议：

　　议案1.00 《关于购买董监高责任险的议案》

　　总表决情况：

　　同意249,091,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9754%；反对61,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0246%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意54,197,400股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8872%；反对61,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1128%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　关联股东鲍晨作为公司的董事、副总经理，对该议案回避表决。议案审议通过。

　　议案2.00 《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意249,179,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9874%；反对31,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意54,227,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9423%；反对31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案审议通过。

　　议案3.00 《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》

　　总表决情况：

　　同意249,179,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9874%；反对31,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意54,227,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9423%；反对31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案审议通过。

　　议案4.00 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意249,179,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9874%；反对31,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0126%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意54,227,300股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9423%；反对31,300股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0577%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海东方华银律师事务所委派梁铭明律师和吴婧律师见证了本次会议，并为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》；

　　2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-051

　　贝因美股份有限公司关于

　　第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日分别召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。具体内容详见公司于2022年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司对第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划首次公开披露前6个月内（即2022年2月28日至2022年8月30日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司通过中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，内幕信息知情人不存在买卖公司股票行为。

　　2、激励对象买卖公司股票的情况

　　根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，有31名激励对象存在买卖公司股票行为，其余激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，以及上述31名激励对象出具的情况说明，经过公司确认，上述人员在自查期间买卖公司股票的行为系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作。公司在筹划并实施本激励计划过程中，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》等内部制度的规定，对内幕信息采取严格的保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，上述激励对象没有接触到内幕信息，不属于内幕信息知情人，相关交易系在知悉本激励计划之前所发生的正常交易行为，与本激励计划内幕信息无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》及相关公司内部保密制度规定，限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日