贝因美股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年9月21日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年9月28日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的公告》（公告编号：2022-053）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于转让子公司股权导致部分债权被动构成财务资助的议案》。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让子公司股权导致部分债权被动构成财务资助的公告》（公告编号：2022-054）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

　　为更好地发展公司业务，深耕公司在浙江地区的业务发展，公司拟在台州市投资设立营销类全资子公司贝因美（台州）商贸有限公司（暂定名，以市场监督管理部门注册为准）。子公司注册资本为人民币1000万元整，其中贝因美股份有限公司以自有资金出资600万元，占注册资本的60%；公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司以自有资金出资400万元，占注册资本的40%，待其成立后将纳入公司合并报表范围。本次投资设立子公司不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》；

　　2、《贝因美股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-053

　　贝因美股份有限公司关于

　　注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月28日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销贝因美（北海）儿童奶有限公司的议案》。为进一步整合资源，提高运营效率，降低经营管理成本，同意公司清算注销全资子公司贝因美（北海）儿童奶有限公司（以下简称“北海儿童奶”），并授权公司相关人员办理清算注销手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟注销全资子公司的基本情况

　　1、公司名称：贝因美（北海）儿童奶有限公司

　　2、法定代表人：吕守强

　　3、注册资本：叁亿伍仟万元整

　　4、营业期限：2014年2月28日至2034年2月27日

　　5、注册地址：北海市北海大道工业园区11号1幢403室

　　6、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、股东信息：贝因美股份有限公司认缴出资35,000万元，占注册资本的100%。上述注册资本已实缴到位。

　　8、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：元

　　注：以上2021年度数据已经大华会计师事务所审定；2022年半年度数据未经审计。

　　9、贝因美（北海）儿童奶有限公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　二、拟注销全资子公司的原因

　　受外部环境变化等因素影响，该公司业务发展未达到预期目标。根据公司经营战略发展需要，为降低管理、运营成本，集中经营资源，聚焦优势业务，提高管理运营效率，公司拟注销贝因美（北海）儿童奶有限公司。

　　三、拟注销全资子公司对公司经营的影响

　　贝因美（北海）儿童奶有限公司注销后，将不再纳入公司合并报表范围，但不会对公司整体业务发展和盈利能力产生实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、《贝因美股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2022年9月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-054

　　贝因美股份有限公司

　　关于转让子公司股权导致部分债权

　　被动构成财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）持有的原全资子公司广西全安圣企业管理有限公司（以下简称“广西全安圣”）52%的股权已于2021年9月转让予非关联方广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司，本次交易完成后，公司持有广西全安圣股权降为48%，广西全安圣不再纳入公司合并报表范围。

　　上述事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。

　　2、本次股权转让前，公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）为广西全安圣垫付的工程款及备用金合计3,513,694.60元，广西全安圣出表后公司尚未收回的上述债权被动构成财务资助。北海贝因美与广西全安圣签订《财务资助协议》，上述款项的资助期限自2022年9月28日至2025年9月28日或广西全安圣自有土地工程建设竣工验收完成（两者以早到日期为准），按年化利率5%，及广西全安圣实际占用资金金额和天数计算利息，每个会计年度结算一次。

　　该项资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助已经出席第八届董事会第十七次会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、财务资助事项概述

　　2020年2月27日，公司七届二十六次董事会审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司对北海贝因美营养食品有限公司进行存续分立，将北海贝因美闲置的两块土地使用权连同部分现金分立成立广西全安圣，上述土地过户前由北海贝因美代为支付部分工程预付款、建设费等。

　　2021年9月13日，公司八届五次董事会审议通过了《关于以全资子公司广西全安圣企业管理有限公司部分股权对外投资的议案》，同意公司以广西全安圣52%的股权作价3,150万元增资参股广西妈咪贝贝妇产科医院有限责任公司，本次增资后，公司持有广西全安圣的股权比例降为48%。2021年9月，上述股权交割完成变更登记，广西全安圣由贝因美全资子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。

　　本次股权转让前，因北海贝因美代为支付广西全安圣部分工程预付款、建设费等，形成截至股权交割完成日，北海贝因美对广西全安圣的其他应收款余额为3,513,694.60元，该笔款项因未收回被动构成对参股公司的财务资助。经过催收，截止本公告披露日，该项被动构成财务资助的其他应收款余额为2,607,894.60元。

　　北海贝因美与广西全安圣于2022年9月28日在杭州签署《财务资助协议》，约定自2022年9月28日至2025年9月28日或广西全安圣自有土地工程建设竣工验收完成。（两者以早到日期为准）按年化利息5%及广西全安圣实际占用资金金额和天数计算，每个会计年度结算一次。广西全安圣应于财务资助期限届满后三日内一次性归还财务资助款，也可以选择提前一次性或分期归还财务资助款。

　　该项资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：广西全安圣企业管理有限公司；

　　2、企业类型：有限责任公司；

　　3、成立时间：2020年7月13日；

　　4、注册地址：北海市工业园区北海大道11号1幢404室；

　　5、注册资本：1100万元人民币；

　　6、法定代表人：文镜凯；

　　7、经营范围：企业管理，工程管理服务，信息技术咨询服务，住房租赁，非居住房地产租赁；

　　8、被动形成财务资助前后的股权结构：

　　9、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　10、广西全安圣资信情况良好，经查询，其不是失信被执行人。

　　11、除上述其他应收款外，公司未对其提供其他财务资助，亦未与其有业务往来。

　　12、由于本次财务资助系历史原因形成，金额较小且风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，故未要求广西全安圣的其他股东为提供担保、或同比例履行相应义务。

　　三、 财务资助协议的主要内容

　　1、财务资助总金额：人民币贰佰陆拾万柒仟捌佰玖拾肆圆陆角（￥2,607,894.60元）。

　　2、财务资助期限：2022年9月28日至2025年9月28日，或广西全安圣自有土地工程建设竣工验收完成，两者以早到日期为准。广西全安圣应于财务资助期限届满后三日内一次性归还财务资助款。广西全安圣也可以选择提前一次性或分期归还财务资助款。

　　3、财务资助利率：按年化费率5%计算。资金占用费按广西全安圣实际占用资金金额和天数计算，每个年度结算一次，北海贝因美开具发票给广西全安圣。

　　4、广西全安圣未依约向北海贝因美支付利息或延迟返还财务资助款，应按中国人民银行同期人民币贷款基准利率（LPR）的2倍向北海贝因美支付违约金。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次对外提供财务资助主要系公司出售原全资子公司广西全安圣的部分股权，导致其不再为公司合并报表范围内的子公司，为支持其工程建设代支付项目建设费及备用金而被动形成。根据北海贝因美与广西全安圣签署的《财务资助协议》约定，广西全安圣应按计划推进工程项目建设，并接受北海贝因美的监督。如广西全安圣违反财务资助协议约定用途使用资金或拒绝接受北海贝因美监督，北海贝因美有权提前收回财务资助款，广西全安圣仍应支付已发生的利息。

　　公司认为本次财务资助系历史原因形成，金额较小且风险处于可控制范围内，交易各方对本次财务资助事项进行了后续安排，故未要求广西全安圣的其他股东为提供担保、或同比例履行相应义务。该事项不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　五、董事会意见

　　本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动形成的，其业务实质为公司对原全资子公司工程建设费用的延续。本次财务资助事项所涉被资助对象或其他第三方未就本次财务资助事项提供担保或反担保，被资助对象的其他股东未按同等条件对其提供财务资助。广西全安圣已与北海贝因美权属《财务资助协议》，对欠款的偿还计划作出安排，本次财务资助风险可控。公司将及时了解被资助对象的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司本次形成财务资助的主要原因是公司转让全资子公司部分股权被动形成的，其业务实质为股权转让前对子公司垫付的部分工程预付款、建设费。股权转让后，公司已催回部分款项，北海贝因美营养食品有限公司与广西全安圣企业管理有限公司已就剩余款项约定了偿还条款。公司本次形成的财务资助金额较小，且采取了相应的风险控制措施，整体风险可控。公司董事会对本次提供财务资助事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不会影响公司的日常经营，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意该事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，贝因美股份有限公司本次财务资助主要因原全资子公司广西全安圣企业管理有限公司控制权转让而被动形成，本次财务资助事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该项财务资助金额未达到提交公司股东大会审议的标准。基于上述情况，保荐机构对公司本次财务资助事项无异议。同时，保荐机构提示公司持续关注资金回收事项，切实做好规范运作、提升信息披露水平。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告披露日，公司对广西全安圣提供尚未归还的财务资助本金金额为2,607,894.60元，占公司最近一期经审计净资产的0.146%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外的公司提供财务资助及财务资助逾期未收回的情形。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届董事会第十七次会议独立董事意见；

　　3、兴业证券股份有限公司《关于贝因美股份有限公司转让子公司股权导致部分债权被动构成财务资助的核查意见》；

　　4、北海贝因美与广西全安圣签订的《财务资助协议》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2022年9月29日