北京市中伦律师事务所关于 烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

　　致：烟台东诚药业集团股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）的委托，担任发行人2021年度非公开发行A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

　　本法律意见书使用的术语、名称、缩略语，除明确另有所指或本法律意见书赋予新义外，与其在本所于2021年12月30日出具《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》中的含义相同。

　　第一部分 声明

　　根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及本所律师出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。

　　本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件的理解而出具。

　　本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、验资、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。

　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意发行人在其为本次发行而编制的文书中部分或全部自行引用或根据要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜发表法律意见如下：

　　第二部分 正文

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一）发行人内部批准和授权

　　2021年11月3日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与由守谊签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的议案》《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。

　　2021年11月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意发行人本次非公开发行A股股票。

　　（二）中国证监会核准

　　2022年5月9日，中国证监会向发行人出具《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959号），核准发行人非公开发行不超过30,918,700股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

　　（三）发行数量确定

　　2022年9月2日，根据2021年第二次临时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》，经综合考虑公司发展战略及未来资金需求， 并与主承销商协商决定，公司非公开发行22,381,379股股票，全部由公司实际控制人由守谊认购。

　　综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权，符合《证券法》《发行管理办法》等规定。

　　二、本次发行的认购对象、发行价格及数量

　　（一）认购对象

　　本次发行的认购对象为由守谊，系发行人的实际控制人，已由发行人2021年第二次临时股东大会审议通过，不超过三十五名，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

　　（二）发行价格及数量

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（因发行对象系实际控制人，定价基准日符合《实施细则》第七条之规定），发行价格原定为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

　　根据发行方案的定价原则，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。鉴于发行人已实施2021年度权益分派，本次发行的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股。

　　本次发行的股票数量为22,381,379股，系发行人与主承销商在中国证监会核准范围内协商决定，未超过本次发行前公司总股本的30%（即240,664,300股），符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》之规定。

　　综上，本所律师认为，本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《发行管理办法》等规定。

　　三、本次发行的发行过程和结果

　　（一）股份认购合同

　　2021年11月3日，发行人与认购对象由守谊签署《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、认购数量、认购金额、认购方式、支付方式、限售期等事项进行了约定。2022年5月9日，本次发行获中国证监会核准，前述协议所附生效条件已全部成就。

　　鉴于本次发行的发行价格与认购对象已在发行方案中明确，本次发行不涉及询价过程。

　　（二）缴款与验资

　　2022年9月15日，发行人与民生证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司（以下合称联席主承销商）向本次发行的认购对象由守谊发出缴款通知书，通知认购对象于2022年9月16日17:00时前将本次发行的认购款250,000,003.43元划至联席主承销商指定账户。

　　2022年9月21日，中天运以《烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》（中天运[2022]验字第90049号）验证，截至2022年9月16日，联席主承销商指定账户已收到发行人非公开发行股票的申购资金250,000,003.43元。

　　2022年9月21日，中天运以《烟台东诚药业集团股份有限公司增资验资报告》（中天运[2022]验字第90050号）验证，截至2022年9月16日，发行人本次发行募集资金总额250,000,003.43元，扣除与发行有关的费用8,236,208.85元（不含税），募集资金净额241,763,794.58元，其中计入“股本”22,381,379.00元，计入“资本公积—股本溢价”219,382,415.58元。

　　综上，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量符合发行人股东大会决议及《发行管理办法》等规定；发行人与认购对象签署的股份认购协议合法有效，本次发行的发行过程符合股份认购协议的约定及相关法律法规的规定。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人： 张学兵                 经办律师：顾平宽

　　经办律师：刘允豪

　　2022年9月22日

　　民生证券股份有限公司、

　　中泰证券股份有限公司民生证券股份有限公司、

　　中泰证券股份有限公司

　　关于烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

　　中国证券监督管理委员会：

　　经中国证监会“证监许可[2022]959号”文核准，烟台东诚药业集团股份有限公司“东诚药业”、“发行人”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）22,381,379股（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“联席主承销商”）、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“联席主承销商”）认为东诚药业本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及东诚药业有关本次发行的董事会、股东大会决议、发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合东诚药业及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：

　　一、发行概况

　　（一）发行价格

　　本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2021年11月4日。调整前的本次非公开发行股票的价格为11.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2022年6月14日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，确认现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股。

　　（二）发行数量

　　非公开发行的股票数量为22,381,379股，未超过本次发行前总股本的30%。

　　本次发行由守谊先生认购22,381,379股，共计250,000,003.43元。

　　（三）发行对象

　　本次发行对象共1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第163号)规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律、法规规定的条件。

　　（四）募集资金金额

　　本次募集资金总额为250,000,003.43元，扣除与发行有关的不含税费用人民币8,236,208.85元，募集资金净额为人民币241,763,794.58元，未超过公司《关于非公开发行A股股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即34,999.97万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　经联席主承销商核查，东诚药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行的内部决策程序

　　1、发行人第五届董事会第六次会议审议通过本次发行事项

　　发行人第五届董事会第六次会议于2021年11月3日在发行人会议室召开。会议审议并通过了以下与本次非公开发行上市有关的议案，审议通过《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　2、发行人2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行事项

　　2021年11月19日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。

　　3、发行人2020年年度股东大会审议通过年度利润分配事项

　　2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以2021年12月31日的总股本802,214,326股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），共计派发现金人民币120,332,148.90元。

　　2022年6月14日，公司披露了《关于2021年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，确认2021年度现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由11.32元/股调整为11.17元/股；公司2021年度权益分派未导致总股本发生变化（未进行送股、资本公积金转增股本），本次发行数量将不予调整，仍为不超过30,918,700股，募集资金总额则随发行价格调整为不超过34,536.19万元。

　　4、发行人第五届董事会第十一次会议审议通过确定公司2021年非公开发行股票数量的议案

　　2022年9月2日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定公司2021年非公开发行股票数量的议案》，确定公司拟非公开发行22,381,379股股票，未超过中国证监会核准的数量，公司拟非公开发行的股票全部由公司实际控制人由守谊认购。

　　（二）本次发行监管部门审核过程

　　2022年4月25日，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2022年5月9日，中国证监会出具了《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]959号）文，同意公司非公开发行股票的申请。

　　经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意。

　　三、本次发行的具体情况

　　（一）缴款

　　联席主承销商于2022年9月15日向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款通知”），认购方已在联席主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。

　　（二）股份锁定

　　发行对象认购本次发行的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。

　　（三）律师见证

　　本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由北京市中伦律师事务所进行法律见证。

　　（四）发行价格、发行对象及认购情况

　　根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为11.17元/股，发行数量为22,381,379股，募集资金总额为250,000,003.43元。发行对象及其认购股数、认购金额的具体情况如下：

　　（五）认购对象的出资来源情况

　　联席主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

　　经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行认购资金为由守谊的自有资金或自筹资金。由守谊本次认购的资金来源于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用东诚药业及其关联方（东诚药业实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。东诚药业亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

　　（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

　　经核查：认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

　　由守谊属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　本次发行认购的1名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，由守谊为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，上述1名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次东诚药业发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为东诚药业本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象中，由守谊为公司关联方。

　　（七）缴款与验资

　　联席主承销商于2022年9月15日向由守谊发出了《烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

　　2022年9月16日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2022年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90049号），确认截至2022年9月16日止，联席主承销商指定的募集资金银行账户（开户行中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币250,000,003.43元。

　　2022年9月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中天运[2022]验字第90050号），根据该报告，截至2022年9月16日止，发行人本次发行人民币普通股22,381,379股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币11.17元，共计募集人民币250,000,003.43元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币824,595,705.00元。截至2022年9月16日止，东诚药业共计募集货币资金人民币250,000,003.43元，扣除与发行有关的费用人民币8,236,208.85元（不含税），东诚药业实际募集资金净额为人民币241,763,794.58元，其中计入“股本”人民币22,381,379.00元，计入“资本公积一股本溢价”人民币219,382,415.58元。

　　经核查，联席主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

　　四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

　　经核查，联席主承销商认为：

　　（一）东诚药业本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

　　（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。

　　（三）本次发行所确定的发行对象符合烟台东诚药业集团股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

　　（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

　　保荐代表人：

　　贾石健                 阙雯磊

　　法定代表人：

　　（代行）                景  忠

　　民生证券股份有限公司

　　2022年9月22日

　　法定代表人：

　　李峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2022年9月22日